签订股权转让协议应注意哪些问题

1. 签订股权转让协议应注意哪些问题

签订股权转让合同应注意的问题：
1.明晰股权结构应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2.资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3.股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4.出让方的保证。其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。
一、股东未出资到位可以转让股权吗
股东未出资到位是可以转让股权的。只要该股权是合法有效存在的；属于可以进行转让的债权；并且股东与受让人协商达成一致，也告知了债务人的，该股权可以转让。至于出资义务，由转让人与受让人协商，一般是由转让人承担。
二、公司股东之间股权转让计税基础怎么确认
公司股东之间股权转让计税基础的确认：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2. 股权转让合同要注意什么问题

股权转让合同行中要注意的事项如下：
1、明晰股权结构。
2、资产评估。
3、确定股权转让总价款。
4、出让方的保证。
5、股权转让合同受让方保证。
6、确定转让条件。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、确定违约责任。
一、非上市公司股权转让的操作步骤
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展。并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、聘请律师进行律师尽职调查。
3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。
有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。
11、到各有关部门办理变更、登记等手续。
二、公司股东取消走什么流程
从法律意义上来讲，准确定义叫做股权转让，一方想退出公司，应该对现有股权进行转让，可以由其他股东或第三方收购。一般包括以下流程：
一、股东与受让方签订《股权转让意向书》；
二、撤股股东通知目标公司其他股东；
三、公司其他股东表态；
新《公司法》第71条的规定，其他股东不同意转让的，自己应当购买出让方拟转让的股权，否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
四、撤股股东与受让方（可以是其他股东，也可以是其他第三方）签订正式的《股权转让合同》；
五、办理公司股东名册变更和工商登记变更。

3. 股权转让协议应注意什么

股权转让协议是股权转让的合同依据，是一项复杂的法律行为。
主要涉及：
一、对目标公司、转让方、受让方基本情况的调查了解。
二、征求其他在册股东意见，是否放弃优先购买权。
三、约定双方的权利义务，转让价款的支付、办理工商变更登记、相互交接协助，及其他附随义务，以及违反约定应承担的后果。
四、如果涉及对赌条款的，还可以附条件，条件成就时生效或解除。
一、股权转让工商变更后可以撤销吗
股权转让工商变更后是不可以撤销的。
工商登记一旦生效，是不可以撤销的，需要再作一次变更登记。股权变更办理流程如下：
1、取得其他股东半数同意以及其他股东放弃优先购买权证明；
2、转让方与受让方签订股权转让协议；
3、注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；
4、携带相关材料到工商管理部门申请公司变更登记。
股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。股权转让过程中，转让方需要交纳各种税费。
二、未取得优先购买权的合同有效吗？
无效。可诉请法院确认“阳合同”无效，并按照“阴合同”价格行使优先购买权。
涉及到阴阳合同，即黑白合同，是指股权转让时，出让方与受让方同时签订两份合同，除价格条款存在差异外，两份合同内容完全一致。此类合同出让方和受让方人为抬高了股权转让的“同等条件”，属恶意串通，其他股东是根据“阳合同”价格标准作出放弃优先购买权的决定，弃权的意思表示是基于股权出让方和受让方的欺诈行为而作出。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条第一款，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

4. 股权转让协议注意事项

股份转让协议的注意事项——了解被转让公司的股权结构应详细了解。比如审核被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东会决议等必要文件，了解公司的经营状况和股权机构。仔细调查，明确股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方都符合主体资格，能够顺利完成股权转让，达到交易目的。避免合同签订后发现签约对象不拥有股权的现象。股份转让协议的注意事项——审计评估明确股权结构，确认转让份额后，确认股权转让对价。一般而言，股权转让对价由双方协商确定。如涉及国有股权转让，应聘请国家认可的资产评估所按照国有资产管理的有关规定对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评估机构批准确认。为了防止股权转让方恶意避税，税务机关可能会要求出让方根据被收购公司近期审计报告中确认的每股价格确认股权转让的对价，并缴纳相应的个人所得税；上市公司或新三板上市公司的股权转让，转让对价应由双方综合公司成长、受让方对公司的贡献等因素协商确定，一般不得低于公司审计后的每股价格。股份转让协议的注意事项——总价股权转让合同各方共同约定股权转让总价。股份转让协议的注意事项——保证转让方的保证：
（1）其主体资格合法；具有转让股权的权利能力和行为能力；
（2）保证本次转让股权相关活动中提到的所有文件合法有效；
（3）保证其合法拥有转让股权的所有权，转让的股权完整，未设定任何担保、抵押等第三方权益；
（4）股权转让合同涉及土地使用权的，转让方应保证其所拥有的土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，合法拥有的，可以依法自由转让；
（5）转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他债务；
（6）保证转让方承担涉及股权交割日前事实的诉讼或仲裁。受让方也可能要求出让方就目标公司的情况做出承诺或保证。受让方保证：
（1）其主体资格合法，意思是真实，具有签订股权转让合同的行为能力和授权，能够独立承担受让股权产生的合同义务或法律责任；
（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价格。
【本文关联的相关法律依据】
企业国有产权转让管理暂行办法第三十二条

5. 签订股权转让协议应该注意的细节有什么?

1、股权转让协议何时生效
股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
2、股权转让的价格是否要与相应的出资额相一致
不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
3、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效
转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。
4、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议
可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
5、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办
视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
股权转让协议何时生效，股权转让的价格是否要与相应的出资额相一致，没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效，实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议这些都是签订股权转让协议应该注意的细节。
一、有限公司转让注意事项
1、调查了解清楚公司股权结构、公司业务和财务状况，公司是否负有债务或诉讼纠纷等不利条件。
2、调查了解转让方的股权是否有瑕疵，即原股东是否足额缴纳认缴资本，原股权是否设定有质押或者其它股份权利限制，原股东是否有权处分股权等。
3、股权转让协议中要明确股权转让价格、支付方式以及公司股权交割时间、移交事项，公司原有债务的披露和分担等。
4、明确《股权转让协议》生效后变更股东名册、修改公司章程及到工商部门办理变更登记手续的时间和具体责任。
5、《股权转让协议》生效时间不同于股权转让生效时间，只有受让人变更成为股东名册和公司章程中的股东，股权转让行为才算生效。除此之外还需要到工商部门办理股东变更登记，这样才能起到公示作用，方可对抗第三人。

6. 股权转让协议的需要注意哪些方面

股权转让协议的注意事项：
1、明晰股权结构应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。
2、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证
(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;
(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;
(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
5、股权转让合同受让方保证
(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。
6、确定转让条件股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。
7、确定股权转让的数量(股比)及交割日
8、确定股权转让的价值
9、设定付款方式与时间
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
11、确定违约责任
12、设定不可抗力条款
13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

7. 签订股权转让协议的注意事项

订股权转让协议的注意事项
一、签订合同的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
二、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
三、对前置审批程序的关注一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也无法实际履行。
四、明晰股权结构受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况1．考察企业生产经营情况：
a、企业的生产经营活动是否正常；
b、核实企业的供货合同或订单。2．分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；3．企业的纳税情况调查。
六、了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵1．应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。2．应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。3．应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
七、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证1．受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；
f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。2．出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
b、保证按合同约定支付转让价款。
八、应及时办理工商变更登记手续由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。

8. 签订股权转让协议应该注意的细节

签订股权转让协议应该注意哪些问题？
1.股权转让协议何时生效?
股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
2.股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗?
不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。
3.没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?
转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。
4.实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?
可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。
5.股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?
视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。
6.一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?
合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。
7.多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?
可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。
8.股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?
可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。