创业板上市公司持续监管办法(试行)

1. 创业板上市公司持续监管办法(试行)

一、立法背景
　　2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，提出在创业板试点注册制，推进发行、上市、信息披露、交易等基础性制度改革，构建符合创业板上市公司特点的持续监管规则体系。为此，证监会根据《证券法》《公司法》，按照市场化、法治化原则，充分借鉴科创板改革经验，结合创业板上市公司特点及存量改革的实际，在现行一般规定基础上对创业板上市公司持续监管做出针对性制度安排。
　　二、主要内容
　　《持续监管办法》共三十五条，主要规范公司治理、信息披露、股份减持、并购重组、股权激励等方面，重点内容包括：
　　（一）总体要求
　　创业板上市公司应当遵守现行关于上市公司持续监管的一般规则，完善公司治理、履行信息披露义务。同时，《持续监管办法》根据创业板上市公司的特点提出差异化要求，明确现行规章、规范性文件等持续监管规则与《持续监管办法》不一致的，优先适用《持续监管办法》。
　　（二）关于公司治理
　　一是明确创业板上市公司治理的原则性要求，强调上市公司董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利；二是要求特殊股权结构企业在章程中载明特别表决权股份相关安排，并授权交易所对该类公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定有关规定。
　　（三）关于信息披露
　　一是针对创业板上市公司成长型创新创业的特点，强化行业定位、风险因素等信息的披露，进一步提高信息披露的针对性、有效性；二是突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任；三是规范自愿披露行为，要求公司按照同一标准披露后续类似信息；四是允许重大事项不确定时暂缓披露、允许非交易时段对外发布重大信息等，提升信息披露的弹性和包容度。
　　（四）关于股份减持
　　一是授权交易所对锁定期满后股东减持首发前的股份以及定增股份的减持方式、程序等做出规定；二是授权交易所对重大违法触及退市情况下控股股东、实际控制人、董监高的减持做出规定，同时适当延长未盈利公司控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。
　　（五）关于重大资产重组
　　一是明确创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位或者与上市公司属于同行业、上下游；二是明确上市公司并购重组，涉及发行股票的实施注册制，规定证监会在五个工作日内作出注册决定；三是适当放宽创业板上市公司重大资产重组的认定，在以营业收入指标认定重大资产重组时，除百分之五十的比例标准外，增加了五千万元数额要求；四是降低发行股份购买资产中股份定价下限要求，由现行规定中不得低于市场参考价的百分之九十调整为百分之八十；五是授权交易所制定符合创业板上市公司特点的并购重组具体实施标准和规则等。
　　（六）关于股权激励
　　一是扩展可以成为激励对象的人员范围，允许持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其亲属在符合一定条件下成为激励对象；二是放宽限制性股票的价格限制，授予价格低于市场参考价百分之五十的，应当符合交易所相关规定，并说明定价依据和方式；三是将股权激励计划标的股票占总股本的比例，由现行规定中的百分之十提升至百分之二十；四是进一步便利限制性股票的授予程序等。第二条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规、本办法和中国证监会其他相关规定，对创业板上市公司（以下简称上市公司）及相关主体进行监督管理。
　　中国证监会其他相关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。三、征求意见及采纳情况
　　公开征求意见期间，证监会和司法部共收到针对《持续监管办法》的有效意见建议24条。经认真梳理，证监会对各方意见、建议作了分类吸收，主要意见采纳情况如下：
　　（一）关于信息披露
　　有意见提出，建议信息披露体现创业板定位，补充“三创四新”内容，要求披露技术、产业、业务、模式创新情况。经研究，已采纳该建议，要求上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。
　　（二）关于重大资产重组
　　有意见提出，建议豁免重组上市适用“同行业或上下游”的要求；建议明确“符合创业板定位”的行业范围。经研究，《持续监管办法》规定标的资产所属行业为两类，一类是符合创业板定位的行业，另一类是与上市公司处于同行业或者上下游的行业，实践中上市公司可以自主选择，基本能够满足创业板公司发展需要。此外，符合创业板定位的相关行业范围也将在深交所规则层面予以明确。该意见已部分采纳。
　　（三）关于股权激励
　　有意见提出，建议允许监事成为激励对象。经研究，监事主要履行监督职责，不参与公司的经营管理、运作，需要保持独立性，为避免利益冲突，暂未将监事纳入激励对象范围。