央行等三部委发文统一信用债信息披露管理，解决哪些难点？

1. 央行等三部委发文统一信用债信息披露管理，解决哪些难点？

 信息披露的质量直接决定了市场约束机制的有效性。近期，债券市场个别违约事件也侧面反映出目前公司信用类债券信息披露还需要进一步完善。
   12月28日，人民银行、发改委、证监会联合制定的《公司信用类债券信息披露管理办法》（下称《办法》）正式发布，首次统一了公司信用类债券各环节的信息披露要求。
        首次对债券违约等特殊情形信息披露进行规范 
       值得注意的是，《办法》首次对企业被托管或接管、转移债券清偿义务、债券违约等特殊情形下的信息披露进行了规范，保障信息披露连贯性。
   近期，最高人民法院印发的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（下称“会议纪要”）首次明确企业进入破产环节后，企业信息披露义务由破产管理人承担。
   央行有关部门负责人对此表示，为与会议纪要做好衔接，《办法》专门增加了企业进入破产程序后的具体信息披露安排。
   《办法》第24条规定，债券发生违约的，企业应当及时披露债券本息未能兑付的公告。企业、主承销商、受托管理人应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息；第25条规定，企业进入破产程序的，企业或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展等。
     《办法》第十二条、十三条要求：企业发行债券时应当披露治理结构、组织机构设置及运行情况、内部管理制度的建立及运行情况；企业应当披露与控股股东、实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。
   “对企业的独立性提出要求，可以解决目前信息披露领域的一些重点和难点问题。”央行有关部门负责人表示。
   近日，中国人民银行副行长陈雨露表示，要高度警惕违约企业发生虚假信息披露，或者是欺诈发行甚至是恶意“逃废债”等违法违规行为。这些行为对 社会 环境、对金融市场的信用质量都会产生极大的破坏作用。人民银行下一步将会同发改委、证监会等相关部门，落实监管职责，进一步加强债券市场的法治建设，强化市场纪律，严厉打击各种违法违规行为。同时强化债券市场信息披露要求，完善信用约束机制和信用评级体系，推动债券市场信用体系建设更加 健康 发展。
    解决信息披露领域诸多难点 
   当前，我国公司信用类债券主要包括企业债、公司债券和非金融企业债务融资工具，这三种债券的信息披露要求并不完全相同。
   央行有关部门负责人指出，《办法》有利于统一公司信用类债券信息披露标准、优化信息披露流程和要求、增强信息披露公开透明度,对于完善债券市场基础制度、推动债券市场持续 健康 发展具有十分重要的意义。
   从内容上来看，《办法》解决了目前信息披露领域的诸多痛点、难点。可总结为“四个统一、三个明确、两个提高和一个监督”。
   四个统一，即统一信息披露基本原则；统一信息披露义务人；统一企业、中介机构的信息披露要求；统一存续期重大事项认定标准及披露要求。
   针对此前不同券种对重大事项认定标准不一的问题，结合新《证券法》有关规定，《办法》第十八条明确了22项可能影响企业偿债能力或投资者权益的重大事项。例如，企业转移债券清偿义务、企业未能清偿到期债务等，企业丧失对重要子公司的实际控制权等。
   三个明确是指，明确公司信用类债券的范围；明确特殊状态下的信息披露要求；明确市场自律组织及相关基础设施机构的要求。两个提高则是指，一是提高募集说明书和定期报告的规范性；二是提高投资者保护力度。
     “募集说明书、定期报告作为投资者分析债券投资价值的重要信息来源，为提高其信息披露质量，同时强化募集说明书作为债券基础性文件的法律约束力，《办法》首次从格式、内容、投资者类型等维度统一了募集说明书、定期报告的编制要求，在降低因规则不一致而带来的披露成本的同时，提升债券跨市场发行便利性，提高投资者保护力度。”上述央行有关部门负责人说。
   一个监督是指，《办法》以债券市场统一执法为基础，建立“行政手段+自律措施”的惩罚体系。《办法》明确，在跨市场统一执法的基础上，公司信用类债券监督管理机构可以对违反《办法》规定的机构和人员采取责令改正、监管谈话等监管措施，市场自律组织可以按照自律规则对企业、中介机构及相关责任人员违反自律规则或相关约定、承诺的行为采取自律措施。
    统一监管 
   近年来，我国公司信用类债券市场快速发展，市场参与主体和产品不断丰富，制度体系不断完善，规模稳居全球第二，在服务实体经济、优化资源配置、防范化解风险、推动对外开放方面发挥了重要作用。
   按照党中央、国务院有关决策部署，在公司信用类债券部际协调机制框架下，人民银行、发改委、证监会共同推出了一系列深化改革发展、推动规则统一的有效举措。
   今年7月，最高人民法院发布的会议纪要，针对三类债券的发行和交易活动所引发的三类民商事纠纷案件的审理问题统一裁判尺度，完善统一的市场化、法治化违约债券处置机制。
   此后，人民银行、证监会联合发布《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告（〔2020〕第7号）》，同意银行间与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作。
   央行有关部门负责人强调，《办法》是落实中央经济工作会议关于完善债券市场法制，促进资本市场 健康 发展决策部署的重要举措，也是公司信用类债券部际协调机制又一重要工作成果。
   公司信用类债券是企业直接融资的重要渠道，在服务实体经济、优化资源配置等方面发挥着重要作用。

2. 企业债券信息披露的内容

信息披露
根据深、沪证券交易所的规定，企业债券上市后应履行信息披露义务，信息披露内容与上市公司相似。
企业债券发行人应该披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。
（一）定期报告
中期报告：债券上市期间，企业在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，公布中期报告；
年度报告：债券上市期间，企业在每个会计年度结束之日起四个月内，公布年度报告。
（二）临时报告
根据规定，债券上市期间，发生可能对债券价格产生较大影响的重大事件时，发行人应当予以公告，包括发行新债券的决定；发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；涉及担保人主体发生变更的情况；涉及和可能涉及企业债务的重大诉讼等。
（三）到期兑付公告
债券到期前一周，发行人公告债券兑付等有关事宜。
一、上市公司信息披露的范围包括哪些？
上市公司信息披露的内容很庞杂，包括定期报告和临时报告两种。
1、定期报告
包括年度报告、中期报告和季度报告。
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告；
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告；
2、临时报告
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为应当报送临时报告的重大事件：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭等等。
二、证券上市程序主要是什么
1、上市申请
根据《证券法》第52条规定，申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：上市报告书；申请股票上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书；最近一次的招股说明书；证券交易所上市规则规定的其他文件。同时，各证券交易所均有自己的股票上市规则，申请股票上市尚需根据所选择的证券交易所的上市规则的要求，报送相关申请文件
2、上市审核
除政府债券由证券交易所根据国务院授权的部门决定安排上市交易外，证券上市的审核机构为证券交易所。证券交易所在审核股票上市申请时，通常应考虑以下因素：上市条件因素。股票上市申请必须符合《证券法》等法律法规规定的上市条件以及本证券交易所制定的上市条件。产业政策因素。根据《证券法》第45条规定，国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。产业政策一般包括产业结构政策、产业组织政策、产业技术政策和产业布局政策，以及其他对产业发展有重大影响的政策和法规。在一国的不同时期、不同地区，产业政策各有不同，同时产业政策具有很强的变动性。因此在实践中，上市申请能否被核准往往具有很强的不确定性。或许正因为如此，证券交易所的上市规则中均明确规定，申请上市具备法律法规及证券交易所规定的必备条件时，证券交易所并不保证其上市申请一定能够获得同意。
3、上市协议
证券交易所审核同意上市申请后，公司与证券交易所签订上市协议。上市协议明确了证券交易所和上市公司的权利义务，是调整双方之间法律关系的基础性文件，也为证券交易所对上市公司进行监管提供了重要法律依据。上市协议在各国一般均为格式合同，我国上市协议应当包括如下内容：上市费用的项目和数额；双方的权利与义务；公司证券事务负责人；上市公司定期报告、临时报告的报告程序；股票停牌事宜；协议双方违反上市协议的处理；仲裁条款；证券交易所认为需要在上市协议中规定的其他内容。须特别注意的是，上市协议中均要求上市公司董事、监事、高级管理人员作出承诺，保证遵守证券交易所现有的和将来作出的有关规定，督促上市公司遵守证券交易所的上市规则。
4、上市公告
上市公告，是证券发行人向社会公众告知所发行证券获准上市交易的一系列行为的总和，也是证券上市交易的重要程序。根据《证券法》第53条规定，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。另依第54条规定，签订上市协议的公司还应当公告下列事项：股票获准在证券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；公司的实际控制人；董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

3. 公司债券发行与承销信息披露的有关规定

1.发行人及其他信息披露义务人披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2.公开发行公司债券的发行人应当在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告
3.非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案
4.资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：
（1）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告
（2）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布
（3）其他
一、非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让
1、非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过10名。
上市公司非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、非公开发行的公司债券仅限于“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。
4、非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
5、非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
《公司法》第一百五十三条【公司债券的概念和发行条件】本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
二、公司上市的必要条件都有哪些
1．主体资格：a股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2．公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3．独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。
4．同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5．关联交易（企业关联方之间的交易）：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6．财务要求：发行前3年的累计净利润超过3000万；发行前3年累计净经营性现金流超过5000万或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20％；过去3年的财务报告中无虚假记载。
7．股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25％；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10％；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8．其他要求：发行人近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；近3年内不得有重大违法行为。

4. 公司债券发行试点办法的基本信息

 中国证券监督管理委员会令第49号 《公司债券发行试点办法》已经2007年5月30日中国证券监督管理委员会第207次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○七年八月十四日

5. 债券发行，发行人应披露什么信息

1.企业债券发行规模申请材料目录：
　　(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);
　　(2)发行人近三年的财务资料;
　　(3)发行人投资项目批复文件复印件;
　　(4)其他必要的文件和资料。

2.公开发行企业债券申请材料目录：
　　(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;
　　(2)企业债券发行方案申请书;
　　(3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;
　　(4)发债资金投向的有关原始合法文件;
　　(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;
　　(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;
　　(7)企业债券发行章程;
　　(8)企业债券发行公告;
　　(9)承销协议;
　　(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;
　　(11)担保函;
　　(12)企业债券信用评级报告;
　　(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;
　　(14)法律意见书;
　　(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;
　　(16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;
　　(17)本期债券发行有关机构联系方式;
　　(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

6. 仲谋老师带你了解企业债券发行与承销信息披露的有关规定有哪些？

仲谋老师带你快速学习证券法规考点：企业债券发行与承销信息披露的有关规定