如何完善公司治理结构？

1. 如何完善公司治理结构？

设置多元而稳定的股权结构。股权结构多元化是良好公司治理的基础，有助于形成有效的制衡机制，从根本上保障股东和公司的权益，确保公司利润zui大化。
 2）建立健全的治理架构和清晰的职责边界。各治理主体各司其职、各负其责、独立运作、相互制衡，做到了不越位、不缺位。股东大会是最高权力机构，每年对全行重大事项进行决议；董事会是决策中心，负责长期发展战略的制定和重大事项的决策；监事会是监督机构，依法对公司的风险、财务、内控和董监高履职等情况进行检查和监督；高级管理层是执行机构，对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责业务经营和行政管理。
 3）打造规范科学的运行机制。建立统筹规划机制，提高三会决策的科学性。
 4）形成完善的披露机制。阳光是很好的防腐剂，信息披露是上市公司接受社会监督的有效形式。

2. 民营企业公司治理的现状分析

翻开中国民营企业的发展史，从谈管理到谈治理，跨越了整整一个年代。随着中国证券市场的大门向民企打开，公司治理的概念浮出水面。一谈到公司治理，许多民企首先想到的是外部治理，是政府、公众对于上市公司的监督和监管，其实，这只是公司治理的部分涵义。在国外，公司治理更多地是指企业自发、自觉的组织方式和管理行为;在政府立法的同时，公司治理更多地以最佳实践的形式由民间组织或企业总结、提炼和推广，如：RTB的《公司治理的声明和美国的竞争力》、GM的《关于有意义的公司治理问题的治理准则》，等等。
在中国，市场经济已经推进了近三十年，在这场不长不短的赛跑中，有的企业坚持下来，成为了行业领袖(如：联想、万科)，而有的企业则如明亮的流星，划过天际。历史走到今天，管理能否出效益的问题似乎已经不用讨论，而公司治理能否出效益的问题再次引起企业家们的关注。
目前，在国有资产管理方面，全世界都在看新加坡？同样是国有企业，淡马锡管理之下的国有企业
(GLC)，其业绩和管理水平优于全球同业，其根本即在于创新性的、良好的公司治理模式。目前，这种模式正在为包括中国在内的各国国有资产管理机构所仿效。
近年来，国内外专家、学者也试图用数量经济学的方法研究公司治理与企业业绩之间的关系，一项对国内上市公司的研究结果表明，公司治理的表征变量，如：股权分散性、专业委员会是否设立、董事的独立性、董事长/CEO分设等等，都与公司业绩呈现正相关关系。
对于中国的民营企业来说，什么是通俗意义上的治理?中国的民营企业是否需要思考治理的问题?如何解决治理问题对于企业发展境界的束缚?国内外标杆企业的实践有何借鉴?笔者假多年的民企管理咨询实践，以及协助多家民企构建治理体系、解决治理问题的经验，在此浅议中国民营企业的公司治理问题，希望对企业有所借鉴和启发。
篇幅所限，笔者将上述内容分为三论，首论《公司治理-民营企业所不能承受之轻》，重点论述民营企业所面临的四大治理问题;次论《公司治理-民营企业所必须正视之难》，论述民营企业治理体系构建中所必须着力解决的三大问题，以及笔者所提出的、切实可行的治理体系框架;三论《公司治理-民营企业之人间正道》，重点介绍笔者所参与及了解的优秀民企构建及运行治理系统的实践，以及国外企业在公司治理方面的成功案例。
笔者认为，对于中国的民营企业来说，未来十年的竞争将不再是管理层面的竞争，而是治理层面的竞争，是制度的竞争，其依据在于：
一方面，通过
一、二十年的积累，许多民营企业已经度过了快速成长期，管理的系统性已有所提高，管理模式已经初步形成;另一方面，中国的职业经理阶层正在形成，其专业水平、运作能力、群体信誉正在稳步攀升，导入职业化管理已经成为民企的共识，与此同时，职业管理者对于组织生态环境的要求也日益明显和突出。因而，民营企业所面临的问题将集中在：如何建立制度和管理环境，使企业与职业管理者之间实现最佳的适配。
从这种意义上说，得治理者得天下，此言并不过分。

3. 民营企业更应注重公司治理

民营企业进入资本市场，并形成规模不小的上市公司“板块”。这是近几年才出现的现象。这是好事，无论对市场而言还是对公司，都将获得进一步发展的动力。
在看到这一进步的同时，必须清醒地认识到，在我们呼吁外部政策环境更加宽松的同时，民企本身也要积极调整，从公司治理等多方面对自身加以改良，以适应资本市场的要求。
民企上市，发生了“公众化”的转变，就应该意识到，一旦企业实施IPO进行了公开上市，那就要承担起一个上市公司的基本责任。
目前，公司治理已经成为关系到上市公司业绩和未来发展的关键性问题。在目前股市挂牌的民企性质的公司达到400多家，在中小板企业中，民营成分占了绝大多数，加强这些企业的公司治理，不仅对监管机构，而且对广大投资者和民企的发展至关重要。上市的民营企业存在许多令人关注的现象，例如股权结构上的一股独大与家族控股；上市途径选择中，买壳上市占了相当比重；内部控制权方面往往体现为股东层与经理层合一等。
国内著名的公司治理专家李维安担纲领导的南开大学公司治理研究中心编制的公司治理指数显示，家族企业在控股股东行为上优于国有企业，结论是民企公司的资产大多为家族所有，较少出现利用关联交易损害上市公司利益的情况。根据他的研究，目前证券市场上市公司控股股东滥用“关联交易”损害中小股东利益，已经成为上市公司治理面临的首要问题。由此可见，民营上市公司的发展是有利于证券市场健康的。
顾雏军被捕了，格林柯尔系就开始分崩离析，唐万新“进去”了，德隆系轰然坍塌，导致这种局面出现的一个原因就是，在家长（族）式管理文化下，即使公司从外型上完成了上市公司的基本架构，但其实质却没有完成必要的内部治理结构。
从德隆到格林柯尔等坍塌的民营企业，反映的另一个共性问题是，民营企业除了企业领袖以外，并没有更高层级的合法或者核心的管理人。所以，当这些民营企业遇到外部冲击的时候，企业就会自然解体或者难以为继。在市场环境变化频率很高的情况下，企业和企业领袖出现危机不可避免，如果企业领袖对企业的影响处于绝对控制的局面，或者企业实质上是家族或者类家族式管理，企业应当制定一个企业领袖突然失去自由或者不能履行企业领袖职责的财产托管机制，当危机出现时，这个机制能够自动启动财产信托管理程序，这个程序应当足以有权为了最大化委托人的利益而采取一切必要的措施。
公司治理结构既是老生常谈，又是常谈常新。民营上市公司的规模日益扩大使我们不得不正视这个问题，只有引起足够的重视，在民营化趋势发展迅速的今天，证券市场才能获得一个稳定健康的基础。

4. 我国公司治理结构的完善对策

我国公司章程以及《公司法》相关规定应先考虑从
以下几点入手完善公司治理结构。
(1)调整公司股权结构，改变一股独大的格局。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。对此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。
(2)切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，完善股东大会决议瑕疵的救济措施。我国《公司法》第22条对股东大会决议瑕疵的法律救济作出了规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。此规定表明公司股东有权向人民法院提起要求停止股东大会和董事会中的违法行为和侵害行为的诉讼，此规定为股东提供了法律上的救济。但这仅仅是一种事后补救措施，因此，国股东大会决议瑕疵的救济措施可以尝试事前救济，即主要是限制相互股和自己股份的股东与特别利害关系股东的表决权。
(3)健全董事会制度。首先要严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会。并且董事会董事成员的选举要始终以保持董事会的独立性为宗旨，改变传统的由公司内部职员组成的董事会。其次，要划分清楚董事的职责，优化董事会的结构和功能，内部分工和权力制衡也要更加细化。再次，要提高董事的经营管理水平和业务素质，完善董事对公司的义务和责任制度，进一步明确董事的义务。我国《公司法》第148条中也规定了董事的义务，如要求董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司赋有忠诚义务和勤勉义务。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
(4)进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点。激励机制和约束机制的有效结合就是要既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，而又不至于让所有者丧失对公司的最终控制。为了实现这种有效的运作机制，首先可以根据企业的规模、性质等实际情况有区分的实行经营者持有股权。
(5)强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。首先，应当严格按照《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。其次，应当牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。我国新修改的《公司法》第54条规定了我国公司的监事会、不设监事会的公司监事应行使七项职权，其中主要是从消极方面赋予了监事会对董事、经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而积极方面的职权赋予的较少。
(6)完善利益相关者治理机制。公司的利益相关者最主要的是公司的职工，完善其治理机制就是要调整和扩大公司职工参与管理的权利范围。首先，应当完善公司职工代表大会的设置。其次，要完善董事会、监事会中的职工代表制度。我国《公司法》在不同类型的企业中，对职工进入董事会、监事会都作了较为具体的规定。如国有独资公司中，《公司法》第68条规定了董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。再次，可以在企业中推行内部职工持股制度，它是加强民主管理的重要形式。并且为了更好地体现该制度在我国社会主义市场经济制度下的公司治理结构中的运用，应考虑以法定化的形式加以规定。
(7)建立和完善有关独立董事制度的法律体系。独立董事是具有双重身份的董事，他一方面代表了全体股东和公司整体利益，为股东利益最大化目标而进行工作，从而获得自身的经济利益;另一方面，他又是独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施如下：对《公司法》进行相关的修改，应相应增加一些有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文。对于上市公司的章程必须载明独立董事行权的具体内容和发挥作用的方面、方式和方法，强化独立董事的职权。第二，要协调独立董事与监事会的职能，使独立董事与我国现行的公司治理结构进行无缝接入。在具体实践中要界定和整合独立董事与监事会的功能，将独立董事的职能集中在审核、批准重大关联交易、内部董事的提名、内部董事和经理人员的薪酬以及公司财务信息的审核和控制等方面。第三，对于设立3名以上独立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席独立董事制度，设立一名首席独立董事来领导协调独立董事的的工作，保持独立董事间的团结，协调针对控股股东、执行董事的立场，评价董事的业绩等，将独立董事的权力集中加强，更有效的发挥独立董事的作用。
通过上述对公司治理结构的分析思考，可以看出完善公司法人治理结构，提高公司经营绩效是一项相当复杂的系统工程。治理完善的地方不仅仅局限于以上谈到的几点，还需要其他外部、内部机制的完善等多个方面的努力，其中对《公司法》的不断修改完善应是在建立现代企业制度的改革过程中实现科学管理的重要内容。
一、召开股东大会有哪些程序性规定
召开股东大会有下列程序性规定：
1、召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会由董事召集，董事长主持；董事长不履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推荐董事主持。如果有限责任公司没有董事会，执行董事召集主持股东大会。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者没有监事会的公司的监事召集主持；监事会或者监事不召集主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集主持；
2、通知程序：召开股东会议的，应当在会议召开前15天通知全体股东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
3、决议程序：股东大会应当对决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
根据《中华人民共和国公司法》的规定：公司股东大会、股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。

5. 我国公司治理结构出现的问题

随着社会主义市场经济的发展，我国公司的数量在逐年增加，并且有不少公司已经发展壮大，同时这些公司也面临着机遇和挑战。其主要表现在以下六个方面：
(1)许多上市公司一股独大，缺乏多元股权制衡。在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东，它致使国有股居绝对控股地位，公司股权结构严重失衡。按照《公司法》第54条第
(三)项、第118条第
(三)项和公司章程的规定，由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层的违法乱纪行为进行监督约束。但由于改制后的公司一般都是由国家股占绝对优势，监事会成员在实际上就成了国家股东指定的人员，这就造成监事会很难发挥其监事作用。
(2)关于股东大会的问题。随着公司股份的日益分散，我国股东大会的问题在我国国有企业经公司化改制后逐渐暴露出来。由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，而我国证券市场还不成熟，产权交易市场也未建立，因而出现了少数大股东控制公司和小股东众多的局面。根据《公司法》第104条的规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。由此可以看出，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
(3)关于董事会的问题。具体表现在以下几点：第一，董事长处处以法人代表和一把手自居，导致了董事会把公司分权制衡机制变成了董事会领导下的总经理负责制或董事长领导下的总经理负责制。第二，一些国有企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但是却出现了董事会成员与经理层高度重合的现象。第三，董事会的产生具有相当大的随意性，股东大会没有召开，董事会就已经产生，尤其是董事的行为和工作程序更是存在许多不合乎治理机制和诚信机制的地方。
(4)关于经理层的问题。经理权是公司经理在法律、章程或契约所规定的范围内辅助执行公司业务所需要的一切权利。公司法第50条、第114条规定了有限责任公司和股份有限公司应设经理，并列举了经理的8项职权，但这种立法在国际公司立法中是很少见的。由于经理职权法定化，经理的职权董事会不能行使，不可避免地造成董事会职权空心化，从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。因此，如果不对经理职权作出法律上的改革调整，经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。
(5)关于监事会的问题。在新《公司法》颁布实施以前，我国旧《公司法》对于监事会的规定过于简略，缺乏可操作性。例如，旧《公司法》的第54条和第126条分别规定了有限责任公司和股份有限公司监事会的职权，但规定只局限在对公司财务的检查以及对公司董事、经理执行职务行为的监督。监督职权非常狭窄，并且也没有明确规定对公司董事、高级管理人员的违法行为可采取哪些具体的执法手段，从而导致了不少公司的监事会并未进入角色，多数监事会并不会真正的进行监事。
(6)利益相关者治理机制欠缺。在现代公司法理论中，债权人、雇员等主体因与公司利益的相关性而逐渐被法律与章程赋予了参与公司治理的权利。但我国目前在利益相关者对公司治理的参与程度上处于一个相对较弱的阶段，债权人未能在公司治理中发挥应有的作用，而劳动者的治理机制更为欠缺。一些公司由于信息对利益相关者不透明，难以做到全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者，有些公司甚至用虚假或不完整的信息误导投资者，使得在客观上阻碍了利益相关者的参与治理。

6. 国有企业与民营企业在公司治理上的不同

您好亲，[期待]很荣幸为您解答，感谢您的耐心等待，目前为您查询到：国有企业与民营企业在公司治理上的不同：国有企业的全部资产归国家所有，管理体制由国家组建；民营企业的资产归民间持有，管理体制由企业老板组建。由此可以看出，二者最大的区别是企业的性质和管理体制，然而在管理原理上国有企业和民营企业没有本质区别。【摘要】
国有企业与民营企业在公司治理上的不同【提问】
您好亲，[期待]很荣幸为您解答，感谢您的耐心等待，目前为您查询到：国有企业与民营企业在公司治理上的不同：国有企业的全部资产归国家所有，管理体制由国家组建；民营企业的资产归民间持有，管理体制由企业老板组建。由此可以看出，二者最大的区别是企业的性质和管理体制，然而在管理原理上国有企业和民营企业没有本质区别。【回答】
亲亲您好[抱抱]，改革开放以来，我国民营企业开始出现，到目前仅仅只有30年时间。初始时期基础薄弱，在管理经验和管理素质方面无法与国有企业相比。为什么民企能够迅速发展呢？根据经过多年研究分析，除了体制灵活变化外，主要是心态的作用。民营企业老板的创业过程极其艰苦，从上到下都在玩命地工作，发现问题就及时改进。所以说民企能够迅速发展的原因在于不断拼搏、积极研究、坚持学习以及不断地改革。然而，目前除了比较大的少数企业，很多民企还没有规范的运营体制，内部矛盾也在日益显现。新中国通过“三大改造” 实现了把生产资料私有制转变为社会主义公有制，至今已有六十多年的历史。国有企业在这个发展过程中，积累了丰富的管理经验和企业运营基础，管理体制比较健全。而在市场经济发展的今天显得比较别动，原因何在？根本原因是人的问题，体制是人制定的，也可以由人来改造，关键问题是为了适应市场经济，国有企业是否认真研究和论证过？综上所述，不论是哪种性质的企业在适应市场经济的过程中，都必须自我完善，不断地进行内部变革。在管理上，国企和民企的不同关键在于人的问题，人是否有自我完善的意识，是否有克服困难、顽强拼搏的精神，是否能把国家利益当作自己利益，是否具有管理好的信念。【回答】

7. 什么是公司治理结构-

公司应当具有法定的组成机构。公司治理结构是指为股东为实现资源配置的有效性，对公司的经营、管理的过程，进行监督、激励、控制和协调，且由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。
一、董事会与监事会职权区别有哪些
董事会与监事会职权区别有：
1、股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。股东会决定公司的重大事项，如制定经营政策和投资计划、选举和更换董事和股东代表担任的监事；董事会实施股东会决议，如聘用公司经理、经理提名的副经理和财务负责人，对股东会负责；
2、监事会有权对公司财务进行检查，如监督董事和经理执行公司职务，纠正董事和经理损害公司利益的行为要求。
二、公司股东会和董事会的职权上有什么区别
股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构。
股东会决定公司重大事项，如制定经营方针和投资计划.选举和更换董事和由股东代表出任的监事等；
董事会实施股东会的决议，如聘免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人，对股东会负责等；
监事会有权检查公司财务，如对董事和经理执行公司职务的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求予以改正等。
三、国有法人独资企业是国企吗
国有独资公司与国有独资企业的区别如下：(1)法律依据不同国有独资企业遵循《全民所有制企业法》，国有独资公司遵循《公司法》。(2)管理体系不同国有独资企业由政府出资，隶属于政府，实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制，注重隶属关系;国有独资公司是以“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为指引，建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系。(3)治理结构不同国有重点大型企业监事会由国务院派出，对国务院负责，代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。(4)管理者角色不同国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的，是企业法定代表人，在企业生产经营中处于中心地位。国有独资公司总经理是由董事会聘任，对董事会负责，根据董事会的决策，对企业的日常经营管理工作负全面的责任，董事会与总经理之间是一种聘用关系。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第二十五条
有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第七十二条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

8. 现代企业公司治理结构由什么组成

现代企业公司治理结构由股东会、董事会、经理层和监事会组成。所谓公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系。典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩。董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。