什么叫非许可类重组

1. 什么叫非许可类重组

【法律分析】上市公司资产重组分为五大类:(1)收购兼并。(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。 (4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类。【法律依据】《中华人民共和国公司法》 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

2. 什么叫非许可类重组

法律分析：上市公司资产重组分为五大类:(1)收购兼并。(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。 (4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

3. 什么叫非许可类重组？

法律分析：
上市公司资产重组分为五大类:(1)收购兼并。(2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。(3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。 (4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。(5)其他类。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

4. 非上市公司的资产重组

非上市公众公司重大资产重组管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《 公司法 》、《 证券法 》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政 法规 ，制定本办法。 [1] 第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。 第三条 公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： （一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形； （二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务 处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产； （三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 第四条 公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。 第六条 公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、 律师 事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。 为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 第七条 任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 [2] 第二章 重大资产重组的信息管理 第八条 公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订 保密协议 。 第九条 公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。 第十条 公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。 第十一条 在筹划公众公司重大资产重组的阶段，交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向，但相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司股票转让出现异常波动的，公众公司应当及时向全国股份转让系统申请股票暂停转让。 第十二条 筹划、实施公众公司重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对公众公司股票转让价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。 公众公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，并配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 [2] 第三章 重大资产重组的程序 第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。 第十四条 公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。 第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。 前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。 公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。 第十六条 公众公司可视自身情况在 公司章程 中约定是否提供网络投票方式以便于股东参加股东大会；退市公司应当采用安全、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。 第十七条 公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。 使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。 第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经 股东大会决议 后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。非 上市公司 的资产重组是什么这个问题请参考以上法律规定。

5. 不禁止上市公司资产重组

《创业板规则》关于上市公司资产重组的规定主要在14．2．9条和14．2．15条。在第14．2．9条中，《创业板规则》规定，被暂停上市的公司申请恢复上市时聘请的保荐机构应对公司的重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转进行尽职调查。
在第14．215条中，《创业板规则》要求，被暂停上市的公司申请恢复上市时，应向交易所提交关于公司重大资产重组方案的说明（如有），说明的内容包括：重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等。
笔者认为，根据《创业板规则》的现行规定，创业板上市公司也可以进行资产重组。创业板上市公司，不仅可以通过资产重组进行产业并购，提高公司实力，也可以通过资产重组解决财务困局，避免退市风险。
一、从严规范资产重组
尽管《创业板规则》不禁止上市公司进行资产重组，但是《创业板规则》并没有主板规则中为资产重组的公司所做的特殊规定，这体现了对创业板公司资产重组的从严规范的机时。主板中的特殊规定包括：
（一）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺时，控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份在自上市公司上市之日起一年后可以转让。（主板规则5．1．6条）
（二）在退市风险警示期间，上市公司进行重大资产重组且满足规定条件的，可以向交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。（主板规则13．2．10条）
（三）在特别处理期间，上市公司进行重大资产重组且满足规定条件的，可以向交易所申请对其股票交易撤销其他特别处理。（主板规则第13．3．5条）
而《创业板规则》未采纳主板中存在的上述特殊的规定，体现了对上市公司资产重组从严规范的原则。因而，创业板上市公司予通过资产重组迅速摘帽将没有可能。
综上，《创业板规则》对上市公司重大资产重组并未禁止，但取消了主板中的特殊规定，体现了从严规范的原则。随着创业板正式推出和不断发展，不排除未来对创业板上市公司的资产重组进行更加严格规定的可能。
【作者简介】