股东退股流程

2024-05-13

1. 股东退股流程

法律分析:股东如采用股权转让的方式退股,则退股程序如下:1、将股权转让给其它股东,签订股权转让协议。2、如对外转让股权,则获得其他股东过半数同意后,签订股权转让协议。3、公司注销原股东的出资证明,向新股东出具出资证明。
法律依据:《中华人民共和国公司法》 第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

股东退股流程

2. 股东退股的程序是什么

1、公司股东退出约定
为保障股东在特殊情况下其投资能得到合理清算,尽快收回其收资,股东有必要事先在公司章程或通过与其他股东的协议规定强制买卖协议,约定在出现一定事由时,股权所有人有权利出售其股权,而公司或其他股东有责任按照某特定价格或计价方法购买其股份。保障股东在特殊情况下能以合理的价格处分其投资,避免锁死在其投资中。
收买股份约定,即在出现当事人约定的事由时,可以由公司或其他股东购买退出股东的股份。该约定可以避免将股份转让给公司外部人,同时也可以用来打破公司僵局,一方面它可以保证退出股东获得合理的补偿,另一方面它能够保证公司继续经营。
股份收买协议中最为棘手的是关于股份价值的评估,因此,股份收买协议应当规定退出股东股份评估条款,可以通过事先确定的价格或方法来完成;如果双方无法就股份的价格达成协议,也可以约定由独立的第三方来完成评估。
收买股份约定可以约定发生的原因,如股东死亡、股东离职以及其他可能的原因,收买股份的约定也应当约定股份收买的主体和程序。
股东有必要事先在公司章程或通过与其他股东的协议规定强制买卖协议,约定在出现一定事由时,股权所有人有权利出售其股权,而公司或其他股东有责任按照某特定价格或计价方法购买其股份。
2、退出程序
无论是收买股份约定或是股份回购请求权的行使,当股东退股权的行使不是通过股份转让程序进行时,均涉及对股份价值的评估。
对股份价值的评估主要有三种:
1、协议确定收买价格,即依意思自治原则由股东和公司协商确定。此种方式为美国、日本、韩国、加拿大及台湾地区等多数国家和地区采用。
2、会计专家确定收买价格,如韩国《商法》规定,对股份收买价格,异议股东和公司协商不成时,应将会计专家所算定的价格为其收买价格。
3、司法估价,即由法院确定收买价格,美国《示范公司法修订本》将股份的公平价值作为估算收买价的基本原则,并且要求给予异议股东股份的公平价值必须具有法定的客观性。
传统的作法法院一般将通过市场价值法、资产价值法和收益价值法等几种不同的估价方法所得结果的加权平均值作为异议股东所持股份的公平价值。
应当考虑到对股份价值的评估则涉及公司财务的评估,如果公司已进入资不抵债的状态,退股将会损害债权人的利益。应当保证股东退股后,公司的资本不能低于法定的注册资本,公司的资产总额不应低于公司对外的负债,以此来保证公司有足够的偿债能力。
经财务核算证实公司资不抵债时,股东不得退股,为平衡股东与债权人利益,英美法系国家大多规定在公司不能清偿到期债务或有充分理由相信公司可能不清偿时,股东不得退股。如加拿大的安大略省《商业公司法》规定:如有合理理由相信将会存在以下两种情形,公司不得向异议股东支付任何款项:
(1)公司目前或在付款后无力清偿到期债务;或者
(2)在付款后公司资产可变现价值将少于其债务总额。但在此情形下,公司应当通知所有异议股东,异议股东在接到该通知后,有权选择撤回异议通知,相应完全恢复其股东权利;异议股东亦可保留公司一旦具有法律上的偿还能力时尽快受偿的求偿人的资格。
如遇公司清算情形,其受偿权应当优先于股东,但次于公司债权人。而大陆法系国家则规定了公司人格否认制度来保护债权人利益。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。

3. 股东退股的具体流程

有限公司股东退股需要经过如下的流程:1、若当事人通过股权转让的退股的,与受让方签订股权转让协议,办理股权变更手续;2、若当事人通过有限公司收购其股权退股的,股东向公司请求收购股权,办理股权收购手续;3、公司解散、注销退股的,公司依法注销完成后退股。【法律依据】《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

股东退股的具体流程

4. 股东退股流程是怎样的

《公司法》第七十二条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。
1、股东之间转让股权
《公司法》第七十二条第一款规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的人转让股权
《公司法》第七十二条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定
《公司法》第七十二条第四款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
一、股权转让股东不同意怎么办
股权转让过程中,其他股东不同意股权转让如何处理,需要首先看法律是如何规定的。
第一,首先需要查阅公司现行有效的公司章程。如果章程中有关于股权转让过程中其他股东不同意如何处理的规定且有效的,应按照章程的规定办理。
第二,如果章程中规定的股权转让程序与《公司法》第七十二条规定一致,或者没有规定的,则由不同意的股东购买该股权,如果不购买的,则视为同意转让。
《公司法》第七十二条规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。
二、公司其中股东坐牢了怎么办
股东被判刑坐牢后,原则上是不会影响其股东身份的。只要没有被判处没收财产的,则该股东就可以继续持有股权,同样也可以将股权转让出去,具体程序与一般的股权转让程序无异。
根据《公司法》第七十一条第一款第二款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

5. 股东退股流程有哪些

股东可通过下列方式退股:
1、通过股权转让的方式,全部转让股权,视为退股;
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司来退股;
3、异议股东股权收购请求权。在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时,股东可以向人民法院提起诉讼。
一、两个人合开公司另一个人怎么退出股权
可以通过下列方式退股:
1、通过行使异议股东股权回购请求权退出公司。
股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权,从而退出公司的权利。
2、通过解散公司退出公司。
二、入股的公司可以退股吗?
可以。股东退股的方式有:(一)转股方式退出。转股的方式分为对内转让和对外转让。(二)减资方式退出。通过减少注册资本来使股东退出实际是公司回购了股东出资。但减资不同于回购,有限责任公司减资,只要满足条件的表决权股东在股东会同意,股东会就可做出减资决定,无需附加其他任何额外条件。(三)异议股东回购方式退出。股权回购请求权是一项法定的股东权利,为小股东提供了抵抗大股东侵害的法律武器。(四)起诉解散公司方式退出。公司出现了公司章程规定的解散公司的情形出现如营业期届满,公司解散,股东也就退出了,股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。
三、有限公司退股条件
退股有两种方式,一种是转让,一种是由公司收购其股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

股东退股流程有哪些

6. 公司股东退股的程序

第一,协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果,如果双方达成一致意见,则公司可以按照协商的价格收购股份。
第二,章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格,作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的,事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格,也可能会低于股东提出退股时的实际价格,有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法。
第三,司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达不成一致意见时,诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中,股东可以向人民法院提出司法评估的申请,由法院委托专业的评估机构进行评估。
一、国资本市场股权投资适合提前回购吗
股东回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平的价格收买其所享有的股权,从而退出公司的权利。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。1.协议回购:股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。2.诉讼回购:达不成协议或对股权回购没有约定的,可以直接起诉公司要求公司买回股权,《公司法》规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续赢利,并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。因此股权投资若要提前回购,在协商不成的情形下,需满足回购的条件,否则,股权投资不能提前回购。
二、继承股份了可以作为股东吗
新《公司法》明确规定,是否允许股东资格继承,要遵循公司章程的规定。如果公司章程不允许股东资格继承,自然人股东死亡后,其股权由公司或其他股东以合理价格收购,则继承人就不能成为公司股东,只能将继承的股权转让。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。

7. 股东退股的主要程序是什么

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。
第一,协商价格。协商价格是退出股东和其他股东谈判的结果,如果双方达成一致意见,则公司可以按照协商的价格收购股份。
第二,章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格,作为以后可能发生股份收购时的价格。由于公司的财产价值是随时变动的,事先约定好的价格可能会高于股东提出退股时的实际价格,也可能会低于股东提出退股时的实际价格,有时可能会有比较大的偏差。在章程中事先约定好计算方法是比较灵活的做法。
第三,司法评估价格。当提出退股的股东与公司或者其他股东达不成一致意见时,诉讼就会成为最后的选择。在诉讼过程当中,股东可以向人民法院提出司法评估的申请,由法院委托专业的评估机构进行评估。
股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份的方式,在此仅就公司收购展开研究。
《公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。由此可见,股东要行使其退股的权利,必须符合上述三种法定情形之一。
上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外,在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

股东退股的主要程序是什么

8. 企业股东退股流程是什么

企业股东退股流程是:
1、出现法定的三种退股情形,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权;
2、股东可以与公司达成股权收购协议;
3、自股东会会议决议通过之日起六十日内,不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
一、股东退股的具体方式
股东退股的方式有:
1、通过股权转让的方式退股;
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司来退股;
3、异议股东股权收购请求权。
在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时,股东可以向人民法院提起诉讼。
二、有限公司股东退股有什么规定
公司法对于有限公司股东退股有以下规定:《中华人民共和国公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
三、股东回购请求权的行使条件是什么
如果你是有限责任公司股东,经常在某股东退出时这个股东要求公司回购其股权,甚至直接由股东和公司签订的股权回购协议,那么这些行为是否有效呢?我国《公司法》第七十四条规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者是章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
因此,我国法律规定,只有在以上几种法律规定情形发生下,投反对票的股东才有权要求公司回购股权,其他的情形均不能要求回购。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。