上市公司吸收合并流程

1. 上市公司吸收合并流程

法律分析：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单　3、各方签署《合并协议》　4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

2. 上市公司吸收合并流程

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单 
3、各方签署《合并协议》 
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
6、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
一、吸收合并合并公司基本程序包括哪些部分?
公司吸收合并：是公司合并的一种形式，也就是我们通常所说的公司兼并，吸收合并的基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署《合并协议》。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
二、公司合并程序主要有哪些
公司合并程序主要有以下这些：
1、合并公司股东会分别作出合并决议；
2、编制资产负债表和财产清单；
3、合并方签订合并协议；
4、自作出决议之日起10日内通知债权人；
5、自作出决议之日起30日内至少在报纸上公告3次；
6、合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或者省级人民政府批准；
7、会计处理整、报表合并等会计处理；
8、合并报表后实收资本验证；
9、自作出决议之日起90日后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设立合并公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
三、公司的合并程序怎么走
公司的合并程序如下：
1、董事会作出合并决议；
2、合并各方签订合并协议；
3、编制资产负债表及财产清单；
4、作出合并决议之日起十日内通知债权人；
5、三十日内在报纸上公告。
《公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

3. 被上市公司吸收合并程序以及好处

吸收合并概念:吸收合并(merger)，或称兼并，是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
吸收合并的主要形式有:
1、母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销
2、上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销
3、非上市公司之间的吸收合并。
一、上市公司吸收合并的程序
1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》
2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》，披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息
3、发布《关于召开股东大会的通知》
4、合并各方进行审计
5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单
6、股东大会通过合并事项后，签署《吸收合并协议》
7、通知债权人
8、调整账目、财务报表合并等会计处理
9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程
10、被合并方注销手续
二、吸收合并的好处
1、构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道
在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。
2、整体上市有利于企业内外资源的整合
通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。
3、减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展
不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出:"积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司"。
4、进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略
上市公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险的能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合。例如，中国铝业(601600)换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既完善了公司的产业链，又实现了集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。
关于被上市公司吸收合并程序以及好处不知道您有没有了一个大概的了解，吸收合并是一个较为复杂的过程。原公司的管理模式和职位分工都会被一一打破，但换来的是更严谨的办公方式和更广阔的平台，希望您在这一巨大变革之中能够保持头脑清醒，分清利弊，那么迎接您的将是大好明天。如果还有什么不清楚的，建议咨询一下相关律师。
吸收合并和分别审判主义债务纠纷诉讼程序
吸收合并协议范本
股份有限公司合并合同(吸收合并)。

4. 上市公司吸收合并流程

公司吸收合并 ：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、 法定代表人 ; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的 有限责任公司 合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内 通知债权人 。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。

5. 现在很多上市公司都会选择吸收合并，这是为啥呢？

6. 上市公司的吸收合并流程是怎样的

如果是两家上市公司的情况下程序如下：
1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通，公告预案
上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。
在预案中需明确的事宜如下：
(1)确定转股价格(以董事会通过本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定)
(2)合并方及被合并方异议股东的保护
合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。
被合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。
2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。
3、股东会决议后，合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。
4、证监会审核通过后实施。
一、挂牌公司如何分立
挂牌公司分立程序如下：
1、公司董事会拟定公司分立方案
此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
《公司法》第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
4、政府主管机关的批准
此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同
5、履行债权人保护程序
根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

7. 非上市公司的吸收合并流程是怎样的

若合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并，具体程序如下：
1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通
上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。
2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。
在预案公告的六个月内，合并方与被合并方需进行：
(1)回购资产的评估
(2)合并方的资产评估
(3)合并方的审计及盈利预测
(4)编制权益变动报告书
(5)中介机构出具财务顾问报告及法律意见书
(6)如涉及国有资产，需国资委出具相关文件
(7)合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。
上述事宜完成后，方可召开董事会，公告报告书草案，并提请股东大会审议。
3、股东大会审议同意后，向证监会进行申报。
4、证监会审核同意后，实施。
一、公司合并纠纷中有哪些法律规定
公司合并纠纷的法律规定，具体如下：
1、公司合并可采用吸收合并或新合并，一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散，两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散；
2、公司合并时，合并方应签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单；
3、公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存在的公司或新成立的公司承担。
《中华人民共和国公司法》规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

8. 上市公司收购与合并

根据我国《公司法》第184条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。如果一个公司吸收其他公司而被吸收的公司解散则为吸收合并，如果二个以上的公司合并设立一个新的公司而合并各方解散则为新设合并。上市公司收购虽以取得目标公司的控制权为目的，但也有可能导致公司合并。根据我国《证券法》第92条的规定，如果收购方通过要约收购或者协议收购方式取得取被收购公司的股票并将该公司撤销的，则属于公司合并(吸收合并)，被撤销公司的原
有股票，由收购人依法更换。另外，我国《公司法》的有关规定，公司合并或分立应当由公司的股东会作出决议，
①而持有公司10%以上股份的股东可随时请求召开临时股东大会。因此，收购方如果想与目标公司合并，那么其可以在通过收购成为目标公司的控股股东之后凭借其控股地位提议召开临时股东大会，并促使合并在目标公司股东大会上获得批准。因此，上市公司收购常常是收购方在合并之前为促进合并的最终实现而采取的一种变通措施。
尽管上市公司收购与公司合并具有上述联系，但二者毕竟是两种不同的法律行为，主要表现在：
①法律后果不同。上市公司收购只是收购目标公司的股份，收购者的意图是成为目标公司的控制股东，因此收购一般而言并不会导致目标公司法人资格的消灭。而公司合并是两个或两个以上的公司依法变更某一个公司的法律行为，其中至少有一个公司会因合并失去法人资格。
②主体不同。上市公司收购的主体是收购者与目标公司的股东。因此，进行公司收购不必与目标公司经营者协商，也不必获得目标公司股东大会的批准，收购方只需与目标公司股东达成协议即可。收购者既可以是法人，也可以是自然人。而公司合并的主体则为两个以上独立的法人，进行公司合并必须事先与对方公司经营者协商，达成合并协议，且该合并协议根据我国《公司法》第182条，须获各方股东大会的决议通过。
③对债务的承担责任不同。在上市公司收购中，收购方作为目标公司的股东，对目标公司的原有债权债务仅以其控股比例承担。而在公司合并中，合并各方的债权债务应由合并后存续的公司或新设公司承担。