换股合并的发展

1. 换股合并的发展

西方国家的购并大约经历了五个阶段。进入90年代末期，以网络为代表的新经济的空前发展为第五次购并注入了巨大的活力。随着世界经济一体化进程的加快，各国企业都借购并来增强自身实力，强强联合，优势互补，通过战略性购并获得新技术的知识产权、高科技人才、管理队伍，使未来潜在的竞争者为自身所利用成为一条捷径。思科、微软的成长史也就是一部公司购并史。第五次购并浪潮中表现出以下一些重要特征：1、购并规模空前，以“强强联合”的购并为主。2、收购方以股票和现金方式收购取代单纯的举债现金收购。例如，美国全球电话公司（WorldCom）合并MCI公司时，MCI公司股东用一股MCI 股票加51美元换取一股WorldCom股票。合并后的MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商（ISP）之一和美国第二大长途电话公司。3、由于世界各国的竞争加剧，以美国为首的西方国家逐步放松了对因合并造成垄断的范围的界定，并购浪潮带来了换股合并的繁荣。以美国为例，在企业合并的初期通常是现金合并。随着并购规模扩大，出现了换股合并。近年来，在现金合并与换股合并的基础上，出现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付方式的混合合并，现金合并方式在并购中的比重逐年下降，以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。

2. 换股合并的概念

《公司法》第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”同时，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”公司合并中，按出资方式大致分为现金合并、换股合并、综合证券收购合并三种。由于综合证券收购合并兼有换股合并与现金合并方式的特征，在此不作讨论。

3. 换股合并的介绍

换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”

4. 换股合并的形式

 (1)随着国内资本市场的发展，一批上市公司经营发展到了一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，企业的换股合并已成为现实的可能。同时从企业的外部环境看，随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。(2)历史遗留问题的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。 1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。在这种背景下，1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。 在我国的法律体系中，尚无关于公司合并的专门法规。公司合并的有关法律法规主要集中在《公司法》、《证券法》、《关于企业兼并的暂行办法》、《上市公司章程指引》等法律法规相关章节对公司合并的有关规定。这些关于公司合并的法规大都是对公司合并的有关问题进行原则性、概括性的规定，相当粗略，缺乏对公司合并的实际指导价值。主要表现在：第一，如何维护不同意合并方案的少数股东的合法权益问题。新潮实业(相关,行情) 与新牟股份合并后，新潮实业就合并后股份变动情况发布公告时有这样一段文字：“本次吸收合并换股登记手续已于1999年6月28日至7月19日在山东证券登记有限责任公司进行集中办理，尚未办理换股手续的个人股东，视为同意换股。该部分股东可到山东证券登记有限责任公司办理换股手续。”该句表明了如果不同意换股将被强制换股，少数股东权益在此没有合理的解决方式。海外较成熟的有关合并的法规就如何保护少数股东权益都作了明确的规定。如台湾“公司法”第 317条规定，股东在股东大会就合并事宜以书面表示异议，或以口头表示异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格收买其持有之股份。在我国大陆的公司股权结构中，国有股股东往往以绝对第一大股东的身份就公司有关重大事项进行表决，“一票盖天下”，国有股股东一家说了算，所以保护少数股东在合并中的权益就显得更为迫切与重要。第二，合并程序问题。中国证监会《上市公司章程指引》第170条对公司合并的办理程序进行了大致的规定程序，规定线条极为粗略。在我国上市公司合并时，既涉及多重行政管辖，又涉及大量的民事法律关系调整事宜。同时，作为合并事件的中介机构(如具有证券从业资格的律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等)在上市公司合并过程中也是必不可少的环节与因素，它们在合并中的作用、主要职责等都应规范。 合并双方应及时披露合并有关信息，保证合并信息披露的真实性、准确性、及时性与完整性，防止合并过程中出现内幕交易行为。合并双方应在有合并意向时就进行即时的信息披露；合并期间公司的股价或成交量出现异常时，合并双方应即时披露有关合并的进展情况，告诉投资者目前的合并状况与注意事项。同时合并双方就合并信息进行公告时，应有严格的类似于上市公司年报披露格式的标准公告的内容。如原水股份与凌桥股份公告合并意向时没有出具独立财务顾问报告，没有折股比例预案，而其他公司在公告合并意向时都有折股比例的预案。

5. 换股合并的相关资料

据有关资料统计，在美国，现金支付比重由1976年的52%下降到1986年42%，到1995年为27%；股票支付方式所占比重由1976年的 26%上升到1986年的34%，又增长到1995的37%。1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%。因此，从美国企业合并的发展演变我们可以看出，换股合并已成为企业合并最基本的合并方式。特别是随着战略性并购的发展，企业并购所涉及的规模日益庞大，以股票为主要支付方式的合并已经占到了战略性并购的80%以上。

6. 换股吸收合并的优势

由目前国内已经发生的几件吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式,
这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份,
由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。
根据《关于整顿场外非法股票交易方案的通知》的精神,
鼓励上市公司与行业相同或相近的、资产质量好、有发展前景的、在合法设立的证券交易所挂牌交易的企业实施吸收合并,以达到优势互补和共同发展的目的,这种政策上的鼓励也为上市公司吸收合并这类企业提供了有利的条件,当然,这也赋予了一些上市公司低成本扩张的历史机遇。
一、换股吸收合并多长时间
《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;
二、换股吸收合并的法律规定
换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。
换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。
换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：
1、拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议;
2、合并各方分别编制出资产负债表和财产清单;
3、各方签署《合并协议》。
换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

7. 换股并购的优缺点

换股并购的优点：1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。换股并购的缺点：1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

8. 换股并购的优缺点

换股并购的优缺点如下：1.优点换股并购能改变并购双方的股权结构，而且推词了预期年化预期收益确认时间，可以延迟缴纳企业所得税。与此同时，换股并购相当于股权投资，不用缴纳资本利得税。最重要的是，收购方不需要支付大量现金，换股并购能免于即付现金的压力也不会使公司的营运资金遭到挤占。收购交易完成后，目标公司能够分享兼并公司所实现的价值增值。目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。2.缺点：换股并购经常会引起风险套利者的注意，一旦套利群体脱手卖出，则会导致每股预期年化预期收益被稀释。在这种情况下，收购方的股价就会下降。对于并购方来说，新增发的股票改变了原本的股权结构，可能会导致原先的股东散失对公司的控制权。而且受到证券交易所上市规则的限制，发行手段太繁琐不利于获取收益。上述内容就是本文关于换股并购的优缺点的描写，用户在换股之前是需要对该类内容有一个大致的了解的，以免后续出现股价变化而自己无法控制的情况。此外，投资者需要注意大盘调整时的抗跌股，在弱势调整中的抗跌股很有可能在大盘转强时被主力资金抛弃。因为在弱市中不愁没有好的买点，所以不要追高换股。【拓展资料】换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。根据具体方式，可有三种情况：1.增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。2.库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。3.母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。