完全控制机制的优点和适用条件？

1. 完全控制机制的优点和适用条件？

这是你的第一个问题1.有大量的买者和卖者 2.市场上每一个厂商提供的产品都是同质的 3.所有的资源具有完全的流动性 4.信息是完全的 由以上分析可见：理论分析中所假设的完全竞争市场的条件是非常苛刻的，在现实经济生活中，真正符合以上四个条件的市场是不存在的。一下为你补充的四个问题一．合约控制的现状 

　　正美集团是一家秉持诚信经营，永续发展的企业，该经营理念也深植于每一位管理人员的心中，我们在对待客户、选择供应商、委外加工商、以及工程承包等的时候，也是十分的真诚，因为我们想：诚信是建立彼此稳固而长远的合作伙伴关系的基础。 

　　因此，正美集团及其每一个关系企业在法律意识、法律法规的收集、法治控制、法治经营、法律风险及适用等多方面一直都没有被正提及过，或重视过。 

　　随著市场竞争的日益加剧、微薄利润的无情冲击、环安法规的严格要求、更有危害物质管控等贸易壁垒的日益升级、以及世界经济的颓靡，使得一向以诚信经营的传统经营理念面临著巨大的挑战。 

　　在这充满物欲和利益现实的今天，我们的企业该如何归避自身的经营风险？如何将客户的强势要求和赔偿风险进行合法、合理的转嫁？如何有效的管理好我们的供应商，尤其是强势供应商？如何使企业的利益受到法律最大限度的保护？这些问题应该成为我们集团现在及未来必须面对的现实挑战。 

　　目前，集团各公司除了与不同的客户签订的各式『采购合同』外，还有一些『环保协议』、『违约赔偿书』等等，这些都是我们的客户，为降低其自身的经营风险而作出行动。 

　　我们虽然有签订各自的《年度采购合约》，但各厂实施的程度和方式各不相同，一些计算方式和标准也不一样，给合约的执行带来很大阻碍。而且，大部分强势供应商均无法落实签署，其只承认自己公司格式的销售合同，不会与我们签订我们要求的采购合约，因此，一旦发生纠纷或经营风险，他们都可以从其合同中找到对自己企业最为有利的条款和解释，将自己的过错或过失用合法的形式转嫁给弱势群体，保证自己利益的最大化和风险的最小化。 

　　有一部分中等规模的供应商，出于种种原因接受并与我们签订了采购合约，但在签订的同时，其一般都会在合约上加上一些附则或但书的部分，来规避自身的风险。大部分小规模供应商是可以签署采购合约的，但虽然有签，由于小规模厂商的经济实力和法律形式，一般都是负有限责任，合约的中并没有相关可行性的担保条款，以至于一旦发生风险，合约也只是一纸空文，无法得到彻底执行。 

　　……另外像格式合同、格式条款、免责条文、签署形式等等，还有很多现实的问题摆在我们面前，我们却没有去重视和省思…… 

　　而且，我们集团忽视对外发加工商的合约控制和风险控制，外发商应该是与供应商处于同等的管控地位，而不能疏忽。 

　　目前集团的外发厂商大多是分布在集团周边，以传统的家庭式作坊工艺为主，以提供简单的单制程印刷工艺和代工零星小订单而生存，没有系统管理体制、没有有效的可追溯的机制、更没有风险承担的能力和实力。 

　　其经营比较灵活，风险也相应较大，虽然有迫于我方的压力签订一些保证协议或赔款协议，但协议内容太过宽泛，亦没有“担保”条款，一旦发生紧急状况或违约，因其自身资产有限，如果没有可靠的担保，即便诉之法律程序，我们也是无法挽回经济损失的。 

二．合约控制的建议 

A.采购合同的统一性 

　　据悉，目前集团各厂的采购合约并不统一，有的厂别可能还没有自己格式的合约，而且，每年要签合约的对象也只局限限于一些大的原料供应商，或是由供应商主动提供其固定格式的合约书，我们才签订，像这种使用对方的固定格式的合约书是无法保障我方利益的。 

　　总部有法务专职人员，不知是否可以统一草拟规划集团所有对外的合约书，包括：采购合约、委外价格合约、工程承包合约、环安合约，等等。将合约基础的、共通的项目，如：主要权利义务、赔款条款、保密条款、违约金条款、最惠待遇、争议解决方式，等等做统一的规范。 

　　各厂别再根据身处区域的法律法规、制度，和自身客户、供应商的要求和特点，以其他协议事项的方式，添加需要规范的个别条款，具体细节由签约双方单独约定，这样或许才能保证我们集团的利益最大化，并起到“降低经营风险”的目的。集团规模越大，关系层面就越多，可能遭受的风险也就越大，如何在合法的形势下，利用法律的保护伞保障自身的利益，也许应该是值得探讨和深思的新课题…… 

B.订单条款应明确化 

　　我们集团每个厂别的订购通知单只涉及到：品名、料号、规格、数量、交期、单价等，只是一些最基本的标的物信息。没有交货地点、违约责任、交货方式、瑕疵担保等要求。 

　　借鉴规模型国际大公司的订购通知单，几乎每一家除了规范基本订购标的物的信息外，还包括很多详细的质量担保、争议解决和违约责任等条款，一旦发生纠纷可以直接以订单作为直接证据解决争议，保护自身利益。 

　　如果订单无法像国际大公司那样规范，可以在订单上明示，交易的一切行为和规范遵照双方签订的采购合约，但前提是，必须能够让采购合约落实签署，如果无法签署，一旦发生纠纷很难，可以说在诉讼的角度上，我们绝对属于劣势，因为我们届时将无法提出有效的证据维护自身的权益，即便有行业规范和交易习惯可以遵循，但那是远远不够的。 

C.阶层别风险管理 

　　不同行业、不同性质、不同规模的合作对象，可以考虑实行不同的管理标准。 

　　像油墨、溶剂行业和胶粘制品行业，因为其化学成份的专业性和无法辨识性，其风险系数必然很高，理所当然应该纳为“重点管控对象”，包括：严格的合约签订、明确的风险转嫁、严格的日常管理和进料管理、批号管理、风险评估和稽核管理等。 

　　像镀膜类塑模不干胶、绝缘材料行业，由于电镀工艺中必然存在一些高风险的环境管理物质，和大量阻燃剂的使用，应该也纳入“重点管控对象”，包括对其工艺流程的学习和管控经验等等。 

　　像普通纸张类、无镀膜塑模类不干胶行业，由于使用频繁，且纵观几十年的使用经验和数据收集，其实风险系数并不大，在管控力度和手法上可以考虑作为日常管控就可以了。 

　　像那些非主资材消耗品，如：不接触到产品的耗材、五金、庶务用品等完全可以降低标准，符合“物美价廉”的成本标准就可以了。 

　　因为，“管控的力度”与“耗用成本”是成正比的，当然，如何界定界定风险等级、如何规范管控手法等，应根据各厂不同的要求和特点去定性，其实，专业幕僚单位可以提供化学、技术、手法的建议和辅导。 

D.证据保全 

　　像我们签订过的合约、保证书、订购通知单、ICP测试报告、进料验收单、客户环保要求回签件、授权证明等等，建议都要永久保存，因为，一旦发生法律纠纷，这些书面证据都是最直接有力的诉讼证明材料。 

　　重要资料的电子化保全也是一个新的考虑方向。不是说过去的3～5年没事就没事了，企业要的是永续发展，风险就是可能是永久的------ 

三．强势供应商的管理 

　　我在这里所讲的“强势供应商”目前暂定义为：所交易之产品或提供之服务乃是客户指定；或该产品在技术、市占率等方面拥有绝对的优势；或其他一些垄断性产品，让我们自身无法自由选择或拥有替代产品的厂商。 

　　强势供应商的管理是供应商管理中很具挑战的一部分，我们集团没有专职的供应商管理职能部门，一直以来是由采购和品保共同承担供应商管理的机能，有时候难免会出现真空地带和责任推委，会无形之中埋下一下隐患。当然强势供应商的管理并不是无计可施的，换另一种思维角度，如果供应商管理的好，也是可以真正落实集团“降低经营风险”的方针，更加可以为公司增加很多附加价值。 

　　目前集团的强势供应商有：3M、SABIC、AVERY DENNISON、NITTO、MITSUBISHI、等。 

1. 强势供应商合约的签署 

　　强势供应商几乎都不会接受买方要求签署的合同，有的甚至连看都不会看就直接否定，如果买方规模和影响力小，甚至有钱都很难买到他们的产品，更别提“管理”他们了。拿我们熟悉的3M公司为例：如果你想购买3M公司的产品，有两条途径： 

a. 从代理商或经销商处购买。 

　　一般不存在强势的状况，因为你可以选择不同的代理商或经销商，有钱就可以买，只不过会有价格和服务的差异，但对价格及服务的管理相对于强势对象的管理要简单得多。 

b. 直接从3M公司购买。 

　　要想成为3M公司的客户也不是那么简单的，可能我们集团的规模足以让3M公司“另眼相待”，按正常程序，他们先要对你进行调查一番，或由3M公司业务人员推荐，签订其规定的采购合同、申请书、保证书、信用等级评估等等，完成后才可以获得一个Vender Coder。这还没完，下订单后，你还必须先付钱，他们才会给你安排发货，规模较大的购买者可以先预存一定额度的现金，做为你的信用保证金，这样可以免去款到发货的难题------ 

　　总之，会让你感觉到，你是供应商3M公司是客户，而且是得罪不起的大客户，但直接购买在价格上会有一定的优势。 

　　强势供应商的合约从某种程度上来讲是变相的强制签约，但一旦我们签订了合约，又无法提供缔约过失证据的话，我们就得遵守合同规定的各项义务，这种合约与“格式合同”又有很大区别，无法适用格式合同的相关法理。 

　　违反义务就得承担相应的违约赔偿责任，所以我们在接到强势供应商的缔约要求时，应提交给法务部门进行审核并提出意见，并积极组织相关人员与供应商进行谈判，尽量争取更多的权利，但直至目前为止，我们有做吗？看看合同条款会让你吓得不敢买东西哦。 

　　如果该供应商太过强势，又非买不可的话，谈判人员应该寻求更多的途径和资源，如：请我们的终端大客户出面协调、让竞争对手竞标施压、请集团高层出面、甚至可以寻求政府部门干涉等等。 

　　所有资源都无法改变该强势供应商的时候，我们至少应该争取一些管辖权上的便利，毕竟我们对本地方的法律、法规比较熟悉，尤其是在国际贸易中，管辖权应该更多的被关注。 

　　另外，强势供应商的一些申明，从法律角度上来讲可以是申明方发出的一种要约形式，它是针对不特定的任何第三方，且一般都是无法改变要约内容的，只要有人回应，即成立合同，表示你已经同意该申明的内容，也就是说，我们一旦下订单给他，就意味著我们已经答应要承担该交易物可能存在的风险，出了问题也是我们自己承担。 

　　往往强势供应商在申明中都是讲一些比较宽泛的定义和保证，即便有实际的数据，其也不会规范测定的方法及判定标准，更没有所谓的赔偿责任的申明，而且，在申明中，其一般都会将责任完全推给买方。如： 

　　“本公司申明------在我公司生产过程及工艺中，不恶意添加任何卤素类物质------本公司所作出的申明，仅以我公司能掌握到的资料及供应商提供的数据进行申明------” 

这样的申明对买方的我们来说，一点意义都没有。 

个人的几点建议： 

1. 材料成份分析及BOM表管控 

　　培训或招聘化学相关专业人才作为专业幕僚人员，由各部门配合其，对集团使用到的所有原、物料，进行化学成份统计分析，结合国际、国内法规和客户规范，对所有材料进行化学品成分统计，并制作BOM表，进而定义出风险等级，和管控标准。 2. 环境管理物质管控重点 

　　完善进料Lot管理及X-Ray检测和委外抽测制度，供应商虽然有提供SGS、CTI、ITS等第三方的ICP检测报告，但该报告的数据仅可以证明送测样品的危害物质含量，宽泛一点讲，是可以推证到送测样品同批号的产品，而不同批号的产品是无法得到证明的。 

　　材料生产批次的稳定性、次供应商每批交货的稳定性、制程物料每批的稳定性等不稳定因素的存在，让我们有必要进行“批次管理”不是拿到ICP检测报告就可以“高枕无忧”，要每批都进行验证把关，强势供应商更加的管控好，虽然他们有可靠的技术和响亮的品牌，但“智者千虑必有一失”，而且我们没有退路，他们有很多免责条款，最终损失的很可能还是我们自己。 

3. 新厂商、新材料导入的严格审查制度 

　　新厂商的导入必须进行严格的实地考核，对于制程和管控能力差的候选厂商必须慎重抉择。 

　　集团供应商管理属于“历史遗留问题”，因为一直是这样做，所以很多时候我们无法改变现状，难以取得突破。新材料试制，一定要将相关的环保协议，交易风险，赔款责任，连带责任，知识产权等签署合约，不签的绝不可试制，绝不导入有风险的材料。 

4. 思维转变 

　　强势供应商我们既然无法对抗，到不如干脆转变思维，传统的做法，我们是将强势供应商作为我们无法征服的敌人对待，对它们是“‘爱’之恨之”，不敢不“爱”，又不得不“爱”，因为我们别无选择。 

　　其实我们可以换一种思考模式，既然我们驾驭不了它，那就好好牵引它吧，把它引诱到我们希望的轨道上，对双方都有利。 

　　a. 我们可以利用集团采购总量的“诱饵”，让他们垂延三尺，有兴趣 了，自然好谈条件； 

　　b. 客户指定的材料，我们可以约客户一起参与到一些要求的谈判中，“不看僧面看佛面”，把共同的客户惹火了，我们就有建议客户换材料的机会了，看你怕不怕，怕了说话也会软的； 

　　c. “欲擒故纵”，我们假装放低姿态，不跟他硬碰硬，我们无法选择的材料，可以请他们推荐替代料或邀请他们共同开发一种属于正美集团专属的代号，换汤不换药，让强势供应商去找客户商谈，一旦成功，我们就掌握了他流通的渠道，为我们量身定做好了嫁衣，还怕他敢娶别人吗？ 

　　d. “以敌克敌”，3M公司强势，我就找艾利公司开发，日东公司强势我就找Tesa公司开发，虽然大部分时候我们都无法说服客户更换材料，但让他们彼此也知道：原来这个行业还是有与我实力相当的敌人的，找到对手了他也就不敢那么嚣张了； 

　　以上这些小计量并不一定适用，仅供参考，其实，经营企业要的是永续发展，要永续发展需要的条件很多，当然离不开优秀供应链的配合和双赢。 

　　像这类强势供应商，虽然它们很拽，很牛，很强势，但是，他们也会有成本压力、经营压力，他们也会受制度和企业文化的约束。其实我们可以利用其雄厚的技术能力、销售网络和品牌，给我们的事业提供帮助，共同开发更多的市场，互利双赢。 二、股权控制由于股权结构度决定着公司控制权的分布，进而决定了所有者与经营者之间的委托代理关系的性质，因而股权结构是决定公司治理结构的基础；而公司治理效率的高低最终体现在公司经营绩效上。可见，从实证研究的角度来探讨股权集中度同公司绩效之间的关系对公司治理改革具有重要的指导意义。本文基于2000年12月31日前上市的1027家A股上市公司的2001-2003年的面板数据，对中国上市公司股权集中度同公司经营绩效之间的关系进行了实证分析，结论如下： 

第一，股权集中在公司治理中具有相对优势。本文的实证研究表明，股权集中度与经营绩效之间存在显著的正向关系。对于正处于转轨经济中的中国证券市场来说，法律对于外部投资者的利益保护不够，中小投资者普遍存在“搭便车”行为，相对集中的股权使得大股东有足够的激励与能力去监督代理人，从而降低代理成本。股权分散化似乎并不是目前上市公司的最优选择，盲目分散股权不仅在理论上说不通，在实践上也难以实现。此外，第一大股东持股比例同公司经营绩效之间的正向关系表明，“一股独大”并非如人们预料的那样，一定是良好的公司治理的障碍。 

第二，股权制衡并未发挥其在理论上应有的治理功能。本文实证结果表明，股权制衡度与上市公司经营绩效之间并不存在一次线性关系或二次曲线关系或三次曲线关系，这与同济大学一上交所联合课题组的研究结果有所不同。意味着，由于现阶段中国上市公司中第一大股东持股比例相当高，使得其他大股东无法对其行为起到应有的监督和约束作用。 三、管理输出1、省去人工接稿的环节及其相关费用
    在线输出通过Internet以互动的方式为输出中心传接稿件，省去了传统人工接稿的繁琐环节，节约了车费及送稿人工等费用。

2、避免在接稿过程中出现烂图现象
    现在广告公司或印刷厂一般使用MO、CD-R、CD-RW等介质储存文件，这些介质在读写及接送过程中极易出现划伤、破损等问题，引起烂图或图片无法读取等现象。使用在线输出后，文件直接通过网络传输出，有效避免了上述问题。

3、不受区域的限制
    只要能用ADSL（宽带更好）的地方，都可以享受在线输出快捷、方便以及安全的贴心服务，您的客户可以遍布在五湖四海，免去了区域的限制。

4、不受时间限制
    只要您的客户设计好输出样稿，不论何时，文件通过在线输出在弹指间便可传输到您的手中。

5、便于管理客户资料
    在线输出拥有专门记录输出中心与客户间文件传递的数据库，实现强大的客户资料管理功能，并易于查询及操作。这也是与用E-mail方式发送文件的主要区别之一。

6、为客户（广告公司或印刷厂）节省购买储存介质及驱动设备等费用
    CD-RW或MO等介质尽管价格比较便宜，但小数怕长计；另外，要购买到性能卓越的驱动设备，价格不菲。在线输出为广告公司或印刷厂大大节省了以上费用，并且实现了真正的"软件办公"。

7、全面提升企业形象
    Internet应用是当今炽手可热的高科技应用，已经成为了人们日常普遍的工作、娱乐途径。随着宽带网建设的高速发展，广州市的各个写字楼以及住宅小区已经基本上开通了ADSL或者宽带上网的端口，这就为宽带应用提供了优良的使用环境。就像家里有了大屏幕的彩电一样，我们总是要找到自己最喜欢的电视节目来观看。有了宽带的广告公司，是非常愿意使用在线输出的服务，因为贪图方便是人类的天性。像那句著名的广告：“今天你喝了吗？”，很快就会在广告公司间流传：“你们输出中心能够在线输出了吗？”
四、建立奖励机制                 楼上的人奖励机制回答的很完整了 就不用我在进行补充了                                                                 __________回答完毕         小丶杰

2. 对于绩效考核有什么优缺点，对于绩效制度是否可以长期使用？

绩效考核的弊端
1、缺乏战略指引与文化支撑，考核过程一盘散沙
2、职位分析不到位，考核跟着感觉走
3、盲目追求指标量化，时髦方法华而不实
4、反馈机制不健全，难以奏响共鸣曲
5、相关领导不支持，HR部门孤掌难鸣
6、相关措施不匹配，管理方案被迫流产

企业绩效考核的误区
1.缺乏绩效管理必修知识
2.对绩效管理关注不够
3.狭义理解绩效管理

绩效考核的四个理念
1、调动员工积极性，不要控制员工
2、重要的是管理者的能力，而不是使用何种工具
3、注重沟通和共识
4、抱定持续改善的信念

绩效管理主要是通过对员工的绩效评价，达到合理评价员工的绩效，从而一方面达成有效的根据考核结果激励员工的作用；另一方面，绩效管理的核心是通过对考核结果的分析，发现工作中的不足，从而提升员工的个人绩效，达成企业绩效提升的目的。另外，绩效管理可以通过对员工的绩效评价，达到合理评价员工的绩效，从而一方面达成有效的根据考核结果激励员工的作用。随着绩效管理的完善，最终达到员工个人能力和企业绩效互动螺旋式上升的目的。
1、绩效管理促进组织和个人绩效的提升。
2、绩效管理促进管理流程和业务流程优化。
3、绩效管理保证组织战略目标的实现。
绩效管理与其他人力资源管理流程的关系

因此绩效管理是可以长期使用的有效管理方法。

3. "合约控制"、"股权控制"、"管理输出"、'建立激励机制'的优点和适用条件

　　一．合约控制的现状

　　正美集团是一家秉持诚信经营，永续发展的企业，该经营理念也深植于每一位管理人员的心中，我们在对待客户、选择供应商、委外加工商、以及工程承包等的时候，也是十分的真诚，因为我们想：诚信是建立彼此稳固而长远的合作伙伴关系的基础。

　　因此，正美集团及其每一个关系企业在法律意识、法律法规的收集、法治控制、法治经营、法律风险及适用等多方面一直都没有被正提及过，或重视过。

　　随著市场竞争的日益加剧、微薄利润的无情冲击、环安法规的严格要求、更有危害物质管控等贸易壁垒的日益升级、以及世界经济的颓靡，使得一向以诚信经营的传统经营理念面临著巨大的挑战。

　　在这充满物欲和利益现实的今天，我们的企业该如何归避自身的经营风险？如何将客户的强势要求和赔偿风险进行合法、合理的转嫁？如何有效的管理好我们的供应商，尤其是强势供应商？如何使企业的利益受到法律最大限度的保护？这些问题应该成为我们集团现在及未来必须面对的现实挑战。

　　目前，集团各公司除了与不同的客户签订的各式『采购合同』外，还有一些『环保协议』、『违约赔偿书』等等，这些都是我们的客户，为降低其自身的经营风险而作出行动。

　　我们虽然有签订各自的《年度采购合约》，但各厂实施的程度和方式各不相同，一些计算方式和标准也不一样，给合约的执行带来很大阻碍。而且，大部分强势供应商均无法落实签署，其只承认自己公司格式的销售合同，不会与我们签订我们要求的采购合约，因此，一旦发生纠纷或经营风险，他们都可以从其合同中找到对自己企业最为有利的条款和解释，将自己的过错或过失用合法的形式转嫁给弱势群体，保证自己利益的最大化和风险的最小化。

　　有一部分中等规模的供应商，出于种种原因接受并与我们签订了采购合约，但在签订的同时，其一般都会在合约上加上一些附则或但书的部分，来规避自身的风险。大部分小规模供应商是可以签署采购合约的，但虽然有签，由于小规模厂商的经济实力和法律形式，一般都是负有限责任，合约的中并没有相关可行性的担保条款，以至于一旦发生风险，合约也只是一纸空文，无法得到彻底执行。

　　……另外像格式合同、格式条款、免责条文、签署形式等等，还有很多现实的问题摆在我们面前，我们却没有去重视和省思……

　　而且，我们集团忽视对外发加工商的合约控制和风险控制，外发商应该是与供应商处于同等的管控地位，而不能疏忽。

　　目前集团的外发厂商大多是分布在集团周边，以传统的家庭式作坊工艺为主，以提供简单的单制程印刷工艺和代工零星小订单而生存，没有系统管理体制、没有有效的可追溯的机制、更没有风险承担的能力和实力。

　　其经营比较灵活，风险也相应较大，虽然有迫于我方的压力签订一些保证协议或赔款协议，但协议内容太过宽泛，亦没有“担保”条款，一旦发生紧急状况或违约，因其自身资产有限，如果没有可靠的担保，即便诉之法律程序，我们也是无法挽回经济损失的。

　　二．合约控制的建议

　　A.采购合同的统一性

　　据悉，目前集团各厂的采购合约并不统一，有的厂别可能还没有自己格式的合约，而且，每年要签合约的对象也只局限限于一些大的原料供应商，或是由供应商主动提供其固定格式的合约书，我们才签订，像这种使用对方的固定格式的合约书是无法保障我方利益的。

　　总部有法务专职人员，不知是否可以统一草拟规划集团所有对外的合约书，包括：采购合约、委外价格合约、工程承包合约、环安合约，等等。将合约基础的、共通的项目，如：主要权利义务、赔款条款、保密条款、违约金条款、最惠待遇、争议解决方式，等等做统一的规范。

　　各厂别再根据身处区域的法律法规、制度，和自身客户、供应商的要求和特点，以其他协议事项的方式，添加需要规范的个别条款，具体细节由签约双方单独约定，这样或许才能保证我们集团的利益最大化，并起到“降低经营风险”的目的。集团规模越大，关系层面就越多，可能遭受的风险也就越大，如何在合法的形势下，利用法律的保护伞保障自身的利益，也许应该是值得探讨和深思的新课题……

　　B.订单条款应明确化

　　我们集团每个厂别的订购通知单只涉及到：品名、料号、规格、数量、交期、单价等，只是一些最基本的标的物信息。没有交货地点、违约责任、交货方式、瑕疵担保等要求。

　　借鉴规模型国际大公司的订购通知单，几乎每一家除了规范基本订购标的物的信息外，还包括很多详细的质量担保、争议解决和违约责任等条款，一旦发生纠纷可以直接以订单作为直接证据解决争议，保护自身利益。

　　如果订单无法像国际大公司那样规范，可以在订单上明示，交易的一切行为和规范遵照双方签订的采购合约，但前提是，必须能够让采购合约落实签署，如果无法签署，一旦发生纠纷很难，可以说在诉讼的角度上，我们绝对属于劣势，因为我们届时将无法提出有效的证据维护自身的权益，即便有行业规范和交易习惯可以遵循，但那是远远不够的。

　　C.阶层别风险管理

　　不同行业、不同性质、不同规模的合作对象，可以考虑实行不同的管理标准。

　　像油墨、溶剂行业和胶粘制品行业，因为其化学成份的专业性和无法辨识性，其风险系数必然很高，理所当然应该纳为“重点管控对象”，包括：严格的合约签订、明确的风险转嫁、严格的日常管理和进料管理、批号管理、风险评估和稽核管理等。

　　像镀膜类塑模不干胶、绝缘材料行业，由于电镀工艺中必然存在一些高风险的环境管理物质，和大量阻燃剂的使用，应该也纳入“重点管控对象”，包括对其工艺流程的学习和管控经验等等。

　　像普通纸张类、无镀膜塑模类不干胶行业，由于使用频繁，且纵观几十年的使用经验和数据收集，其实风险系数并不大，在管控力度和手法上可以考虑作为日常管控就可以了。

　　像那些非主资材消耗品，如：不接触到产品的耗材、五金、庶务用品等完全可以降低标准，符合“物美价廉”的成本标准就可以了。

　　因为，“管控的力度”与“耗用成本”是成正比的，当然，如何界定界定风险等级、如何规范管控手法等，应根据各厂不同的要求和特点去定性，其实，专业幕僚单位可以提供化学、技术、手法的建议和辅导。

　　D.证据保全

　　像我们签订过的合约、保证书、订购通知单、ICP测试报告、进料验收单、客户环保要求回签件、授权证明等等，建议都要永久保存，因为，一旦发生法律纠纷，这些书面证据都是最直接有力的诉讼证明材料。

　　重要资料的电子化保全也是一个新的考虑方向。不是说过去的3～5年没事就没事了，企业要的是永续发展，风险就是可能是永久的------

　　三．强势供应商的管理

　　我在这里所讲的“强势供应商”目前暂定义为：所交易之产品或提供之服务乃是客户指定；或该产品在技术、市占率等方面拥有绝对的优势；或其他一些垄断性产品，让我们自身无法自由选择或拥有替代产品的厂商。

　　强势供应商的管理是供应商管理中很具挑战的一部分，我们集团没有专职的供应商管理职能部门，一直以来是由采购和品保共同承担供应商管理的机能，有时候难免会出现真空地带和责任推委，会无形之中埋下一下隐患。当然强势供应商的管理并不是无计可施的，换另一种思维角度，如果供应商管理的好，也是可以真正落实集团“降低经营风险”的方针，更加可以为公司增加很多附加价值。

　　目前集团的强势供应商有：3M、SABIC、AVERY DENNISON、NITTO、MITSUBISHI、等。

　　1. 强势供应商合约的签署

　　强势供应商几乎都不会接受买方要求签署的合同，有的甚至连看都不会看就直接否定，如果买方规模和影响力小，甚至有钱都很难买到他们的产品，更别提“管理”他们了。拿我们熟悉的3M公司为例：如果你想购买3M公司的产品，有两条途径：

　　a. 从代理商或经销商处购买。

　　一般不存在强势的状况，因为你可以选择不同的代理商或经销商，有钱就可以买，只不过会有价格和服务的差异，但对价格及服务的管理相对于强势对象的管理要简单得多。

　　b. 直接从3M公司购买。

　　要想成为3M公司的客户也不是那么简单的，可能我们集团的规模足以让3M公司“另眼相待”，按正常程序，他们先要对你进行调查一番，或由3M公司业务人员推荐，签订其规定的采购合同、申请书、保证书、信用等级评估等等，完成后才可以获得一个Vender Coder。这还没完，下订单后，你还必须先付钱，他们才会给你安排发货，规模较大的购买者可以先预存一定额度的现金，做为你的信用保证金，这样可以免去款到发货的难题------

　　总之，会让你感觉到，你是供应商3M公司是客户，而且是得罪不起的大客户，但直接购买在价格上会有一定的优势。

　　强势供应商的合约从某种程度上来讲是变相的强制签约，但一旦我们签订了合约，又无法提供缔约过失证据的话，我们就得遵守合同规定的各项义务，这种合约与“格式合同”又有很大区别，无法适用格式合同的相关法理。

　　违反义务就得承担相应的违约赔偿责任，所以我们在接到强势供应商的缔约要求时，应提交给法务部门进行审核并提出意见，并积极组织相关人员与供应商进行谈判，尽量争取更多的权利，但直至目前为止，我们有做吗？看看合同条款会让你吓得不敢买东西哦。

　　如果该供应商太过强势，又非买不可的话，谈判人员应该寻求更多的途径和资源，如：请我们的终端大客户出面协调、让竞争对手竞标施压、请集团高层出面、甚至可以寻求政府部门干涉等等。

　　所有资源都无法改变该强势供应商的时候，我们至少应该争取一些管辖权上的便利，毕竟我们对本地方的法律、法规比较熟悉，尤其是在国际贸易中，管辖权应该更多的被关注。

　　另外，强势供应商的一些申明，从法律角度上来讲可以是申明方发出的一种要约形式，它是针对不特定的任何第三方，且一般都是无法改变要约内容的，只要有人回应，即成立合同，表示你已经同意该申明的内容，也就是说，我们一旦下订单给他，就意味著我们已经答应要承担该交易物可能存在的风险，出了问题也是我们自己承担。

　　往往强势供应商在申明中都是讲一些比较宽泛的定义和保证，即便有实际的数据，其也不会规范测定的方法及判定标准，更没有所谓的赔偿责任的申明，而且，在申明中，其一般都会将责任完全推给买方。如：

　　“本公司申明------在我公司生产过程及工艺中，不恶意添加任何卤素类物质------本公司所作出的申明，仅以我公司能掌握到的资料及供应商提供的数据进行申明------”

　　这样的申明对买方的我们来说，一点意义都没有。

　　个人的几点建议：

　　1. 材料成份分析及BOM表管控

　　培训或招聘化学相关专业人才作为专业幕僚人员，由各部门配合其，对集团使用到的所有原、物料，进行化学成份统计分析，结合国际、国内法规和客户规范，对所有材料进行化学品成分统计，并制作BOM表，进而定义出风险等级，和管控标准。
　　2. 环境管理物质管控重点

　　完善进料Lot管理及X-Ray检测和委外抽测制度，供应商虽然有提供SGS、CTI、ITS等第三方的ICP检测报告，但该报告的数据仅可以证明送测样品的危害物质含量，宽泛一点讲，是可以推证到送测样品同批号的产品，而不同批号的产品是无法得到证明的。

　　材料生产批次的稳定性、次供应商每批交货的稳定性、制程物料每批的稳定性等不稳定因素的存在，让我们有必要进行“批次管理”不是拿到ICP检测报告就可以“高枕无忧”，要每批都进行验证把关，强势供应商更加的管控好，虽然他们有可靠的技术和响亮的品牌，但“智者千虑必有一失”，而且我们没有退路，他们有很多免责条款，最终损失的很可能还是我们自己。

　　3. 新厂商、新材料导入的严格审查制度

　　新厂商的导入必须进行严格的实地考核，对于制程和管控能力差的候选厂商必须慎重抉择。

　　集团供应商管理属于“历史遗留问题”，因为一直是这样做，所以很多时候我们无法改变现状，难以取得突破。新材料试制，一定要将相关的环保协议，交易风险，赔款责任，连带责任，知识产权等签署合约，不签的绝不可试制，绝不导入有风险的材料。

　　4. 思维转变

　　强势供应商我们既然无法对抗，到不如干脆转变思维，传统的做法，我们是将强势供应商作为我们无法征服的敌人对待，对它们是“‘爱’之恨之”，不敢不“爱”，又不得不“爱”，因为我们别无选择。

　　其实我们可以换一种思考模式，既然我们驾驭不了它，那就好好牵引它吧，把它引诱到我们希望的轨道上，对双方都有利。

　　a. 我们可以利用集团采购总量的“诱饵”，让他们垂延三尺，有兴趣 了，自然好谈条件；

　　b. 客户指定的材料，我们可以约客户一起参与到一些要求的谈判中，“不看僧面看佛面”，把共同的客户惹火了，我们就有建议客户换材料的机会了，看你怕不怕，怕了说话也会软的；

　　c. “欲擒故纵”，我们假装放低姿态，不跟他硬碰硬，我们无法选择的材料，可以请他们推荐替代料或邀请他们共同开发一种属于正美集团专属的代号，换汤不换药，让强势供应商去找客户商谈，一旦成功，我们就掌握了他流通的渠道，为我们量身定做好了嫁衣，还怕他敢娶别人吗？

　　d. “以敌克敌”，3M公司强势，我就找艾利公司开发，日东公司强势我就找Tesa公司开发，虽然大部分时候我们都无法说服客户更换材料，但让他们彼此也知道：原来这个行业还是有与我实力相当的敌人的，找到对手了他也就不敢那么嚣张了；

　　以上这些小计量并不一定适用，仅供参考，其实，经营企业要的是永续发展，要永续发展需要的条件很多，当然离不开优秀供应链的配合和双赢。

　　像这类强势供应商，虽然它们很拽，很牛，很强势，但是，他们也会有成本压力、经营压力，他们也会受制度和企业文化的约束。其实我们可以利用其雄厚的技术能力、销售网络和品牌，给我们的事业提供帮助，共同开发更多的市场，互利双赢。

4. 常见的股权激励方式都有哪些？都有哪些优缺点

一、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权
以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。
1.股票期权
股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。
股票期权模式有如下几个特点：首先，股票期权是一种权利而非义务，即激励对象买与不买享有完全的个人自由，公司无权干涉。作为一种权利，它是公司无偿“赠与的”，实际上是赠送股票期权的“期价权”。其次，股票期权行权时的股票不是免费得到的，必须支付“行权价”（预先确定的价格和条件）。该行权价是一个“现价”，对于激励对象来说是在未来一定时期内是固定的、不变的。最后，股票期权是面向未来的，并且具有一种不可预测性和无限延展性。
优势：
(1)对激励对象来说，股票期权模式的资金沉淀成本较小，风险几乎为零。一旦行权时股价下，个人可以放弃行权，损失很小；而一旦上涨，因为行权价格是预先确定的，因此获利空间较大。
(2)对于上市公司和股东来说，由于期权是企业给予激励对象的一种选择权，是不确定的预期收入，激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价，同时上市公司没有任何现金支出，不影响公司的现金流状况，从而有利于降低激励成本。
(3)股票期权将企业资产质量变成了经营收入函数中一个重要变量，从而使激励对象，即上市公司的管理层，与公司利益实现了高度一致性，将二者紧紧联系起来。
劣势：
(1)根据《会计准则-股权支付》的规定，对于作为股权激励为目的的股票期权在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的服务计入相关成本或费用和资本公积。因此股票期权在等待期将持续计入相应的费用从而持续影响到公司的利润。此外，如果对可行权的期权数量不能可靠最佳的估计，那么将对计入的费用额度产生不可预测的影响，进而影响到公司的年度利润。(影响利润)
(2)对于激励对象来说，首先的问题是股票期权期限普遍长，未来的不确定性很多。目前根据规定，股票期权从授权日到行权有效期结束有不低于5年的时间，之后管理层减持股份依然受深圳交易所的管理层持股限售规定，即每年减持不得超过其持有股份的25%。因此，当市场出现难以预期的波动使得激励对象难以对自己的股份收益作出准确的预期时，该方式就是去了期待中的激励效果。
2.限制性股票
限制性股票指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
限制性股票相对于股票期权来说，最大的特点是权利义务的对称性和在激励与惩罚方面存在一定的对称性。激励对象在满足授予条件的情况下使用自由资金获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。另外，限制性股票通过设定解锁条件以及未能检索后的处置的规定，也可以对激励对象进行直接的激励或制约。
优势：
(1)限制性股票没有等待期，在实行股权激励计划时，激励对象即获得股权，因此激励对象时刻对于可获得激励价值有直观的了解和判断，具有较好的激励效果。
(2)对于激励计划所处的企业而言，股权激励也是一种融资方式，激励对象虽然是以较低的价格获取公司的股权，但公司可使用的资金的确增加了。(3)股权随着此种激励计划发生了转移，因此激励对象一般都具有股权相应的表决权。
劣势：
(1)对于激励对象来说，一旦接受限制性股票激励方式，就必须购买股权，因此一旦股权贬值，激励对象需要承担相应的损失。因此在激励对象持有限制性股票时，实际上是承担了风险。
(2)在获取限制性股票激励中，都需要激励对象在即期投入资金，因此对其来说具有一定的资金压力。
3.股票增值权
股票增值权是指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。
由于股票增资权与公司市值挂钩，既不适用于拟上市公司（不存在股票上涨下跌一说），同时在目前上市公司股权激励中使用的频率越来越小，以下就不再做分析。
二、国内拟上市公司的股权激励
根据对于创业板的统计，大多数在创业板上市的公司都在上市前突击进行了股权激励。但是，也经常有准备上市的公司因为没有处理好股权激励事项而影响公司整体上市进程的案例。
多数创业板公司的股权激励只实行了一次。就目前而言已经上市国内A股上市公司上市前采用的方式仍然是以业绩挂钩现股的方式进行激励。
1.大股东低价转让股份给管理层
该方式主要是通过公司股东按照比较低的价格将原有股份转让给需要激励的公司高管、核心技术人员。一般该方式实施的前提是以上高管和核心技术人员在公司工作年限较长，业绩优异，控股股东（大股东）为体现股东对以上人员经营业绩的认可，对以往人员的一种追溯性奖励。缺陷是稀释了股东的控股权，并对企业未来经营的激励效果不是非常明显。
2.管理层作为新进股东对公司进行增资
该方式主要是通过公司股东同意，管理层和核心技术人员通过增资扩股的形式成为公司的股东，从而分享上市之后的股权增值收益。一般增资扩股的价格与其他的财务投资者和战略投资者的价格基本一致,应该都在公司内部形成了一定的股权激励相应的考核体系，当经营业绩等考核指标合格之后，准许这部分对公司的发展有较大贡献的人员成为公司的股东。
3.曲线股权激励
该方式与直接允许管理层直接增资扩股的方式不同的在于，管理层和核心技术骨干的增资扩股价格与财务投资者、战略投资者的价格不同。因此以上部分的股权激励计划可能不需要制定股权激励的制度（只要可能不需要直接披露），也不需要请保荐机构、会计师、律师对相关方案的有效性、合法性、相应的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定进行核查，但是该方式则需要履行上述手续。
从以上方式可以看出，我国A股上市公司上市前的股权激励计划一般都是以现股为主，侧重于追溯激励企业管理层、核心技术人员，激励企业管理人员在上市之前保证公司的业绩增长，成功实现上市的目标，毕竟上市之后股权才能实现最大额度的增值。至于上市之后留住公司的人才，激励公司管理层关注公司业绩的股权激励计划则主要通过上市之后再实施的期权激励计划、限制性股票激励计划、股票增值权激励计划来实现。
三、值得探索的三种股权激励方式
（1）母公司以拟上市子公司的股权为标的
（2）上市前的限制性股票激励计划
（3）上市前的业绩挂钩股票激励

5. 企业资源计划有哪些优缺点？如何构建完善的企业制度？

　　ERP把客户需求和企业内部的制造活动以及供应商的制造资源整合在一起，形成企业一个完整的供应链，其核心管理思想主要体现在以下三个方面：一、体现对整个供应链资源进行管理的思想；二、体现精益生产、敏捷制造和同步工程的思想；三、体现事先计划与事前控制的思想。
　　ERP应用成功的标志是：一、系统运行集成化，软件的运作跨越多个部门；二、业务流程合理化，各级业务部门根据完全优化后的流程重新构建；三、绩效监控动态化，绩效系统能即时反馈以便纠正管理中存在的问题；四、管理改善持续化，企业建立一个可以不断自我评价和不断改善管理的机制。
　　ERP软件的一个缺点，是试图把企业内部所有的业务规则都明确化、固定化，这对于一些大型垄断行业/企业来说或许问题不大。但对于在市场中搏杀的中小企业来说就有点僵化...如果遇到一些在最初上线的时候没有遇到过的特殊的业务，就可能会无法操作，除非一直等到重新根据这个业务制定出新的业务规程并对系统进行新的设置后，才能继续。可是对于中小企业来说，天天面对变化的环境，根本不可能等把规则理清楚之后再继续。领导和管理作为人们社会群体活动中不可或缺的两种行为，关系和职能，是有一个历史演变过程的，在人类社会的初级阶段即原始社会时期，社会生产力十分低下，人们的社会群体联系和活动十分简单，领导和管理、领导者和管理者是融合在一起的，难以加以区别的，随着社会生产力的发展，人们的社会联系越来越复杂，人们的社会群体活动规模越来越大，人们在社会群体活动中的分工也越来越细，人们社会群体活动中的领导和管理职能的联系越来越紧密的同时，其区别也越来越大。　　根据企业实际情况来制定相应措施，先从完善工作手册、改善生产流程、提高质量管理、优化员工代遇、提升员工素质、形成企业文化、开源、节流

6. 帕累托最优状态的条件是什么？为什么说完全竞争的市场机制符合帕累托最优状态？

帕累托最优是指资源分配的一种理想状态。假定固有的一群人和可分配的资源，如果从一种分配状态到另一种状态的变化中，在没有使任何人境况变坏的前提下，使得至少一个人变得更好，这就是帕累托改善。帕累托最优的状态就是不可能再有更多的帕累托改善的状态；换句话说，不可能再改善某些人的境况，而不使任何其他人受损。

经济社会中的每个人都在力图追求个人满足，一般说来，他并不企图增进公共福利，也不知道他所增进的公共福利为多少，但在这样做时，有一只看不见的手引导他去促进社会利益，并且其效果要比他真正想促进社会利益时所得的效果更大。
市场机制的自发作用使得经济处于一般均衡状态。在这一状态下，社会以最低的成本进行生产，消费者从消费产品中获得最大满足，厂商获得最大利润，生产要素按各自在生产中的贡献取得报酬。按帕累托最优标准，这种状态是社会最优的。

7. 具有优化企业股权结构，完善企业法人治理，优化企业财务结构等积极作用的新型激励机制是

答案是D。

对于A、B、C而言，不涉及企业股权结构，因此不符合命题要求，只有答案D，才满足命题要求。

8. 股票的成交机制是时间优先吗

首先是价格优先，其次才是时间和数量优先。这也是为什么很多封板的个股，当有散户卖出的时候只有机构能买到的原因。这个市场一点都不保护散户。