多层次资本市场的构建市场

1. 多层次资本市场的构建市场

中国社科院金融研究所“多层次资本市场研究”课题组场外股权交易市场是中小企业融资的有效途径，而我国现有的类似融资渠道却难以满足中小企业的融资需求：STAQ和NET系统的主要目的在于为非上市的国有企业改制服务。构建多层次资本市场，满足中小企业融资需求，已成为中国经济发展难以回避的话题。十六届三中全会明确提出，必须大力发展多层次的资本市场体系，建立统一互联的证券市场。多层次的资本市场体系显然包括多层次的股权交易市场和多层次的债权交易市场，就后者而言，我国已经形成了交易所债券市场和银行间债券市场；但股权市场依然主要是深市和沪市的A股主板市场。因此，发展多层次资本市场体系的关键一环就在于发展多层次的股权市场。从国外成功的经验看，在股权市场中，除了主板和二板之外，场外交易的股权市场无疑是这种多层次市场体系中不可或缺的主体之一。现在的关键问题是：第一，这样的场外交易市场要为谁服务？第二，这样的市场应该具有何种模式？

2. 中国如何构建多层次资本市场？

资本是逐利的，市场本身可以有效的配置资源。层级意味权利的不平等，因有多拿多占的寡头利益，才有“多层次资本市场”即门槛就高不就低·强者通吃市场。
一、我国多层次资本市场发展的现状分析 
经过20年的努力，中国资本市场取得了巨大的发展，在国民经济中发挥着越来越重要的作用。中国股票市场主要由沪深主板、中小企业板、创业板和代办股份转让系统组成。与成熟市场层次多样，板块有效连通互动的情况相比，中国股票市场结构单一，多层次资本市场体系尚未形成。各个市场表现情况如下： 
（一）主板市场初具规模 
我国国内的股票主板市场主要包括上海和深圳证券市场的A股和B股。上海和深圳证券交易所成立于1990年11月，经过20多年的发展，目前已经成为中国内地最大的市场。一大批国内大型企业通过在主板市场上市，既筹集了经营所需资金，又调整了内部经营机制。截至2013年10月，沪深主板市场已有的上市公司达1435家，两市股票市价总值20.35万亿元；流通市值15.42万亿元。上市公司总股本28358.83亿股，流通股本23762.37亿股，占据着中国股票证券市场的绝大多数份额，主板市场初俱规模，是我国的蓝筹股市场。基本上能够反映我国国民经济的发展。 
（二）中小企业板上市条件过高，难以满足中小企业融资需求 
2004年5月，中小企业板在深圳正式推出，2013年10月份，中小企业板上市公司仅700家，股票市价总值3.69万亿元，中小板是主板中相对独立的板块，在主板市场的制度框架下运行，在上市条件、发行审核、交易制度等方面与主板一致。从而使众多的中小企业难以达到上市的标准，满足上市的条件，虽然定中小企业板市场，却把广大的中小企业挡在了门外，使广大成长型中小企业难以从这个市场直接融资。 
（三）创业板尚处于发展初期 
我国创业板市场于2009年10月30日终于诞生，创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，有利于国家产业结构的调整，有益于创新型、成长型企业借助融资平台提高技术创新能力。截止2013年10月31日，创业板共有上市公司355家，股票市价总值1.58万亿元；流通市值7953亿元。上市公司总股本790.85亿股，流通股本524.03亿股，平均市盈率58.52倍。创业板在注重风险防范的基础上，在发行审核制度、公司监管制度、交易制度等制度设计方面进行了更加市场化的探索和创新，以适应创业企业的特点与实际需求。但是，目前创业板市场运行时间很短，市场规模尚小。 
（四）场外交易市场发展缓慢，制度建设有待进一步健全和完善 
场外交易市场在我国多层次资本市场中占有重要的地位，作用不言而喻。但由于种种原因，我国场外交易市场并没有形成一个全国性的统一市场，而是由产权交易机构、代办股份转让系统和股权交易所组成，各个市场之间业务高度重合，但彼此之间交易信息又不能共享，而且各个市场分属不同的监管部门监管，令出多门，相关的法律、规则亟待完善。 
2012年证监会将在总结中关村公司股份转让试点经验的基础上，拟筹建统一监管下的全国性场外交易市场。把中关村试点的经验扩大到全国的高新园区企业，然后再推广到全国所有股份公司。证监会规划全国性场外交易市场建设将分两步走，第一步是从中关村试点扩大到全国的高新园区企业，第二步是进一步扩大到全国所有股份公司。场外交易市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，考虑到我国中小企业数量众多，地区之间发展不平衡，企业规模、成长阶段和业态模式存在较大差别，我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。 
二、我国多层次资本市场存在的主要问题 
中国资本市场经过20多年的发展，正在逐渐走向成熟。但由于建立初期改革不配套和在制度设计上存在局限，资本市场仍然有一些深层次问题和结构性矛盾，制约了资本市场作用的发挥。整体发展水平和发达的国家比较仍然处于初级阶段，差距很大。市场结构的不平衡性成为资本市场发展的一大难题。在面临严峻的融资问题时候，缺乏同美国股票市场一样的金字塔层次结构，美国稳定的资本市场结构包括纽交所、纳斯达克、场外报价市场、粉单市场和灰色市场。而我国股份制公司10多万家，符合创业条件的也不在少数，但是仅有主板市场、中小板和创业板的“倒金字塔”结构，衍生品市场才刚刚起步，使得我国多层次资本市场发展中存在严峻问题。 
（一）市场交易工具少，缺乏流动性 
一个有效率的资本市场应该是拥有丰富多样的交易工具，从而达到分散风险以及合理配置资源的目的，也可以满足投资者差异化的投资需求。在任何“新兴+转轨”的市场，都存在金融产品体系不健全的问题。20世纪80年代，我国企业股本金缺乏，融资渠道单一，形成了很高的债务股本比例。产品数量和品种都比较少，业务创新的能力比较差此外，交易品种少使储蓄向投资转化的渠道严重受阻，大量有投资需求的个人和机构由于难以选择合适的金融工具来规避风险而放弃投资，造成较高的机会成本。 
（二）投资者结构不合理，机构投资者规模偏小 
投资者结构不合理，尤其是券商作为资本市场中最重要的力量，没有发挥应有的作用，也使得我国多层次资本市场建设陷入困境。长期以来，中国资本市场一直以中小投资者为主，个人交易比例偏高，交易较为频繁；机构投资者整体规模偏小；美国机构投资者占90%以上，我国大概只占45%，近年来虽然在政府的引导下有保险公司、全国社保基金、企业年金等其他形式的机构投资者参与市场，但积极性不高，难以起到稳定市场的作用，有时对市场的波动反而起到推波助澜。 　　（三）各层次资本市场间缺乏有效的对接机制 
一个完善的资本市场不仅能够满足不同类型企业的筹资需求，而且也能满足对投资风险具有不同偏好的投资者的投资需求，从而达到市场的资本供求平衡，同时还可以进一步完善市场的退出机制。不同层次的资本市场对应不同类型的企业，如主板市场主要满足大型企业的上市，中小企业板主要满足众多的中小企业融资的需求，创业板主要为具有较好成长性和较高科技含量的中小企业发行股票和上市，以股份代办转让系统为主的场外交易市场主要满足还不符合上市条件的企业进行股权转让。各市场应该有一个不同的筛选机制，使企业有可能递进上市或递退下市，从而形成一个完整的市场结构体系。这样做既有利于保证上市公司的质量，促进我国证券市场的健康发展，又有助于风险投资的发展，可以为企业尤其中小企业提供更多的直接融资渠道。要使企业有可能递进上市或递退下市、并减少企业融资的成本和增加融资的效率，各个层次的筛选机制应该是对接的。然而，目前我国的主板市场、中小企业板及场外市场相互独立，不管是在上市条件、还是在交易规则上都缺乏一种递进型的制度安排。这大大降低了我国资本市场的效率，一定程度上抑制了资本市场的功能发挥。 
（四）法律、诚信环境有待完善，监管有效性和执法效率有待提高 
目前，我国资本市场的法律制度和法律体系尚需要进一步完善；2000年才正式出台《证券法》，资本市场法律、法规建设不仅滞后并且不尽健全，资本市场参与各方的行为没能得到严格的规范及调节，兼管不力。因此，我国亟须构建一个适合我国国情，能够促进资本市场发展的法律、法规体系，以规范约束资本市场的管理及运作，实现保护投资者利益、降低市场风险的目的。同时，与其他市场相比，资本市场是一个特殊的高风险的市场，这种高风险首先表现在其经营对象的特殊性，资本市场是流通的不是普通的商品，而是股票、债券等特殊的金融工具，市场的参与者进行的交易都必须以信用为基础，而信用本身就包含很多不确定性因素，面对高风险的资本市场，我国存在监管不到位，监管体制不健全的问题，政出多门，证监会与中央各部委、地方政府、派出机构之间的关系不顺，监管的职责、职能不清，往往产生利益冲突及相互推诿责任，造成监管力度的不平衡，使得一些领域重复监管，一些领域又无人监管的现象。 
三、建立和完善我国多层次资本市场体系的建议 
我国资本市场体系构建的总体目标是有计划有步骤地建设成为一个具有中国特色的、覆盖全国、面向全球的全方位开放型、机制灵活、功能齐全的社会主义资本市场体系具体地说，资本市场应当是包含各种债券、股票、基金证券，以及期权等全部证券的市场， 也包括中长期信贷市场。资本市场体系的构建模式应当满足我国各类企业的要求。多层次市场结构的建设，应当突破现有主板市场上以国有企业为主的单一的市场结构，形成一个层次分明的资本市场体系。 
（一）大力发展专业机构投资者改善市场投资者结构 
监管部门要树立专业机构投资者发展意识，将机构投资者队伍的发展壮大作为完善多层次资本市场体系建设的重要目标。在目前我国尚未形成才长期投资和理性投资的风气的同时，要处理好股票证券市场上存在的各种矛盾，必须大力发展专业机构投资者，引导投资基金、社保基金、保险公司和企业年金等机构投资者参与资本市场，大力发展专业机构投资者改善市场投资者结构，必须摒弃抑制需求的政策理念，慎用税收政策以达到调控市场的目的。从中国资本市场发展战略出发，不可以以资本利得税抑制人们的投资行为，而是要以发展专业机构投资者的结构性金融政策去疏导人们的金融投资需求。这也是改善投资者结构、提高直接融资比重、稳定资本市场，促进资本市场长期健康发展的可行性措施。 
（二）加快发展多层次股票市场，扩大服务实体经济的覆盖面 
加快多层次的股票市场体系的建设，要让不同发展阶段、不同类型、不同特点的创新型企业都有进入资本市场的途径，都可以找到适合自身的资本市场支持平台，从而提高资本市场支持中小微企业的服务能力，扩大资本市场对实体经济服务的覆盖面。 
从我国多层次资本市场的现状上来看，以上海和深圳的证券交易所最为典型。这两大证券交易所是多层次资本市场的基础。多层次资本市场以证券交易所的存在为前提，这个市场需要通过有效的调节对金融市场进行整合，如有必要，通过一定的行政手段对市场也业务内容进行调整，让市场能够更好地为大中型企业服务，为大中型企业业务的开展，打造蓝筹股主板市场。从现有的主板市场上看，上海和深圳两个证券交易所没有合理的分工，主板市场的不规范，使得上市的条件和运行的机制存在的差别不大，导致市场资源浪费和市场运行效率低，从整体上制约了资本市场的进一步发展，规范主板市场势在必行。因此，对上海和深圳证券交易所而言，必须采取措施让两个交易所进行重组和分工，通过规范主板市场，满足多层次市场发展的需求，具体说来，采取深圳主板向上海转移，融入上海证券交易所的策略，可以在一定程度上起到规范主板市场的作用。 
（三）规范场外交易，建立多层次的场外交易市场 
规范场外交易在多层次资本市场建设中也发挥着重要的作用。对我国多层次资本市场建设而言，场外交易是多层次资本市场的重要组成部分，建立多层次的场外交易市场首先要分析市场的承受能力，在市场能够承受的范围内规范场外交易，加快股份市场扩容的速度，拓宽渠道，开展多样化多渠道的场外交易，为多层次资本市场的建设创造条件，与此同时，在交易方式上也要不拘一格，进一步调整和完善交易的方式，建立多层次的场外交易市场，把做市商的制度引进场外交易的市场，提高市场的流动性。第三点是采取一定的措施提高挂牌公司的质量，通常会采用推动代办股份市场上的挂牌公司进行资产重组的方式提高公司的质量。最后一点是培育产权交易的主体，提高产权交易的效率，加快产权市场内部建设的步伐，提高企业经营和管理的水平，以新的发展理念和新的发展措施促进市场的发展。 
（四）完善法律和监管体系，防范金融风险 
推进多层次资本市场法律体系建设，必须不断完善目前现有法律法规，强化监管的独立性，改变对资本市场的监管理念和模式，逐渐建立各层次资本市场间的有机联系。多层次资本市场的发展，必须在严格控制金融风险的前提下稳步推进。多层次资本市场是一个高风险、高流动性的市场，资本市场中任何一个环节出现风险，如果不及时处置和控制，都会带来非常严重的后果。因此各监管机构必须加强的协调与配合，根据企业和投资者的不同特点，实行风险分层管理，建立和完善针对各种金融风险和外部冲击的快速决策和反应机制，维护资本市场的稳健运行和国家金融安全。

3. 中国如何构建多层次资本市场

中国如何构建多层次资本市场：
积极推进制度建设和体制创新，其中尤为迫切的是采取切实有效的措施, 建立严格的、市场化的退出机制。唯此, 才能很好地满足多样化的市场主体对资本的供给和需求, 高效率地实现资本市场供求平衡, 发挥多层次资本市场的功能改进效果。
要合理界定不同层次市场的功能定位, 如果从目前看中国的资本市场应当包括证券交易所市场、场外交易市场(即OTC 市场) 、产权交易市场和代办股份转让市场等几个层次的话, 那么, 究竟这几个层次应当如何确定其定位, 需要慎重研究。
1. 继续发挥主板市场(集中交易市场) 功能。
2. 积极推出二板市场。

3. 健全三板市场(场外交易市场)。

目前主要指“代办股份转让系统”和地方产权交易市场,“条块结合”的场外交易市场体系等。“代办股份转让系统”的特点是股份连续性交易、具有IPO 的功能、设置一定的挂牌交易标准等。
我国三板市场体系的建设应采取“条块结合”模式, 既有统一、集中的场外交易市场, 又有区域性的权益性市场。

4. 拓展金融衍生品市场。
 建立我国多层次的资本市场体系, 在考虑如何满足中小企业融资需求的同时, 还要考虑提供各种金融衍生品交易场所的建设问题。我国资本市场发展到今天, 对金融衍生品市场的需求已愈来愈显迫切。金融衍生工具在规避风险、提高资本利用效率等方面发挥的作用不可替代。加入世界贸易组织后, 象征我国已经从过去封闭的计划经济体系中脱离出来, 我国的经济体系将由市场的力量和全球贸易来确定。引入金融衍生品对于加快我国经济发展具有举足轻重的意义。从降低市场系统性风险角度而言, 我国也有必要加快步伐推出金融期货市场。

4. 如何理解多层次资本市场

一般而言，我国资本市场主要指证券市场，包括股票市场、债券市场及基金市场等部分。多层次资本市场一般是指为满足不同投融资市场主体的资本需求而构建的，具有多层次性的配置资本资源的市场。由于规模大小与主体特征的差别，不同的投资者与融资者对投融资服务存在着多样化、差异化的需求，这就决定了资本市场应当是一个能满足不同需求的多层次市场体系。目前，我国资本市场“三十而立”。总体而言，主板（包括中小板）、已经实行注册制的科创板与创业板、全国中小企业股份转让系统（简称新三板）、区域性股权交易市场等共同构成了我国多层次资本市场体系。建立健全多层次资本市场体系的意义 建立健全多层次资本市场体系具有制度与现实层面的重要意义，主要如下：其一，建立健全多层次资本市场有利于转变实体经济融资方式，提高融资效率，更为充分地发挥市场在资源配置中的基础性作用。在现实经济运行过程中，我国的投融资需求呈现出多样化的形态，这在客观上决定了需要有多层次资本市场与现实经济形态相适应。对此，《优化营商环境条例》第27条规定：“国家促进多层次资本市场规范健康发展，拓宽市场主体融资渠道，支持符合条件的民营企业、中小企业依法发行股票、债券以及其他融资工具，扩大直接融资规模。”结构合理的多层次资本市场能够有效调整融资结构，满足多元市场主体的投融资需求，完善公司治理结构，促进产业结构升级，优化资源配置效率，实现经济高质量发展。其二，建立健全多层次资本市场能够促进资本市场自身制度建设的完善。资本市场的发展需要相关配套制度规则的跟进，建立健全多层次资本市场能够完善与之相适应的具体制度规则。根据媒体公开报道，2020年11月27日，沪深交易所同日发布各自的《转板上市办法》并公开征求意见，此举有利于“更好发挥新三板市场承上启下功能，拓宽企业上市渠道，为加强多层次资本市场有机联系提供进一步制度路径和规则支持。”由此可知，在多层次资本市场的发展实践中，有利于加强资本市场自身的制度建设，促进具体制度规则的跟进与完善，对于形成层级分明的资本市场制度规则体系意义重大。新《证券法》关于建立多层次资本市场体系的完善新《证券法》就加强多层次资本市场体系建设进行了多方面完善，主要体现在以下方面：第一，确立了证券交易场所的三个层次。新《证券法》第37条将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场这三个层次。其中证券交易所是指沪深证券交易所，在沪深交易所上市交易的板块有主板（包括中小板）、科创板及创业板；国务院批准的其他全国性证券交易场所是指全国中小企业股份转让系统，也就是新三板；按照国务院规定设立的区域性股权市场是指四板市场。第二，明确了公开发行的证券可交易的场所与非公开发行的证券可转让的场所。新《证券法》第37条第一款规定：“公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。”第37条第二款规定：“非公开发行的证券，可以在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场转让。”第三，肯定了证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可根据实际需要进行内部分层。新《证券法》第97条规定：“证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以根据证券品种、行业特点、公司规模等因素设立不同的市场层次。”比如，新三板根据实践及发展需要具体分为基础层、创新层与精选层。此外，新《证券法》第96条、第98条授权国务院可制定全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场的管理办法等，有利于多层次资本市场规则体系的细化与完善。总而言之，新《证券法》在内的一系列制度安排，完善了构建多层次资本市场体系的制度供给，对于促进多层次资本市场的发展，优化市场主体融资结构，强化信息披露及加强中小投资者保护都将具有积极意义。

5. 多层次资本市场的发展体系

《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》在发展多层次资本市场体系方面有重大理论突破。《决定》指出：大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。规范和发展主板市场，推进风险投资和创业板市场建设。随着知识经济时代的到来，企业投资回报的方式发生了巨大变化，企业投资回报的主要途径不是股东分红，而是资本增值，资本增值的收益超过股东分红的收益。因为高新技术企业在成长前期，现金利润并不多，而资本增值速度快，这是由其技术含量增长快决定的。资本增值在西方国家早已经是衡量收入的重要依据。根据加拿大税法，一旦你成为加拿大居民，所有资产的增值（不论在世界各地）都要交付加拿大的资本增值税。要实现资本增值收入，现代企业就必须有投资退出机制。对现代企业投资尤其高新技术企业投资是一种风险投资。风险投资的特点是阶段性投资，每个投资者只想做一段便退出，使投资更加专业化。退出便成为结束阶段性投资的重要手段。风险投资与其它经济行为一样，其目的是为了获取周期性的风险投资增值，投资一开始就是为了退出，其评价往往是看最后一点-——资本变现。分红不是风险投资家追求的目标，他们着眼于超常规的股权投资的收益。即使被投资企业能实现资本增值，如果没有退出机制，风险资本就不能变现，所以退出便成为结束阶段性投资的重要手段。这种资本退出机制是高新技术企业投资机制的一个重要组成部分。高新技术企业成长的三个阶段，都需要配套的资本退出机制：（1）创建期资本退出机制——高新技术产品交易会、高新技术产权交易所；（2）成长期资本退出机制——创业板证券市场；（3）成熟期资本退出机制——主板证券市场；由于高新技术企业成长的三个阶段，都需要配套的资本退出机制，一个国家，也就需要有多层次资本市场，以适应不同成长阶段企业筹资需要。国外面积和人口较多，或经济总量较大的国家，都有多层次资本市场的模式。如美国有纽约证券交易所和纳斯达克证券交易系统两个证券系统，日本有东京证券交易所和简斯达克证券交易系统，英国有伦敦交易所主板市场和服务于国际中小企业的AIM证券交易系统，瑞典有主板市场和NGM成长市场，加拿大有阿乐伯塔证券交易所、多伦多证券交易所、温哥华证券交易所、蒙特利尔证券交易所四个证券交易所，巴西有里约热内卢证券交易所和圣保罗证券交易所两个证券交易所。这多个证券交易所或证券交易系统，有些是从事主板市场业务，有些是从事创业板市场业务。多个证券交易所或证券交易系统同时存在，有利于资本市场的竞争，提高资本市场效率。中国是一个面积和人口较多，经济总量较大的国家，没有理由只保留一个证券交易所或一个证券交易系统。将来上海证券交易所与深圳证券交易所不但形成地域上的分工，而且形成层次上的分工。深圳证券交易所将向为中小企业服务和国际化方面发展，为中国深层次的改革开放提供经验。一个国家不但要允许多个证券交易所同时存在，还要允许多个金融中心同时存在。金融中心是金融市场包括资本市场的营运和调控中心。资本市场是金融中心建立和发展的基础，金融中心是资本市场的扩展和延伸。金融中心可分为综合性金融中心和专业性金融中心，世界级、区域性、国家级和地区级的金融中心。就一个国家而言，可以根据服务区域的大小，设一个或若干个分工定位和辐射范围有所不同的金融中心。这体现了发展多层次资本市场体系的原则。从目前中国资本市场的发展现状来看，最突出的问题在于层次结构不合理。与成熟市场层次多样、板块有效连通互动的情况相比，中国股票市场结构过于单一，多层次市场体系尚未形成。目前，主板市场并未真正成为蓝筹股主导的市场；中小企业板尚处发展初期，行业覆盖面窄；成熟有效的场外交易市场（OTC市场）相对缺乏；代办股份转让系统则有待进一步健全和完善。另外，债券市场特别是公司债券市场发展相对滞后。公司债券市场规模过小，造成资本市场的结构性失衡，导致企业直接融资渠道过窄，融资成本偏高，融资效率降低。同时，这种失衡的资本市场结构也难以满足各类投资者多样化的投资需求，并限制了投资者根据自身需求和风险偏好进行资产配置的效率。资本市场层次结构的扭曲，在一定程度上制约了资本市场与国民经济的和谐发展。但从另一个角度来看，也说明了我国多层次资本市场的发展空间是巨大的，应加快发展。相信在全社会的积极努力下，多层次资本市场良好的发展前景是可以期待的。积极创建创业板市场，继续完善中小板市场党的十六大报告提出，要“积极发展对经济增长有突破性重大带动作用的高新技术产业”，要“用高新技术和先进适用技术改造传统产业”。而高新技术的产业化以及高成长企业的发展往往需要有强大的金融手段的支持。我国目前高新技术产业化受到资金不足、融资渠道不畅的严重制约，资本市场对高成长企业金融支持的作用没有充分发挥出来。对此，我们应该予以高度重视。创业板市场是高成长性企业在资本市场进行融资的重要渠道。创业板市场同时也是资本市场的重要组成部分，缺乏创业板的资本市场是不完整的市场。高成长性企业不仅可在创业板市场融得资金，还可通过创业板市场把创新风险社会化，这有利于培养企业的创新精神。资本市场就是要为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境，要使得劣质的企业难以在资本市场上生存，只有这样才能不断提高我国资本市场的投资价值，实现资本资源的优化配置

6. 多层次资本市场的重塑市场

发展场外交易市场的总体思路就是建立分散与集中有机结合的现代电子场外交易市场，这种市场既不同于传统的场外交易市场，也不同于交易所市场。传统的场外交易市场类似于一个个独立、分散的个人电脑，单个子市场出问题虽不至于引起整个系统的崩溃，而且各子市场都有自己的特色，但子市场间的信息传递效率极低。作为主板的交易所市场又类似于早期的计算机中心主机式网络，其中，交易所类似于中心计算机，上市公司、投资者、各类中介机构就是连接在这大主机上各类终端，一切依赖于中心主机。在这种系统中，虽然信息传递极快，但是风险的传递也是如此。因为中心主机承受了所有外部冲击，以至于整个系统的运行风险极高。而且，由于风险最终实际由监管当局承担，极易引起市场其他参与主体的道德风险。另外，在这样的市场中，交易品种和主体都是高度标准化的，并不适合多样化的中小企业融资。现代场外交易市场的发展模式就是，既要保持传统场外交易市场的低系统风险和交易品种、主体的多样化，又要获得主板市场那种高效率的信息传输。也即，将各地分散的场外市场连成一体，实行“统一互联、分散做市”。这种市场就类似于现在的互联网：无单一中心主机，多中心服务器，相对独立的各主机和子网络通过标准的TCP/IP协议互联。如果单个服务器发生问题，可以简单地将之隔离出系统，而整个网络依然健全。对于这种分散但互联的市场，首先要求在各市场要内部建立严格统一的市场操作规则和标准；其次，场间的联系须在个体独立自主的基础上利用现代信息技术实现互联，信息充分披露和共享。这种体系的基本特征就是市场各主体责任清晰，互联的各个市场实现信息共享，规范运作的做市商实行自律管理和风险的自担，而监管重心则在规则的统一和信息的披露上。总体思路：统一互联、分散做市现代场外交易市场的基本特征必然是“统一互联、分散做市”。这里的“统一”一则是指市场运行的基本规则、标准和程序的统一，包括监管规则和程序，各种层次企业挂牌、再融资的标准，交易的规则和程序，以及主办券商信息披露、做市的规则和程序等；二则是指登记和托管的统一。“互联”是指各个子市场按照统一的规则进行彼此信息的连通。分散做市包括两个层次的含义：一是企业和主办券商彼此互为交易对手，在统一的规则下自由匹配，企业可以自由选择主办券商，而主办券商也可以选择让哪些企业挂牌；二是投资者和主办券商互为交易对手，投资者自由选择挂牌企业进行投资，挂牌企业的交易最终在相应的主办券商那里进行撮合。这样的市场具有两大关键性的好处：（1）有利于形成信息透明、完全竞争、风险分散的投融资体制。由于基本规则统一、信息互相连通，这样的市场是高度透明的。在这样的市场中，对于企业来说，为了获得融资以发展自身，他们愿意、也能够选择规范、有创新精神的主办券商；对于主办券商来说，为了吸引投资者，获得长期发展的利益，他们能够也必然会选择治理结构完善、业务有发展前途的企业挂牌；对于投资者来说，他们可以根据企业的业绩和主办券商的信用品质选择投资对象和交易对象。于是，企业、券商、投资者的三方自由匹配就构成了一个充分竞争的体系。在这样的体系中，各方都能够得到相应的回报，并须承担相应的风险。整个市场的风险因而是高度分散的。（2）有利于减少道德风险、提高监管效率。在这样的体系中，由于有了统一的规则，并且更为关键的是，风险高度分散，因此，监管当局完全可以避免其他市场主体将风险转嫁到自身，从而有力地克服道德风险问题。对于企业来说，如果违规，可以很容易地摘牌；对于主办券商来说，由于它类似于整个互联网系统中的一个节点，如果违规，将其关闭也不会影响到整个系统；对于投资者来说，他们的交易对手是券商，因此也将促使他们正视自己面临的风险，从而赋予投资者主动监督券商的充分激励。于是，监管当局的责任就仅仅在于维护统一的规则和信息的互联，这可以大大提高监管的效率。具体安排依托代办股份转让市场来打造中国现代场外交易市场，其目的在于为中小企业服务。考虑到中小企业存在一个生命周期以及信息透明度不高这两个关键特征，我们认为在具体的安排上应该注意以下几点：（1）挂牌实行注册制并具有再融资功能。既然作为中小企业融资体系中的关键一环来建设，代办股份转让市场就必须具有融资和再融资功能。由于处于不同生命周期的中小企业具有不同的风险和信息透明度，为了确保信息的公开，应该实行保荐人按统一标准进行保荐的注册制，保荐人不得是主办券商。是否合乎挂牌标准由主办券商按标准和相关操作规程确定，挂牌公司质量的好坏由保荐人负责。信息披露的质量由挂牌公司负责，主办券商和保荐人进行监督。挂牌公司无需通过漫长而繁琐的挂牌核准过程，只要合乎标准和相关各方愿意承担法律责任即可。挂牌公司和主办券商双向选择，投资者也可以选择在哪个主办券商的市场上投资，促使参与市场各方提高诚信度、珍视信誉度，在诚信和规则的基础上主办券商展开良性的竞争。这样，挂牌公司可以大大降低公司挂牌成本，投资者也可以有丰富、多样化的选择。对市场本身来说，可以有效地扩张该市场的深度，从而有效地抑制市场的投机。另外，再融资功能也是必不可少的。目前该市场只处理退市公司，这些公司的前途无非两条，一是重新回到主板，但到目前为止没有先例。二是自行灭亡，倒闭清算。这些公司以回主板为目标的原因在于回主板才有再融资的可能。如果我们真的把代办股份转让市场当作中小企业融资体系中的关键一环来培育和发展的话，就应该允许挂牌公司在该市场上有再融资功能，没有再融资功能的资本市场就根本不能称之为市场。（2）证券品种的全可转让性质。在中小企业生命周期的各个阶段，成功企业必然要经常性地收购、兼并失败企业。而且，为了规避风险，投资者也需要证券能够具有较好的流动性。因此，该市场中的证券品种应该具有全可转让性质。从概念上来说，“转让”是与“交易”有分别的，这就如同“挂牌”与“上市”之间的差别一样。代办股份转让市场的“转让”二字含义，决定了该市场的无分割和全可转让性质。在主板市场上的国有股和法人股从来就没有禁止过转让，只是不能入市交易而已。这些股份在“可转让市场”上反而不能转让显然是没有道理的。除非只是想做一个死市场，否则从构建一个新的市场来看就不能延续主板市场的先天不足，这个市场从一开始就要同股同权，不搞股份分割，所有股份有同样进入市场的权力。（3）市场以专业投资者为主。这个市场本身所具有的高风险性，注定了它将是专业投资人的市场。相对于主板，其流动性较低、上市挂牌未经严格审批程序，可挂牌的公司供给充分、企业的规模和信誉度相对较低、再融资也较自由，市场股价会处于较为合理的水平。这个市场对投资人的最大优点就在于其品种繁多、价格低廉，但风险相对较高。风险厌恶程度较高、证券研究能力较弱的一般投资者不适合在此投资，但它比较合适有产业、行业背景知识的专业投资人。他们对挂牌公司所处的行业会有相当深的了解，对投资的原则和艺术也相当了解，对挂牌公司提高质量技术水准、经营管理水平和社会资本资源配置也会起着很好的促进作用。（4）主办券商的责任主体性质。代办股份转让市场不能朝交易所集中交易的方向发展，必须向多主体方向转变。为此，主办券商须成为其中的责任主体。就企业的挂牌和再融资资格而言，券商作为责任主体按照统一的规则来进行选择；就交易而言，也是由券商作为责任主体进行撮合的。事实上，如果不是《证券法》做出的硬性规定，交易的撮合完全没有必要经过交易所。券商作为这种责任主体的资格虽然来自于监管部门（例如证券业协会），但是，其真正的实施是由企业、投资者和券商三方作为平等的民事责任主体，通过彼此的交易协议决定的，这完全是各方自由选择的结果。证券业协会只负责主板券商的资格认证和年检工作。对于不符合规定或者市场其他参与主体不认可的主办券商可以撤销其主板资格，其挂牌公司可以按照有关规则转移到其他挂牌券商。（5）监管以保证信息充分披露为主。与主板相比，这个市场更要大幅提高应披露的交易和关联交易的披露标准；实施信息实时披露制度，提高信息披露效率和及时性。对信息披露有重大问题的有关责任人由协会、证监会或公安部门给予严厉地资格、行政或刑事处罚。对大股东侵犯小股东利益的行为给予足够的打击，充分保护中小投资人的利益。因此，监管当局的责任重点就在于信息披露。而且，只要遵守有关规则，券商、投资者和企业之间的交易完全是平等民事主体之间的行为，风险、收益自担，这也使得监管当局能够将精力集中于信息的披露上。

7. 我国多层次资本市场如何构成?

8. 多层次资本市场的介绍

在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统1（俗称新三板）、区域性股权交易市场2、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系（见图示）。