carried interest是什么意思

1. carried interest是什么意思

carried interest：附带权益
附带权益是指风险投资基金经理从基金的投资利润中分得的部分，一般是在投资者收回全部投资后，按资本增值的20%计算。

2. PE培训：什么是优先收益、追补条款和回拨条款

通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。
Catch-up 追补条款
追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益后，通常就进入了对GP投资回报的追补阶段。
例如，双方事先约定一个利润分成比例m以及门槛收益率n，当实际收益率r超过n之后，超额部分全部追补给GP，直到GP获取的收益率占实际收益率r的比例达到m为止，此时实际收益率r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过r*的收益部分将按照固定的比例（例如LP80%，GP20%）进行分配。
回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。

3. 美国史上最大规模减税计划公布，都要改些什么

017年11月16日，美国众议院以227票赞成，205票反对通过了其《减税与就业法案》。
该法案的通过具有里程碑意义，是1986年以来美国税收制度最为重大的一次变化，将彻底重塑美国现行税收制度。当然，该法案的通过并不意味着税改进程的结束。接下来，美国参议院还将通过参议院版税改法案。此后，参众两院的法案将不断协调以形成并通过一个相同版本的法案，最终递交总统签署，将法案上升为法律。虽然这条税改立法道路充满挑战，但特朗普政府仍希望在2017年圣诞节前完成这一过程。
对中国来说，美国税改与中国最相关之处在于美国公司税中跨境条款的变化，这些变化将深刻影响赴美投资的中国投资者，以及中国跨国企业相比美国跨国企业的竞争力。美国公司税改革作为全球正在广泛讨论的未来国际税收规则的一部分，也将间接影响中国的税收政策选择。本文接下来主要讨论本次税改法案中国际税收规则的变化要点。
众议院税改法案要点
美国众议院税改法案可以分为个人税改革、商业税改革和国际税改革三部分，我们主要关注那些对中国有潜在影响的内容。
个人税及商业税改革要点
联邦企业所得税税率从35%降至20%，低于经合组织（OECD）国家的平均水平。20%的企业所得税税率将自2018年1月起生效。
引入新的复杂的“穿透”企业（即：个体经营者、S型公司、有限责任公司及合伙企业）税收规则。根据该规则，“穿透”企业“合格经营所得”的适用税率将从现行最高达39.6%的个人所得税税率降至极具竞争力的25%。
对2017-2022这五年内发生的资产投资成本100％费用化，但不包括房地产。
利息费用的限额为利息、税项、折旧和摊销前利润（DBITDA）的30%。此规则源自OECD税基侵蚀及利润转移（BEPS）第4项行动计划。目前的收益剥离规则被废除，但房地产和小型企业可免于适用。
每年的净经营亏损结转限额为年度应纳税所得额的90%，并可向后无限期结转，基本废除向前结转。
对附带权益的优惠待遇引入一个三年持有期的要求。
修改个人所得税税率及档次，废除了许多个人所得税/企业所得税特殊扣除/抵免项目，个人替代最低税和遗产税也被废除。
国际税收规则改革要点
美国跨国公司海外业务以及外国公司在美活动的征税规则都发生了变化。
美国公司取得的来自其境外子公司的股息可享受100%的所得税豁免（有10%的持股比例要求）。境外子公司的历史累积境外收益将被视同汇回一次性进行征税，现金及现金等价物适用14%的税率，非流动资产适用7%的税率。
扩大受控外国公司（CFC）规则至美国跨国企业海外子公司囤积的利润（所谓的“境外高额回报”）按当年税率10%进行征税，子公司利润缴纳的外国税收的80%可抵免该美国税款。这也就意味着，只要外国有效税率达到12.5%，就无需再缴纳美国税。
税改法案提出了一项非常新颖的规定：美国国内公司向境外关联方支付的款项需要缴纳20％的执行税。该规定适用于编制合并财务报表、年度向境外关联方支付超过1亿美元的集团，且向境外关联方支付的款项需为可计入货物销售成本或者资产折旧或摊销基础的款项，按成本（无加成）支付的集团内部服务费、利息以及需全额缴纳30%预提税的款项不适用执行税。然而，外国公司可以选择在美国认定常设机构来避免缴纳执行税。在这种情况下，纳税额将根据集团合并财务报表中相关产品线的利润率来确定。境外已缴纳税款的80%可适用境外税收抵免。
借鉴BEPS第4项行动计划，引入了全球范围债务上限利息限制规则。当美国公司占跨国集团全球净利息支出的份额超过美国公司在集团DBITDA中所占份额的110%时，超过部分的净利息支出的扣除将会被限制。
毕马威观察
众议院税改法案包含许多突破以往美国税收实践的创新之处。股息参股豁免规则的引入使美国转向属地税制，而对“境外高额回报”征税又使美国转向“实质上”的全球税制。对外支付规则引入了“以目的地为基础”的征税权，这可能在全球范围内影响OECD的数字经济税收工作。利息规则将和上述规则一起，对中国企业在美业务产生影响，并引发税收协定的兼容性问题。中国税收政策制定者也将密切关注美国税改动向，并可能考虑调整相关政策以保持中国企业的竞争力。而参议院税改法案在很多方面又与众议院通过的税改法案有所不同，如税基侵蚀规则和特殊的知识产权所得规则等，因此密切关注参众两院税改法案如何协调更显得尤为必要。
点击这里阅读毕马威美国关于众议院税改法案的详细分析：
https://home.kpmg.com/us/en/home/insights/2017/11/tnf-kpmg-analysis-house-tax-reform-bill.html
如此减税会对世界造成什么影响
影响之一是引发市场经济国家展开大规模的减税竞赛，这是确定无疑的。因为税收决定企业成本，也决定商品竞争力，同时还决定了国家吸引资本、技术、人才以及由这些要素组成的企业投资的能力。
影响之二是可能要了一些非市场经济国家的经济的命。非市场经济国家多数都不是征收企业所得税，而是征收流转税。
在经济学的术语中，流转税本就是一种流氓税，对企业尤其是中小企业和创业企业是致命的硬伤。之所以征收流转税，本质上是税收管理水平跟不上时代，所得税根本没有能力征收起来。在国际市场上的竞争，不是靠企业实力，而是靠政府对企业的反哺政策，用全民的税收来补贴出口企业。
面对美国如此减税，不管对那些出口企业怎么补贴，恐怕再也无能与之竞争了。企业没有自身的创造力和竞争力，靠政策输血终归不是长久之计。今天，这不可长久之计恐怕只能到此为止了。美国大规模减税，在客观上对非市场经济体而言一定会造成致命打击，事实上就是在用市场的手段来关闭美国市场的大门，把世界上最好的企业吸引到美国，把一切没有真实竞争力的企业挡在美国的市场大门之外。
特朗普减税方案对中国的启示
中美比较显示我国税费负担较重
美国和中国分别是全球第一和第二大经济体，各自的税费负担对双方产业竞争力的影响很大，开展中美税负比较具有重要意义。中国以间接税为主的税收体制注定企业部门税费负担本来就较重，特朗普执政后力求推出大规模减税措施，可能进一步推升中国企业部门相对生产成本。
1.中国减税力度不及美国
近几年我国采取了很多减税降费措施。4月19日国务院常务会议公布了6项减税举措,预计2017年将减轻各类市场主体税负3800多亿元,加上一季度已经出台的多项降费措施减负2000亿元，今年合计就可以实现全年减税降费5800亿元。减税降费取得一定成效，全国公共财政收入增速逐渐下降，2015年财政收入增长5.8%，低于GDP增速1.1个百分点，是上世纪90年初以来首次低于GDP增速。2016年全国公共财政收入15.96万亿元，同比增速进一步下降至4.5%，连续2年低于GDP增速。2016年财政收入占GDP的比重为21.44%，是1995年以来首次下降。年初以来经济明显回暖、企业活力增强，与近几年大力度的减税降费为企业减负不无关系。
虽然近几年我国减税降费取得一定成效，但相较于美国的减税计划，我们目前的税改力度和幅度仍显不足。除了营改增以外，其余的税改措施进展非常缓慢，从具体内容来看，今年2月企业所得税法10年来首次修正，提供了更多税收优惠，但最为核心的企业所得税率并未下降，仍然是25%。各界期待已久的个税改革未列入2017年立法计划，财产税、遗产税等调节能力更强的个税更是遥遥无期。当前是经济增长动能转换的关键期，消费税改革迎来窗口期，但消费税改革缓慢，已经成为制约消费增长、导致消费外流的原因之一。从最近的改革动向来看，下一步消费税改革不但不会减税，可能还会加税。
2.中国宏观税负高于美国
宏观税负有不同的衡量口径，如果只算税收收入占GDP的比重，中国为18.5%左右，似乎并不算高。由于我国财政收入很大一部分是非税收入，实际数值将远超于此。中国税收没有社保税，社保是以缴费的形式。美国宏观税负包含社保税，如果剔除社保税计算，美国税收收入占GDP比重在19%左右，与中国不相上下。
按照IMF数据公布特殊标准（SDDS），财政部公布了广义财政收入口径下财政收入总额，包括了一般公共预算收入、除国有土地使用权出让收入之外的政府性基金收入、国有资本经营收入、以及社会保险基金收入。2015年中国广义财政收入口径下财政收入总额为198480亿元，占GDP的比重为29.33%。2016年美国相同口径下的财政收入占GDP的比重为26.36%，中国略高于美国。
2015年全国实际缴入国库的土地出让收入为33657.73亿元，如果考虑国有土地使用权出让收入的扩大广义财政口径，2015年总的广义财政收入为23.21万亿，占GDP的比重为34.3%。按照此口径，中国宏观税负不但高于美国，也高于OECD平均宏观税负。
3.中国企业税费名目繁杂、负担重
虽然从宏观角度看中国总体税负与其他国家相比并不算重，比美国搞不了多少，但中国以间接税为主的税制决定了绝大部分的税收都来源于企业，总税收收入中企业缴纳部分达到90%左右，这是造成企业税费负担偏重的重要原因。
从主要税种来看，中国涉及企业税费目录超过10种，其中企业所得税、增值税、营业税3种占比较大。根据2016年的税收数据，企业所得税、增值税、营业税分别占总税收的比重为22.1%、31.2%、8.8%，合计占比达到62.2%。美国税制体系中间接税所占的比例很小，企业税负主要是公司税（类似于企业所得税）1种，占税收总额的比重为16%。
从企业税费来看，除了缴纳所得税、增值税、消费税等税收之外，中国的企业还要在此基础上缴纳约13%的附加税费，包括约7%的城市维护建设费、5%的教育附加费和1%的防洪费等。根据世界银行测算，中国企业的总税率（企业纳税总额与政府收费占企业利润的比例）远远高于美国的总税率。2016年中国企业总税率为68%，在全球190个经济体里税负排第12位；美国企业的总税率是44%。
除了税费负担以外，国内制造业还面临劳动力、土地价格上涨，产能、资源约束。企业成本不断上涨，投资效率持续降低，固定资产投资总额已经超过形成真实资本总额的47%，也就是接近一半的投资支出难以形成资本。2016年民间投资出现断崖式下滑，民间投资中接近45%是制造业投资，表明制造业增长压力很大。
4.中国个税结构简单粗放
由于税制的差异，美国个人税在财政收入中所占比重很大，大部分年份占比在45%-50%。中国个人税贡献很小，占比在6%-8%。虽然从税收总量上来看美国的个税负担高于中国，但是美国居民享受的社会福利远远好于中国，意味着个税的返还力度很大。美国在确定应税所得时规定了许多详细的所得扣除项目，主要包括商业扣除和个人扣除，例如纳税人的子女抚养、65岁以上老年人赡养、伤残人员抵免等等都可列为抵扣项目。综合考虑社会福利效应，中国的个税负担未必低于美国。
除了社会福利效应以外，美国个税结构很丰富，具有很强的“均贫富”作用，而中国的个税结构过于单一。美国开征的个人税种主要包括个人所得税、财产税、遗产税、财产赠与税等。中国开征的个人税种主要是个人所得税，没有资本利得税，也没有开征财产税、遗产税、财产赠与税等税种。相较而言，中国的个人所得税主要针对工薪阶层的工薪所得进行严格征税，针对富人的投资所得税、房产税、遗产税、财产赠与税等缺失，制度漏损比较大。对于广大工薪阶层而言，中国的个税负担显著高于美国。
5.中国非税收入远超美国
虽然近几年加大清理各类收费的力度，由于收费主体多元化严重现象，难以有效约束，非税收性收入快速增长。即便经济增速逐渐下降，各年度的非税收入增速都在2位数，非税收入占财政收入比重逐年上涨，2016年达到18.3%。非税收入主要包括专项收入、行政事业性收费、罚没收入和其他收入，名目繁多的收费项目是中国企业和个人感觉税负较重的重要原因。
美国的非税收入主要是各类收费，包括行政性收费、机场、公园等公共设施使用费等，并且非税收入都要纳入预算管理。非税收入在美国财政收入中的占比较低，各年度较为平稳，在略低于5%的水平，比重比中国的1/3还低。
美国税改，谁是赢家
美国联邦政府16日获得众议院通过的税改方案，号称力度史无前例，对美国的全球竞争力将产生重要影响。
税改的好处不言而喻。一则吸引美企扎根美国。仅企业所得税率从35%左右降至20%，就将使美企税负大大低于经合组织国家约25%的平均水平，而降低的部分可转换为企业的利润。据美国布鲁金斯学会与城市研究所联办的税收政策中心测算，今年美国企业盈利预期将增加1080亿美元，明年将增2150亿美元。此外，20%的税率，加上美国经济体量庞大带来的规模效应，有望使实体经济步入良性循环。美国税收基金会测算，在最佳状态，税改将整体使美国内生产总值增加6.9至8.2个百分点，新增就业岗位200万个。
二则牵动企业流入或回流美国。虽然美国政府表示会对在海外留置利润不归的美企征税，但已有透露表示，方案中的税率将是带有优惠性质的低税率。据估计，美国企业离岸利润留存约2.6万亿美元。如此一来，苹果等海外存利、持现企业，面临着诸如欧盟等地的额外征税重压和美国的优惠低税率该何去何从，可想而知。
三则笼络民众。美个税约占国税总额的70%，若各项税改方案均能落实，自然使税基缩小、税款降低。美民众对联邦政府支持率也会随之上升，有利特朗普续推新政。
美国税改，纳税人赚了，谁亏了呢？显然是美国联邦政府，以及可能被波及的其他国家。

4. carried interest 是什么意思

carried interest 
附股权益；附带收益
[法] 附带权益 
[法] 附带收益 
项目退出收益 
业绩报酬

5. 股东转让协议撤销 撤销的格式需要什么 怎么写?

股权转让协议范本
 
转让方：　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下简称甲方）
 
受让方：　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下简称乙方）
 
鉴于甲方在  　     公司（以下简称公司）合法拥有    %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。
鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有      %股权。
鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的      %股权。
 
甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
 
第一条 股权转让
1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的　　　%转让给乙方，乙方同意受让。
2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
 
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以       元将其在公司拥有的     %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付       元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款        元。
 
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。
2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
 
第四条 乙方声明
1、乙方以出资额为限对公司承担责任。
2、乙方承认并履行公司修改后的章程。
3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
 
第五条  股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由　　方承担。
 
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条  协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。
 
第八条 违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的       ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
 
第九条 保密条款
1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
 
第十条 争议解决条款
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第　　　　　种方式解决：
1、将争议提交武汉仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
2、各自向所在地人民法院起诉。
 
第十一条 生效条款及其他
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
5、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。
6、本协议正本一式四份，甲乙双方各执一份,公司存档一份,工商登记机关一份,具有同等法律效力。
 
转让方：
 
受让方：
 
 
 
年     月       日

6. PE培训：什么是优先收益、追补条款和回拨条款

通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。
Catch-up 追补条款
追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益后，通常就进入了对GP投资回报的追补阶段。
例如，双方事先约定一个利润分成比例m以及门槛收益率n，当实际收益率r超过n之后，超额部分全部追补给GP，直到GP获取的收益率占实际收益率r的比例达到m为止，此时实际收益率r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过r*的收益部分将按照固定的比例（例如LP80%，GP20%）进行分配。
回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。

7. 有限合伙制PE利润分配中的回拨条款

Clawback回拨条款
       回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合伙人获取的基金利润分成比例为20%，当普通合伙人收取了21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的1%。

8. 投资初创企业 VC们哪来的钱？

　　当VC筹集资金后，通常通过两种渠道获得收入。第一是佣金，通常是收益的20%，称作附带权益(carried interest)。第二是年费，这是一笔固定收益，用于维持基金的运作，通常是收取该风险投资公司所掌管的资本的 2%-2.5%，当基金的生命周期结束时就不再收取这笔费用了。
　　多数人不知，这笔年费会被转移给另一个法人实体，称作管理公司(management company)。管理公司负责支付各种开销(比如薪酬，租金和差旅费等等)，聘用解聘员工，同时还拥有决策权。
　　除去开支，剩下的就是管理公司的利润。然后这些利润就会分配给那些拥有决策权的人，通常就是合伙人。合伙人的人数极少，可能就是创建基金的那一两个。此外还有一点，一般有一个人对管理公司具有表决控制权，是真正的“首席合伙人”，他也通常是这个基金的代表人物。
　　VC独特的盈利方式和组织结构
　　与一般的公司相比，VC具有独特的盈利方式和组织结构。加之如今VC集资并非易事，创业者便更容易受到这种结构的影响。
　　首先，当一家公司不能筹集更多资金时，它便不能发起新的投资。所以创业者必须了解 VC 的资金情况。比如了解下他们的 VC 已经用掉了多少资金，对当前的投资又预留了多少储备资金。
　　其次，新基金的匮乏会使初创公司的成长复杂化。例如从VC空降来的董事会成员突然离职。这并非空穴来风。比如说，当旧的基金到期后，公司又没有筹集到新的基金，那么收取的年费就相应地减少了。这时首席合伙人便会想削减开支，最有效的手段便是裁掉合伙人。另一种情况便是由于首席合伙人具有绝对权威，其他合伙人认为调整管理公司无望，便会选择离职自立门户。因此来自VC的支持者突然离职不是不可能，创业者应有所准备，像是在竞争中脱颖而出或者和其他合伙人，尤其是首席合伙人维持良好关系都能在一定程度上消减这些影响。
　　就是要找到正确的人
　　创业者们更喜欢从投资机构那里获取资金，而不是富有的个人。因为投资机构的目标，通常是与VC合作，建立一个长期的投资平台。他们并不过分计较投资是否能够在短期内获得回报。他们能够找到这些投资机构，多亏了其他VC的帮忙。因此他建议，如果你想成为一名VC，那么你应该和其他VC保持好关系。
　　【小贴士】　　投资机构最喜欢问VC以下5个问题：
　　这些VC是好人吗?　　创业者要随时做好被拒绝的准备。以下是三种被拒绝的主要理由：
　　1.投资机构有着自己的投资项目，有可能没有多余的资金提供给VC。
　　2.你们也许是很好的投资人，但是我们没有见过你们的投资案例。所有刚刚成为VC的人几乎都会遇到这个问题，很少有人愿意将大量的资金提供给“新手”。
　　3.我们没有被你的计划所打动。