公司减资规则的介绍

1. 公司减资规则的介绍

公司资本的增减变动，是公司资本运营过程中的常态。减资与增资，对应公司的紧缩与扩张，两者均系公司不可回避的商业现实。与公司增资相比，减资事宜引发的控股股东、小股东、外部债权人之间的利益冲突更为剧烈。依循英美公司法与公司财务原理，减资被视为“公司重组或公司根本性结构变化”项目下的子问题，减资规则归结为公司资本维持原则下的子规则。公司进行减资，是一个商业需求；债权人面对减资，引发安全关注；股东试图减资，旨在达致资本退出或变现；立法者设计减资规则，面临如何进行公司参与人之间的利益衡量。

2. 公司减资规则是什么

(1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积，即使以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。
(2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金，步入正轨后，资金则有可能过剩，因此亦需减资。
(3)增派股息。由于股息是根据资本利润额进行分派的，所以减少资本就能增加股息。同时，还可与“一次性偿付累积债务”结合，一扫亏损，尽早恢复分红。
(4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。
(5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本，而公司财产不减，比如公司购回一定比例的流通股票，降低面额，将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资，大部分减资属于这种情况。
公司资本的增减变动，是公司资本运营过程中的常态。减资与增资，对应公司的紧缩与扩张，两者均系公司不可回避的商业现实。与公司增资相比，减资事宜引发的控股股东、小股东、外部债权人之间的利益冲突更为剧烈。依循英美公司法与公司财务原理，减资被视为“公司重组或公司根本性结构变化”项目下的子问题，减资规则归结为公司资本维持原则下的子规则。公司进行减资，是一个商业需求;债权人面对减资，引发安全关注;股东试图减资，旨在达致资本退出或变现;立法者设计减资规则，面临如何进行公司参与人之间的利益衡量。
因为公司减资后会造成经济流向股东的情况，但相关法律规定，公司应该优先对债权人的债务进行处理，因此，公司减资对债权人利益进行了一定的侵害害，故需要进行一定方式的补偿。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。
一、公司减资如何通知债权人
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、股份有限公司减资的程序是什么
1、召开股东会会议作出减资决议，并对章程作相应修改;
2、编制资产负债表、财务清单并向债权人发出通知或公告;
3、办理减资登记手续;
4、自登记之日起，公司减资发生法律效力。
三、减资登记需要的材料
1、投资者申请书;(原件)
2、企业董事会决议;(需由董事会一致通过)(原件)
3、股东各方关于减资的协议(独资企业为减资决定);(原件)
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议(非独资企业)或章程修改决定(独资企业);(原件)
5、经中国注册会计师验证的审计报告(内有资产负债表、财产清单、债权人名单);(原件)
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明;(原件)
7、债务清偿或债务担保情况的说明;(需由董事长签字，并盖章)(原件)
8、省级以上报纸减资公告;(原件)
9、通知债权人回执;(原件)
10、验资报告复印件;
11、上年度经审计的企业财务报表;
12、营业执照复印件、批准证书原件;
13、原企业合同章程及批复;
14、审批机关需要的其他材料。
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四、减少注册资本的条件
按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许减少资本，但需明确一定的条件：
1、原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。
2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。
五、公司减少注册资本的流程
股东大会作出减资的决议，并相应对章程进行修改，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。同时，对于减资，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
1、股东会决议，其内容大致有：
1)减资后的公司注册资本。
2)减资后的股东权益、债权人利益的安排。
3)有关修改章程的事项。
4)股东出资及其比例的变化等。
2、公司必须编制资产负债表及财产清单。
3、通知或公告债权人。公司应当自做出减资决议之日起10内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、办理减资登记手续。自登记之日起，减资生效。

3. 公司减资规则的中国情况

作为一个不可回避的商业现实需求，在中国，同样面临上述提及的问题：实质减资、形式减资，抑或公司回购、公司回赎、重新资本化、公司分拆。许多已经成为现实，其他的必将走上舞台。道理就在于，凡是商业的合理需求，任何强制性规则均无法压制，其结果无非是变异、规避而已。无论是上述对减资的内涵认知，抑或减资的本质分析，或者减资所影响的群体，在中国均不构成例外。或许，中国的商业实践会为资本市场的减资规则添加一些别具特色的“例外”，如定向回购国有股以达致减资的后果。就减资的法律文本而言，中国《公司法》第186条的表达是：法律允许公司减资，不过要践行法定的强制性程序，以化解可能引发的债权人利益失衡。一条三款告诉了我们三项强制性规则：即：其一，强制性地必须“编制资产负债表及财产清单”；其二，强制性地“通知”义务与“公告”义务；其三，减资后注册资本不得低于法定的最低限额。第149条规定，为减资而注销股份，可以成为公司取得自己股票的禁止性例外。外资企业法实施细则第21条，则原则上禁止减资，例外允许须经审批机关批准。中国公司法中的减资规则，其特色在于“简洁且严格”。如果简洁，能够解决诸多利益冲突，能够避免减资程序上的操作分歧，或不同利益群体的理解上分歧，未尝不可。即便是简洁闻名的《德拉华州公司法》减资规则，也是规制不同情形的减资对策，并在其他公司法相关制度上，予以配套设计。如果严格，能够给予相关群体以特殊保障，并能达致效率化运营，也未尝不妥。如果过度地给予一方群体以特殊的关注，或许从整个社会的交易效率、或公司灵活运作机能的发挥、股东利益保障看来，则未必是一种效率的安排。

4. 公司减资法律规定

减少资本，简称“减资”，是指公司由于某种情况或者需要，依照法定条件和程序，减少公司资本总额的行为。根据资本不变原则，公司资本不得随意减少，但并不是绝对不可改变，通过法定程序即可办理减资。第一流程步骤作出股东会决议或决定→修改公司章程→办理前置审批→编制资产负债表和财产清单→通知债权人和对外公告→清偿债务或提供担保→办理工商变更登记第二流程要点第一作出股东会决议或者决定第二修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。第三办理前置审批第四编制资产负债表和财产清单公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第五通知债权人和对外公告第六清偿债务或提供担保第七办理工商变更登记因各地办事机构要求不尽一致，详细内容请以所在地办事机构要求为准。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5. 公司减资规则的基本涵义

“减资”减“什么”？“减资”减什么与“增资”增什么，大致是一个重合的话题，即“资”是什么？“资”内涵本身的多重性，必然导致“减资”内涵的多元性。“资”内涵的多重性，源于公司资本制度模式的类型化。不同公司资本制度模式下，“减资”的内涵是不同的。法定资本制度模式下的“ 减资”，无论公司法是否设定分期缴纳制度，减少的均为注册资本。授权资本制度模式下的“减资”，其指向是多重的：其一，“减资”减少的是授权资本。“授权资本”严格而言并非“资本”，不过是一个“授权”下的额度；其二，“减资”减少的是发行股本。这种形式的减资，为法定资本制度所无，而系授权资本制或折衷授权资本制的特色。其三，“减资”减少待缴股本。减少待缴股本，对股东而言，无异于豁免股东尚未履行的缴纳出资义务，对公司债权人而言，则相应减少了公司的偿债能力，其结果必然启动债权人保障程序，债权人会要求公司提前清偿债务或提供相应担保。依公司净资产流出与否划分，减资有实质减资与形式减资之分。实质减资之际，公司净资产从公司流向股东。形式减资之际，仅仅导致公司注册资本额减少，而不发生公司净资产的流动。如果将“资产”，尤其是“净资产”，与公司的信用、偿债能力锁定在一起，那么，实质减资必然导致净资产的减损，相应的连锁反应则是公司信用或偿债能力的减弱。实质减资击破了债权人优先获得清偿的定律，换言之，经由实质减资，发生公司资产首先流向股东，而非先满足债权人的要求。在韩国李哲松教授看来，“实质减资等于股东优先于债权人回收所投入的资本”。如何设计减资规则，一个重要的权衡因素是减资行为本身是否必然损害外部债权人的利益。累积的商业实践告诉我们：减资并非必然意味着债权人利益受损。例如：减资后的公司依然拥有强大的现金流，或银行给予强势的支持，或董事信誓旦旦声称公司依旧具有偿债能力，并以审计人员的资信报告为证。那么，法律不妨相信公司的信用与偿债能力并没有变弱，无须给予债权人以强势的高成本的保障。形式减资不产生公司资产的向外流动，而旨在实现公司资产与公司资本的真实回归。形式减资往往发生在亏损企业之上，其目的在于使公司章定资本与净资产水准接近。经由减资，使得亏损企业分配盈余成为可能。形式减资不过是一个“纸面交易”，是一个公司资产负债表两端科目的等比例消除，并不导致公司净资产减少。如果公司净资产不变且财务回归真实状况，那么认为形式减资引发公司信用或公司偿债能力减弱的观点，是经不起推敲的。减资是什么？减资对股东而言，无异于一种投资的变现方式。在英国公司财务学家EilisFerran教授看来，减资是公司将其盈余返还给股东的方式之一。如资本市场上，常见的公司回购、公司回赎，均与公司分派发生同一经济效果，从实质压倒形式的角度看，均为盈余的返还。为什么以减资 途径返还盈余呢？一则，公司资本返还后，中小型企业可能会产生较小的利润总量，未来公司可减少分配股利；二则，减资亦可优化公司资本结构而提升公司财务形象。上述认知是就实质减资而言的。就形式减资而言，是回应这样一种商业现实：公司的资产已经不再真实地反映公司账簿上的登记股本。若公司在这种情形不减资，则公司在试图重新分配股利前，必须先弥补亏损。正是基于上述的认知，在各国，减资均视为公司根本性结构变化。这种认知的正当性在于：一则，减资涉及公司本身运营资本或信用资本的减少，二则，影响到公司外部债权人和作为公司最终受益人的股东利益。在大陆法系，减资须经股东大会特别决议。在英美法系，减资则归属董事会的商业判断。在美国，只要符合偿债能力标尺，无论是成文法抑或法院，均不对减资设定另外的严格的障碍或限定。如果从盈余分派实质视角看待减资，那么，立法者关注债权人利益与股东利益平衡，则是题中之义。将减资设定为类似分派的标尺，以实质效果为衡量尺度，是美国公司法达成的一贯对策。而股东之间的利益平衡，自然可经由董事的受托人义务、商业运作的法律程序的公正、司法事后的矫正来化解。大陆法系则关注减资形式上给债权人带来的可能影响，从而设定了一系列复杂的牵制程序，其意图在于以事先的程序与实质的保障，给外在的债权人以充分的保护。将传统理念上的债权人优先受偿予以充分的贯彻。至于公司或股东为此而付出的时间或金钱成本的多寡，不是立法者的衡量因素。减资规则的设计过程，实则是一国立法者或学理如何把握减资内涵的过程，认知减资本质的过程，平衡减资所影响的利益群体的过程，实现“平等与公正”价值观的过程，回应商业实践的需求与给予债权人以保障的兼顾的过程。不同的认知，达致不同的模式。认知的趋同与分歧，导致模式之间的仿效与背离。

6. 公司减资条件的规定

1、公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：
（1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。
（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。
2、公司减资应遵守法定的程序
（1）股东会决议。该决议内容包括：减资后的公司注册资本；减资后的股东利益、债权人利益安排；有关修改章程的事项；股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；
（2）编制资产负债表及财产清单；
（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（4）变更登记。
3、减资的具体方法
（1）减少出资总额，同时改变原出资比例；
（2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。
4、公司减资登记需要的材料
1、投资者申请书；（原件）
2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）
3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）
4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）
5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）
6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）
7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）
8、省级以上报纸减资公告；（原件）
9、通知债权人回执；（原件）
10、验资报告复印件；
11、上年度经审计的企业财务报表；
12、营业执照复印件、批准证书原件；
13、原企业合同章程及批复；
14、审批机关需要的其他材料。公司企业根据生产经营的实际情况，可以对自己的注册资本进行变更，一般有注册资本增加和注册资本减少两种情况，在司法实践中，对于相关情况的认定必须由工商行政管理部门对公司企业的实际情况进行认定后，根据相关程序规定来进行处理。

7. 公司减资法律规定

减少资本，简称“减资”，是指公司由于某种情况或者需要，依照法定条件和程序，减少公司资本总额的行为。根据资本不变原则，公司资本不得随意减少，但并不是绝对不可改变，通过法定程序即可办理减资。第一流程步骤作出股东会决议或决定→修改公司章程→办理前置审批→编制资产负债表和财产清单→通知债权人和对外公告→清偿债务或提供担保→办理工商变更登记第二流程要点第一作出股东会决议或者决定第二修改公司章程根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。第三办理前置审批第四编制资产负债表和财产清单公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第五通知债权人和对外公告第六清偿债务或提供担保第七办理工商变更登记因各地办事机构要求不尽一致，详细内容请以所在地办事机构要求为准。
一、公司怎么减少注册资本
公司需要减少注册资金的程序：
1、股东会决议。
2、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
3、通知或公告债权人。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
4、办理减资登记手续。自登记之日起，减资生效。
二、公司注册资金如何减资
公司减资，是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为，通过法定程序即可办理减资。具体步骤如下：第一、公司董事会根据公司资金和业务情况编制减资方案；第二、公司股东会或股东大会通过公司减资的方案和决议；第三、向公司债权人发出减资的通知并在报纸上公告；第四、根据债权人的要求偿还债务或者提供担保或者与债权人达成协议；第五、修改公司章程；第六、申请减少注册资本的工商变更登记。根据《公司法》第一百七十七条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保以及第一百七十九条，公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

8. 公司减资相关法律规定

第三十七条股东会行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
第四十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
第一百零三条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
解读以上法条可以看出，针对公司减资，我们可以得出以下初步结论：
1、机构职权：制订公司减少注册资本的方案通常由董事会负责，股东会则是负责对公司减少注册资本作出决议。
2、特别决议事项：无论是有限责任公司，还是股份有限公司，股东（大）会会议作出减少注册资本的决议，必须经（出席会议的股东）代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、减资程序：
（1）公司作出减少注册资本决议；
（2）决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；
（3）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
（4）公司依法向登记机关办理变更登记。