什么叫维好协议

1. 什么叫维好协议

维好协议（Keepwell agreement）就是一种非常常见（或者说最常见）的增加信用的手段,为了发行境外债券，境内企业往往会采用各种各样的增信手段
在某些时候，出于监管、法律或流程上面的考量，中国境内企业在发行境外债券时，无法为债券的还本付息提供担保（Guarantee）。

在维好协议中，包含多种具体的条款，这些条款的目的均是为了保护债券持有人的安全。这些具体的条款涉及：
1）发行人和担保人的股东（ownership）。在债券的存续期内， Company应持续持有发行人和担保人，不应将二者的股份抵押出去。
2）发行人和担保人的偿付能力。在债券的存续期内，Company应使发行人和担保人有足够的流动性来应对到期债务。某些协议还会对发行人和担保人的具体财务指标提出要求，比如，中民投美金债CHMINV 3.8 08/02/19的维好协议规定，中民投应使发行人始终保持至少1美金的净资产（consolidated net asset）、担保人始终保持1亿美金的净资产。
3）Company的财务披露。在债券的存续期内，Company应按照条款及时披露其半年报和年报。

2. 维好协议和担保的区别

在某些时候，无法为债券的还本付息提供担保。境内企业往往会采用各种各样的增信手段，维好协议就是一种非常常见的增加信用的手段。担保是指当事人根据法律规定或者双方约定，为促使债务人履行债务实现债权人的权利的法律制度。

维好协议的不足：
虽然维好协议在流程与细节上做出了许多的努力，然而当发行人和担保人违约的时候，维好协议能在多大程度上维护债券持有人的利益却有不小的疑问。维好协议并不是担保。在维好协议中，强硬的法律语句并不多，多是“应该”(shall)之类的中性词。
当发行人和担保人出现违约时，Trustee可以代表债券持有人向Company索赔，然而，Trustee的索赔权低于Company的一般债权人。因此，如果Company自身的财务出现困难、寻求破产保护，Trustee可以争取到的赔偿将非常非常有限。
即使Company财务正常并愿意协助发行人和担保人，维好措施也不一定可以实施。维好措施需要中国境内相关监管部门的审批。
不管是Parent Investment，还是跨境人民币备用贷款通道，还是其他维好措施，都涉及跨境资本流动，受多部门的监管与审批，并受相关法律约束。Company无法保证这些维好措施一定可以得以实施，只能尽力而为(use all reasonable efforts)。
最后，境内企业采用维好协议发行的境外债券多数适用于英国法律(English law)或纽约法律(New York law)，而解决纠纷的地点多在香港法庭，同时，Company又位于境内，需要遵循中国法律(PRC law)。可想而知，维好协议的法律效用以及判决实施的前景并不乐观。