16 | 股权结构：怎么融资能保住控制权？

1. 16 | 股权结构：怎么融资能保住控制权？

我们之前讲过 ，企业主要有两种融资方式：一种是债务融资，比如向银行贷款，另一种是股权融资，也就是找投资人。 但对于很多初创公司来说，公司规模小、信誉水平低，通常很难获得银行贷款。特别是互联网企业，固定资产少，没有抵押物，贷款就更难了。比如百度，直到赴美国上市时，长期债务资金都是0，也就是说百度成长过程中几乎没有用过长期贷款。
  
 贷款难，就只能依靠股权融资。一般认为，能拿到投资人的钱，说明投资者看好企业未来的发展，拿到了钱，公司也会因为资本的助力而上一个新的台阶。如果你是初创公司的创始人，你是不是也挺开心的？
  
 但是，我要告诉你，真实的情况并不完全这样。创始人拿到这笔钱的时候，除了欣慰，其实也有纠结，为什么呢？因为每次外部融资，创始人持有的公司股份比例就会减少。这个现象，财务中叫“股权稀释”。 股权稀释意味着股权结构的变化和话语权的减少。 这一讲我就跟你说说，如何既能拿到投资人的钱，又能保护好自己对公司的控制权。
  
 举个例子。如果你是一家创业公司唯一的创始人，拥有100%的股权。某天一家私募机构给你公司注资了1000万，换取公司10%的股份。那么这轮融资完成之后，你手上就只有90%的公司股份了。你的股权就被稀释了。随着公司一轮轮的融资，创始人手上的股份比例会越来越低。根据我们之前的研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。
  
 股权比例的大幅度降低意味着什么呢？
  
 最著名的例子恐怕就是乔布斯了。1976年，苹果公司诞生。这家公司最初的三个创始人进行了股权分配：乔布斯占45%，另外两个合伙人分别占45%和10%。苹果公司创立初期，缺少资金，产品无法继续研究，乔布斯就开始四处寻找投资者。经过几次融资和股份稀释，到1980年12月，苹果公司上市，乔布斯只剩下15%的股份。1981年，因为苹果公司资金周转困难，不得不大幅裁员，乔布斯接任董事长。但乔布斯的理念和当时的股东理念相悖，再加上IBM推出了个人电脑，抢占了一部分市场份额，导致管理层将苹果业绩低迷的结果都怪罪到乔布斯身上。1985年，苹果公司董事会除去了乔布斯的董事长职务。由于股份比例低，没有足够的话语权和投票权，成为当年乔布斯离开苹果的一个重要原因。
  
 创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制，国内也有不少类似的例子。2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以47.7%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘！一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。
  
 所以说，每次融资，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？其实是有的，那就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。
  
 AB股是美国资本市场上一种常见的股权机制，它跟传统公司法坚持的“一股一权”原则不一样，双层股权架构就是， 公司可以同时发行AB两类普通股，这两类股票都可以享受现金收益，但是它们的投票权完全不同。 A类股票，每1股有1票投票权，而B类股票，每1股则有多票投票权。其中A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由创始人和他的团队持有。
  
 京东、小米、脸书、谷歌等等这些公司，都使用了双层股权架构。根据京东2016年（上市前一年）的年报披露，刘强东持有的B类股票，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权。虽然京东经历多轮融资，到上市时刘强东手里的股份只有15.8%，但他却仍然拥有京东80%的投票表决权，牢牢掌握着京东的控制权。百度也使用了双层股权架构。外部投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权，而李彦宏持有的B类股票，每1股则拥有10票投票权。所以，李彦宏虽然只拥有15.9%的股权，却拥有53.5%投票权。
  
 经济学家张维迎曾经说过， “一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。” 资本通常是抱着“养猪”的心态去投资创业公司的，而创始人抱着的则是“养儿子”的心态，所以前者通常比较短视，比如，不愿意投资研发一些对短期业绩没有帮助，甚至有负面影响的活动。一些研究发现， AB股结构能够显著提升企业研发投入以及专利的产出，因为创始人更看重企业长期的增长动力。  
  
  虽然AB股有很多优势，但是也有一定风险。 把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。
  
 例如当年引发大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股票，掌握着75%的投票权，后来，陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。而且，在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，这些行为逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。两位会计学者Li和Zaiats (2017年)研究了全世界19个国家的企业股权结构，发现使用AB股结构的公司财务信息更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象。所以，从公司治理的角度来看， AB股结构是把双刃剑，需要谨慎使用。用好了，可以提升公司业绩，大家皆大欢喜，但是用不好，就会损伤小股东利益。 
  
 考虑到这些风险，所以之前无论是A股还是港股市场，双层股权架构一直是不被认可的。这也是早年为什么我们国家很多高科技企业要去美国上市的一个原因。不过， 2018年4月，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，其中增加了同股不同权制度，小米也因此成了第一个享受到这个政策红利的科技公司。
  
 2019年开闸的科创板也开始试水AB股，不过与不采用AB股的公司相比，采用AB股公司的上市门槛更高。不采用AB股的公司，预计市值要求从10亿元到40亿元不等。采用AB股的公司，预计市值要求不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元，另外还有一些其他规则。之所以对AB股公司设置这么高的门槛，其实也体现着AB股公司潜在的风险。
  
 双重股权架构的本质，是现金流权和控制权的分离。双重股权架构可以让公司创始人在持有少部分股权的情况下，对公司拥有控制权。家庭生活中，家庭财务也只可以使用这种制度。比如我家，夫妻共同享有婚后收入之和。但因为我老公没有理财与投资的意识和常识，认识我前之前，已经养成了多年的习惯——赚多少花多少的习惯。所以我们家，我对家庭财务具有绝对的控制权、一票否决权。不管是购买大宗商品，还是大宗投资，都是以我的意见为准，老公只管享用权益；但同时，如果出现负债之类的，也是我自己处理，根本不会汇报给他。
  
 这种方式适合我们家的情况，适合的就是正确的。

2. 股权融资中如何维护控制权

文  法缘
  
 股权融资可以有效解决中小企业融资难问题，因此，成为众多企业融资的主要途径之一。
  
 任何事物都是双刃剑。公司的长远利益、发展战略与投资人的利益不可能完全一致，如果公司因融资导致控制权发生变化，公司的发展方向、决策权、管理权等都将面临极大的不确定性，很容易陷入困境，实际控制人被迫出局几乎成为最常见的结局。
  
 融资成功仅仅是合作的开始，发展共赢才是真正的成功。融资不能偏离发展的主题，不能以失去控制权为代价。有限责任公司股权融资中维护控制权的核心要素为：
  
 [if !supportLists]一．  [endif]控制融资规模，合理设计股权结构。
  
 融资规模应当适应公司的发展战略，融资规模大，付出的代价、承担的风险都要增加，控制融资规模是维护控制权最直接的途径。
  
 控制融资规模意在控制股权结构，失去控股权，就是将公司和实际控制人的前途命运交给了投资人。
  
 1号店创始人于刚，以80%的股权从平安融资8000万元。此后，于刚因无力阻止平安又将1号店的股权转让给沃尔玛，最终于刚不得不离开，沃尔玛全资控股1号店。
  
 
  
  
 [if !supportLists]二．  [endif]合理设计、控制股东会表决权
  
 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，对公司的重大事项作出决策。这一功能通过股东行使表决权，作出股东会会议决议来实现。因此，表决权至关重要。
  
 如果失去控股权不可避免，通过控制股东会表决权仍然可以维护控制权。表决权可自由约定，不必须与股权一致，这给了融资方很大空间。1号店的问题如果采用这种方法，可以轻松化解。
  
 京东是最典型的成功案例，因其设置了AB股制度，创始人拥有公司的绝对控制权。京东在美国纳斯达克挂牌上市时，刘强东所持B股投票权是A股投票权的20倍，因此，刘强东的个人投票权达到83.7%，拥有绝对控制权。对此，刘强东指出：“掌握投票权更有利于控制企业，AB股结构以后会越来越多，但京东不想将精力浪费在董事会沟通上。”
  
 
  
  
 三．业绩承诺或上市承诺等需务实、量力而行。
  
 公司控股股东要充分认识到协议对公司控制权的影响，认识到影响业绩的各种因素，客观、理性估计公司的成长能力。如果没有兑现承诺，对公司及其实际控制人通常是毁灭性的打击，失去的往往远不止控制权。
  
 众所周知的俏江南张兰、雷士照明吴长江等案例足以令企业家们警醒。在与投资方矛盾激化时，对于引进投资方，张兰曾表示“是俏江南最大的失误，毫无意义”，是“民营企业家交学费”。
  
 
  
                                          
 四．保持对董事会的控制地位。
  
 董事会是股东会的执行机构，是公司的经营决策机构，是常设机构，承担公司管理职责。因此，地位和作用同样重要。享有董事的提名权或任命权，就能从一定程度上控制董事会，进而控制管理层，来确保其控制权的实现。
  
 阿里的合伙人制度是成功控制董事会的著名案例，阿里的合伙人拥有董事会一半以上席位的提名权。
  
 
  
  
 [if !supportLists]五．  [endif]不赋予投资人董事会一票否决权
  
 一票否决权是指《公司章程》约定，某个或多个董事可对董事会决议一票否决。根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设置一票否决权。
  
 一般来说，只有在股东权益可能受到严重威胁的情况下，才可以行使一票否决权，但股权融资中通常并非如此。
  
 据称，ofo董事会中，戴威、滴滴、经纬等都拥有一票否决权，ofo的败局很大程度上归结于投资人的一票否决权。
  
 
  
  
 股权融资是公司的重大决策，风险高、专业性强，除了控制权问题，股权融资协议中回购条款、金钱补偿条款、公司连带责任条款都风险极高，不可不慎。

3. 同股不同权，让创始人在股权融资和股权激励时不丢失控制权

4. 融资问题与股权结构的问题 请高手解答

根据实际情况由股东自己协商。
例如：
原来有两个股东A、B，各自投50万，各占50%股份。
后来经营需要，引来的C，C说他可以带来大批客户，正好公司就没客户，所以C投10万，也占了一部分，新的股份比例是1/3，1/3，1/3。
再后来要扩大经营，要资金。又引来了D，由于ABC的经营有方，公司业务蒸蒸日上，要给原股东一些有待，D也觉得公司有前途，投了150万，但是只占小部分。新的比例是25%，25%，25%，25%。
“构比例已经构成
如果再融资本与增发新股
股权结构如何分配”——
——看情况咯。