非上市公司股权转让不会涉及

1. 非上市公司股权转让不会涉及

是根据不同情况缴税。非上市公司股权转让不是经营行为，不缴纳营业税，法人股东转让股权要缴纳企业所得税，自然人股东转让股权要缴纳个人所得税，企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税，转让双方签订的产权转移书据，要按照万分之五的税率缴纳印花税。关于股权转让增值税，（一）非证券化股权转让不征增值税。证券化的股权转让按“金融商品转让”征收增值税。（二）不动产租赁企业合同未到期提前收回租赁的不动产，付给承租方违约金，该行为不属于增值税应税行为，不征收增值税，不得开具增值税发票。（三）试点纳税人提供再保险服务，实行与原保险服务一致的增值税政策。再保险合同对应多个原保险合同的，所有原保险合同均适用免征增值税政策时，该再保险合同适用免征增值税政策。否则，该再保险合同应按规定缴纳增值税。原保险服务，是指保险分出方与投保人之间直接签订保险合同而建立保险关系的业务活动。（四）根据《税收减免管理办法》第十五条：纳税人随纳税申报表提交附送材料或报备材料进行备案的，应当在税务机关规定的减免税期限内，报送资料并列明减免税的项目、依据、范围、期限等，金融同业往来利息收入享受增值税减免，备案时的参考资料：《纳税人减免税备案登记表》2份；贷款合同原件及复印件；金融同业往来利息收入相关证明材料；主管税务机关要求提供的其他证明材料。

2. 上市前是否允许股东股权出质

可以质押，但需要进行质押登记，到工商部门将出质情况记载于股东名册。以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。
一、股权出质需要什么文件材料？
股权出质设立登记应提交的文件、证件：
1、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；
2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件(需加盖公司印章)；
3、质权合同；
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章)；
5、以外商投资的有限公司的股权出质的，应提交审批机关的批准文件；
6、加盖公章的出质股权所在公司的营业执照复印件；
7、《指定代表或者共同委托代理人证明》。
因权利质押，法律未作特别规定的，准用动产质权的有关规定，所以与动产质权相同，股权质权所担保的债权范围，一般由当事人在质押合同中约定。
二、股权出资的效力是什么？
法律对质押担保范围的规定，有两方面的作用：
1、为当事人约定担保范围提供参考，或者说提供范本；
2、在当事人对质押担保范围未作约定或约定不明时，援以适用。但法律对质押担保范围的规定，属于任意性规范，当事人在约定时，可予以增删。当事人在合同中对担保范围所作的约定与法律规定不一致时，应从其约定。

3. 什么情况下上市公司不出质股权？

在公司股东短期内流动资金严重不足的情况下，会股权出质。公司股东出质的股权应当是已经实际缴纳了出资额所占比例的股权，未实际缴纳的认缴部分不可以用于出质。【法律依据】《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第六条投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。

4. 非上市公司的非上市公司的股份出质登记

非上市公司股份质押登记中股东名册的操作缺位造成的问题困扰着产权交易的诸多方面，并引起不必要的争议和损失。同样，上述问题在上市公司中几乎不存在。由于中国采用的是托管、清算、结算三位一体的清算体系，证券法规定股份公司上市之前必须将股东名册统一托管到证券登记结算机构，上市交易和托管是联动的，刚刚由深沪两市的证券登记公司改组而来的中国证券登记结算有限责任公司对公司法规定的股东名册制度起到了完全的替代作用，由于上市公司的股份（股票）质押登记的操作性强，运作成熟，因质押登记引起的相关争议很少。中国证券登记公司是对上市公司股东名册的独立第三方托管，股东名册质押记载制度的操作性缺陷，因此，思考建立合理的股份质押登记制度很有必要，必须结合独立第三方的托管和具有公示意义的登记才具有操作性，才可以避免前述的弊端存在。非上市公司的股份托管制度建立是解决股份质押登记存在问题的关键。1、托管的概念和性质所谓托管，狭义上是指实物证券的安全保管和簿记式证券的帐务记录和管理。实物证券的安全保管，是托管的本意。对于簿记式股票，登记是托管的必要前提。随着实物证券交易日渐减少，托管首要含义是登记托管，股权（股票）的托管主要指股权登记托管，证券市场上的股权托管，全称是股权的委托管理。在登记托管基础上，提供托管的机构衍生出的托管业务包括：开户、查询、挂失、冻结、质押、过户、代理分红派息、信息咨询等。但从另外一个角度看，托管也可以包括对特定事项的委托管理并履行与托管相适应的一系列管理和交易职责、义务，因此，在提供托管的机构角度看，托管是一个广义概念。有观点认为，托管机构的业务性质是一种政府行政管理职能。我们认为，股权登记托管是一种服务，或者说是一种带有垄断竞争意义的服务，但这种服务是基于政府行政管理的要求而产生；也就是说，托管是政府行政管理要求下的强制性要求，但与托管机构之间是平等的民事主体关系。股份登记托管的法律效力可以衍生于股东名册，托管的性质也必须延伸到股东名册记载事务的性质。股东名册是公司法要求的一种公司义务，公司的这种义务对公司自身来说是一种民事法律行为。股东认为公司记载不当可以提起民事确权、民事变更之诉，而非行政诉讼，被告也是公司，证监会关于股东名册诉讼事务的规定明白的说明了这一点。那么，公司为了规避股东名册记载错误等风险，或者为了更好地履行法定义务，提升该义务的公信力、公示力，可以委托独立第三方进行股份登记托管，在公司和托管机构之间建立了委托代理关系。这些都是民事法律行为。因此，作为提供托管服务的机构的业务性质，只能是一种平等主体的服务。实践中，证券登记结算机构也作为一个企业，接受委托的时候要和上市公司签订上市托管协议。然而，托管机构提供的服务，特殊性在于公共管理色彩。由于托管的本质在于提供具有公示力和公信力的股东名册记载，不能是市场准入较低的服务。相反，它必然带有垄断特征的服务。政府应当提高托管服务的市场准入门槛，加强监管，制订较低的托管业务收费标准。既然是服务，必须讲求服务品质和减少业务风险。这就要求各地在开展托管业务时，应当以市场经济的眼光来确定托管机构。不能把托管事务当做政府职能进行管理，确定托管机构要注重托管机构的服务意识。托管机构应当谨慎从业，必要时提取业务赔偿风险准备金、完善托管保险机制。2、非上市公司股份登记托管体系对于上市的股份公司，依照证券法150条的规定，上市公司的股东名册强制托管到证券登记结算系统，该类型的托管制度以及在托管制度基础上的股份质押登记规定已经完善。而根据股东名册的固有缺陷，我们可以建立非上市公司登记托管体系。A、对于有限责任公司，由现有的工商登记体系中的股权登记来实现股东名册的独立第三方托管。公司置备的股东名册，只是工商机关的副本，公司有义务将自己保管的股东名册的记载事项和工商机关的登记事项保持一致，以工商机关登记为准。工商机关的股权登记应当涵盖公司法规定的股东名册的法定记载事项。解决了这个定性问题，困扰已久的有限责任公司股权质押登记的管辖权问题则迎刃而解。本来，工商登记系统办理有限公司股份质押登记具有很强的操作意义，但是由于担保法规定，有限责任公司股份出质记载于股东名册生效，工商机关没法突破担保法的规定办理有限公司股份质押登记。在现行法律不作修改的前提下，只有把工商机关登记事项视为公司股东名册的全面托管才能为工商机关受理股份质押登记的申请提供法律依据，才能为工商机关办理的股份质押登记提供法律效力。B、对于未上市股份公司，由于目前基本属于当地体改部门管理。可以依据属地管辖权，由省级政府或者省级体改部门颁布地方性规章，指定某间机构办理未上市股份公司股东名册的独立第三方托管，托管业务模式比照前述上市公司的托管体系办理。目前，托管机构大多由各地方自行指定，包括工商系统、政府其他部门、证券机构、产权交易机构等。比如上海、厦门等地方设立产权交易中心，非上市股份公司的股权托管、质押登记、冻结、过户交易等均在产权交易中心办理。上述股份托管应是一种强制性的托管，与股份有关的交易和其他事宜均应在托管机构办理才有效。之所以非上市股份公司不能沿用有限公司由工商系统托管的体系，原因在于工商登记事项不能包括未上市公司非发起人股。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定：“公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”可见，法律和行政法规认可的强制登记事项只有这八项。工商机关只登记发起人股份，这是由股份公司的性质决定的。股份公司的股份被称为股票，除发起人股、高管人员股等例外情形外，原则上能够自由流通，如果将非发起人股列入登记范围，势必影响股票的交易流通，违反了股份公司的本质。事实上，非发起人股东数量可能很多，无法进行登记管理，特别是成立较长时间的未上市股份公司。因此，股份公司的非发起人股不适合在工商机关登记，那么，在没有合法依据的初始登记的情况下，非发起人股发生股份流转和变动，工商机关的登记也就成了“无源之水，无本之木”，无法在工商机关办理股份转让等变更登记。此外，工商机关系行政机关，其设立非上市股份公司的股份登记制度必须有法律依据，刚生效不久的《行政许可法》设立新的审批、登记、许可等也作出了严格的规定。当前各级政府正在进行的减少审批事项的改革，客观上更要求不能违反法律和行政法规的规定增设审批、登记、备案等事项。（二）在前述托管制度建立的基础上，分别对有限责任公司和非上市股份有限公司的股份质押登记制度进行规范，妥善解决因股份出质记载公司股东名册方生效的规定而产生的问题。1、关于有限责任公司的股份出质登记问题。在托管制度建立后，工商机关成为有限责任公司法定的股权托管机构。根据《公司法》以及《公司登记管理条例》等规定，工商机关对公司设立后的股东和股份的登记、变更等事项均进行详细记载并具备法律上的公示效力，且股东名册保存于工商机关，有限责任公司的股份出质登记应在工商机关办理，即股份出质记载于保存在工商机关的公司股东名册后，股份质押合同生效。另一方面，如果直接修改现行股份出质记载方式，而是迳行规定股份出质应在工商机关办理登记，在工商机关对有限责任公司的股份有详细的、具有法律意义上登记备案的基础上，该规定同样达到解决问题的效果。2、关于非上市股份有限公司的股份质押登记问题。非上市股份有限公司的股份强制托管制度建立后，股份出质的登记应在托管机构办理。从法律规定的角度出发，《公司法》第一百四十四条规定，（股份有限公司）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。托管机构本身就是非上市股份有限公司股份交易的指定场所，而股份出质本质上也是一种交易行为，将来实现质权时，必然涉及股份转让的问题。因此，由托管机构办理出质登记符合法律的规定。从操作层面看，托管机构的股份托管本身具备公示效力，在托管机构进行出质登记具有唯一的法律效力，避免了股份出质记载于股东名册规定的诸多缺陷，也与现行法律关于上市股份公司股份出质的登记规定具备同样的良性效果。

5. 非上市公司把股权质押给上市公司是否合法可行？

我觉得可以质押，按《担保法》的规定，依法可以转让的股份、股票是可以进行权利质押的。
 
质押人是非上市股份公司的股东（国有），那么这部分股份的股东因为是国有的，以国有资产进行质押，应该取得国有资产管理部门的同意。
 
债务人是上市公司，上市公司是否接受质押，视对方融资额的多少，按照自身规定，启动董事会、股东大会等决议程序。另外，由于《贷款通则》依然有效，可以以银行委托贷款、债券发行、信托投资等形式进行……

6. 出质标的为国有股 上市公司股权质权应如何行使？

　　出质标的为国有股权时，上市公司股权质权的实行情况。可以分为两种情形：
　　其一，不通过人民法院执行程序时，根据《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企[2001]651号)第九条的规定，国有股质押后，若国有股东授权代表单位不能按时清偿债务的，应当通过法律、法规规定的方式和程序将国有股变现后清偿，不得将国有股直接过户到债权人名下。据此，质权人和出质人不能通过协议折价的方式实现质权，只能依法拍卖或者变卖该出质的国有股以清偿债务。
　　其二，通过人民法院的执行程序行使质权时，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)第八条的规定，应当通过拍卖的方式进行，不得直接将股权执行给债权人。基本程序是，由人民法院委托资产评估机构对股权进行评估，以该评估值为股权拍卖的保留价，拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%，经过三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权按照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。从这个意义上来说，折价抵偿也并非绝对禁止，只不过拍卖成了一个必经程序，只有拍卖失败(流拍)后，才允许折价抵偿。拍卖成交后，人民法院应当向证券交易市场和证券登记结算公司出具协助执行通知书，由买受人持拍卖机构出具的成交证明和财政主管部门对股权性质的界定等文件，向证券交易市场和证券登记结算公司办理股权变更登记。股权性质的界定文件，是指国有股权转让行为发生后，由财政主管部门出具的认定转让后的股权性质的行政文件，是证券交易市场和证券登记结算公司据此重新对股权进行分类管理的依据。《财政部关于上市公司国有股权被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知》(财企[2001]656号)第九条规定，买受人应持拍卖机构出具的成交证明以及买受人的工商营业执照、公司章程等证明买受人身份的法律文件，按照《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，向原国有股东授权代表单位主管财政机关提出股权性质界定申请。
　　出质标的为社会法人股时，上市公司股权质权的实行情况。也可以分为两种情形：
　　其一，不通过人民法院执行程序时，协议折价、依法拍卖或变卖这三种方式都可以。
　　其二，通过人民法院执行程序时，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)的规定，上市公司股权质权的实行情况与国有股在类似情况下作同样的处理。【延伸阅读】公司法注册资本公司章程公司设立

7. 出质标的为国有股 上市公司股权质权应如何行使？

出质标的为国有股权时，上市公司股权质权的实行情况。可以分为两种情形： 其一，不通过人民法院执行程序时，根据《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》(财企[2001]651号)第九条的规定，国有股质押后，若国有股东授权代表单位不能按时清偿债务的，应当通过法律、法规规定的方式和程序将国有股变现后清偿，不得将国有股直接过户到债权人名下。据此，质权人和出质人不能通过协议折价的方式实现质权，只能依法拍卖或者变卖该出质的国有股以清偿债务。 其二，通过人民法院的执行程序行使质权时，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)第八条的规定，应当通过拍卖的方式进行，不得直接将股权执行给债权人。基本程序是，由人民法院委托资产评估机构对股权进行评估，以该评估值为股权拍卖的保留价，拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%，经过三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权按照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。从这个意义上来说，折价抵偿也并非绝对禁止，只不过拍卖成了一个必经程序，只有拍卖失败(流拍)后，才允许折价抵偿。拍卖成交后，人民法院应当向证券交易市场和证券登记结算公司出具协助执行通知书，由买受人持拍卖机构出具的成交证明和财政主管部门对股权性质的界定等文件，向证券交易市场和证券登记结算公司办理股权变更登记。股权性质的界定文件，是指国有股权转让行为发生后，由财政主管部门出具的认定转让后的股权性质的行政文件，是证券交易市场和证券登记结算公司据此重新对股权进行分类管理的依据。《财政部关于上市公司国有股权被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知》(财企[2001]656号)第九条规定，买受人应持拍卖机构出具的成交证明以及买受人的工商营业执照、公司章程等证明买受人身份的法律文件，按照《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，向原国有股东授权代表单位主管财政机关提出股权性质界定申请。 出质标的为社会法人股时，上市公司股权质权的实行情况。也可以分为两种情形： 其一，不通过人民法院执行程序时，协议折价、依法拍卖或变卖这三种方式都可以。 其二，通过人民法院执行程序时，根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》(法释[2001]28号)的规定，上市公司股权质权的实行情况与国有股在类似情况下作同样的处理。【延伸阅读】公司法注册资本 公司章程公司设立

8. 非上市公司上市后出售股权受法律保护吗

股份公司向社会公众发行股票须经证券监管部门核准，还须在国家允许的交易场所内进行。非经批准擅自发行股票，应当追究相关公司及其股东的法律责任。
个人从场外取得的股票不具有法律效力，其股东权利不受法律保护。
一、非法集资被骗如何维权
非法集资被骗应当及时主动向公安机关报案，依靠警方的力量来维权。非法集资是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。
二、请问非法集资如何进行批捕？
非法集资批捕是检察院在核实公安机关提交的证据之后进行的。非法集资是指单位或者个人未依照法定程序经有关部门批准，以发行股票、债券、彩票、投资基金证券或者其他债权凭证的方式向社会公众筹集资金，并承诺在一定期限内以货币、实物以及其他方式向出资人还本付息或给予回报的行为。
三、关于股份有限公司发起人可以是自然人吗
一、股份有限公司发起人可以是自然人的。
根据相关法律规定，公司发起人应当满足的条件为；
（一）符合法定人数。即股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（二）具有完全民事行为能力；
（三）公司发起人应当满足的其他条件。
二，所谓股份有限公司
这里所说的股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司”。
股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
三、股份有限公司的基本特征
（1）股份有限公司是独立的经济法人；
（2）股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目，如法国规定，股东人数最少为7人；
（3）股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；
（4）股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；
（5）公司股份可以自由转让，但不能退股；
（6）公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；
（7）公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
由此可以看出，股份有限公司是典型的'资合公司'。一个人能否成为公司股东决定于他是否缴纳了股款，购买了股票，而不取决于他与其他股东的人身关系，因此，股份有限公司能够迅速、广泛、大量地集中资金。同时，还可以看到，虽然无限责任公司、有限责任公司、两合公司的资本也都划分为股份，但是这些公司并不公开发行股票，股份也不能自由转让，证券市场上发行和流通的股票都是由股份有限公司发行的，因此，狭义地讲，股份公司指的就是股份有限公司。
【本文关联的相关法律依据】
《证券法》第三十九条规定，依法公开发行的股票，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
非上市股份有限公司依法公开发行的股票，因其不存在上市交易的问题，只可能适用在国务院批准的其他证券交易场所转让。