解读：《关于开展 P2P合规检查工作的通知》

1. 解读：《关于开展 P2P合规检查工作的通知》

各省(自治区，直辖市，计划单列市)P2P 网络借贷风险专项整治联合工作办公室、中国互联网金融协会：
   
 【王律解读】注意抬头特别增加了“中国互联网金融协会”。
 
   
   
 为深化P2P 网络借贷(以下简称 网贷 )专项整治工作，分类指导、精准施策，督促网贷机构合规经营，加强风险管控，回归信息中介本质定位，同时，通过合规检查，正本清源、市场出清，稳妥有序化解存量风险，引导行业良性退出，保护出借人和借款人合法权益。现就开展网贷机构合规检查工作通知如下:
   
 【王律解读】一个是深化整治工作，一个仍然还是强调“信息中介定位”，并无可能转向信用中介定位的可能。
   
 一、总体要求
   
 (一)标准统一。严格按照网贷“1+3”制度框架及有关规章制度，统一明确标准，提高质效，从严把关。
   
 【王律解读】统一标准已经是共识，地方的检查标准未来可能要以国家出台的108条为准了。
   
 (二)全量覆盖。针对已经纳入各省(区、市、计划单列市)网贷风险专项整治名单的网贷机构开展检查，做到机构与业务检查全覆盖。
   
 【王律解读】这一条充分尊重了地方监管实务，确保地方监管的严肃性和连续性，值得称赞。具体存量平台名单，以地方名单为准。北京、上海、深圳、广东等地在划分存量平台上存在一定差异性，但地方有地方的特殊性，如果地方P2P平台还存在未纳入名单，或者新增的情形，则面临被取缔风险。建议如果有类似情况，应及时与地方监管取得联系，做好良性退出安排。
   
 (三)真实准确。检查过程清晰透明，检查结果客观准确，报告内容实事求是，经得起市场的检验。
   
 【王律解读】随着监管检查的经验越来越丰富，专业队伍越来越充实，相信未来的进一步检查，会更加有的放矢，致力于合规的P2P平台，应充分重视后续的现场检查工作，注意数据上报的真实性，避免一票否决。同时，应注意上报数据历史上的连续性和合理性，避免冲突的情形发生。
   
 (四)查改结合。对检查中发现的问题及风险点要坚持边查边整，即查即改。
   
 【王律解读】除了前面提到的上报数据不真实导致一票否决的风险外，其他任何问题只要没有列入经侦立案，都是可以改正和完善的，整改类P2P平台应尽快合规，确保后续可以纳入基本合规的P2P平台队伍中，争取早日领“证”。
 
   
   
 二、检查内容
   
 (一)检查依据。按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及资金存管、信息披露指引等要求，结合《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》(以下简称《问题清单》)严格执行
   
 【王律解读】一个办法和三个指引，仍然是整个P2P检查过程中，最核心的规定，也是P2P法律体系中的起点。
   
 (二)重点内容。本次合规检查重点关注以下十个方面：1.是否严格定位为信息中介，有没有从事信用中介业务;2.是否有资金池，有没有为客户垫付资金;3.是否为自身或变相为自身融资;4.是否直接或变相为出借人提供担保或承诺保本付息;5.是否对出借人实行了刚性兑付;6.是否对出借人进行风险评估并进行分级管理;7.是否向出借人充分披露借款人的风险信息;8.是否坚持了小额分散的网络借贷原则;9.是否发售 理财 产品募集资金(或剥离到关联机构发售理财产品);10.是否以高额利诱等方式吸引出借人或投资者加入。
   
 【王律解读】这十点内容，我们进行了初步解读，其实都是老生常谈，只是在各地监管实务中，仍然存在个别差异性的认定情形，为此附件问题清单的详细列举，对于指导地方整改工作意义重大，期待问题清单的正式发布。
                                                                                                                                                                                     
  序号 
         
  检查重点 
         
  王律解读 
           
  1 
         
  是否严格定义为信息中介 
         
  很多爆雷的平台都是信用中介，借款人存在虚标的情形，这样就打破了信息中介的定位。包括平台担保承诺兜底，都是打破信息中介的行为。 
           
  2 
         
  是否存在资金池 
         
  这一条如果没有接银行存管，均存在资金池嫌疑；对于助贷机构代收代付，是否存在资金池嫌疑，未来需要看监管是否认可助贷机构与  P2P  平台的合作模式，以及白名单银行的要求。 
           
  3 
         
  是否为自身或变相为自身融资 
         
  核心在变相二字，关联方融资是否可以，需要作出明确界定。 
           
  4 
         
  是否直接或变相为出借人提供担保或保本付息 
         
  核心还是变相二字，各类增信措施，包括风险备付金，合作机构风险备付金，质量保障金，核心关联方的融资性担保公司等，是否可以担保，是否可以回购，是否可以兜底，均取决于最终监管的意见。直接担保和保本付息，比较少见，但平台需要注意自身对外推广的用词，避免被认定为担保。 
           
  5 
         
  是否为出借人实行了刚性兑付 
         
  借款人逾期后，平台如果没有对应的增信措施或者增信措施无效，平台如果兜底了，或者变相兜底了，均属于刚性兑付嫌疑。为此化解存量不合规资产的资金来源很重要，如果来自于平台或者股东出资款，均涉嫌违规。 
           
  6 
         
  是否对出借人进行风险评估并进行分级管理 
         
  K  YC  的严谨做法，可以参考银行或者其他金融机构。这一条是强制性的。很多平台走过场，或者没有进行分级管理，均面临不合规的风险。目前阶段应放弃客户体验至上的观念，采取合规至上的观念。 
           
  7 
         
  是否向出借人充分披露借款人的风险信息 
         
  这一条在实际操作过程中，平台应穷尽目前可以使用的手段，充分提示借款人风险，采取严格的风控。相关风险信息，应注意严格按照信息披露指引执行。 
           
  8 
         
  是否坚持了小额分散的网络借贷原则 
         
  这里的小额分散主要是指投资人的资金分散，需要注意个别投资人投资100万，且投向一个标的，属于违反小额分散原则的做法，从投资人的投资金额和项目数量可以判定。 
           
  9 
         
  是否发售理财产品募集资金（或剥离到关联机构发售理财产品） 
         
  这一条核心在于观察平台过往存量不合规资产的化解方案是否合规，是否彻底化解风险，通过“乾坤大挪移”的做法，目前监管是不会认可的。57号文也已经声明过类似观点。 
           
  10 
         
  是否已高额利诱等方式吸引出借人或投资者加入 
         
  这一条我们服务客户时也会多次强调给予投资人的各种优惠综合 利率 是多少，如果超过同行业一般标准，容易被定义为“高额利诱”，存在不正当竞争嫌疑。可以参考郭树清主席之前讲话中提到的三个标准。如果比那个标准还高，自不待言。 
          
 三、机构自查
   
 (一)组织自查。各省(区、市、计划单列市)P2P 网络借贷风险专项整治联合工作办公室(以下简称网贷整治办)组织注册在辖内的网贷机构开展自查。
   
 【王律解读】自查之前一直都存在，这一点仍然是监管在督促平台发现自身问题，及时整改。
   
 (二)报告内容。自评结果及检查详情，包括但不限于：发现的问题及整改进度、存量业务规模和风险化解情况、当前存在的主要问题或风险隐患等。自查报告须加盖机构公章、高管人员及主要股东签章，同时出具高管及主要股东签署的真实性承诺书。
   
 【王律解读】类似申请验收时的自评报告，这里叫做《自查报告》，后续需要注意有无类似模板可以填写，涉及相关数据保送等内容。
   
 (三)报告路径。自查报告报送至注册地省(区、市、计划单列市)网贷整治办。
   
 【王律解读】需要注意这里的自查报告递送地点是P2P注册地的网贷整治办，而不是主要经营地的网贷整治办。实践中存在一些P2P平台注册地和经营地不一致的情形。
 
   
   
 四、自律检查
   
 (一)开展检查。各省(区、市、计划单列市)网贷整治办督促并指定一家地方性互联网金融协会或相关机构对辖内机构开展自律检查。其中，中国互联网金融协会对网贷会员实施全覆盖自律检查。
   
 【王律解读】相比机构自查，此次增加了自律检查。之前实务中，地方互联网金融协会要求地方协会会员保送材料，数据，都是自律检查的范围。这次还特别就中国互联网金融协会提出网贷会员的自律检查，存在双重或多重自律检查的情形。即一个网贷机构可能加入了多个互联网金融协会，为此需要注意中国互联网金融协会和注册地网贷整治办所督促和指定的地方互联网金融协会的要求，不排除经营地网贷整治办所督促和指定的地方互联网金融协会也会要求网贷机构进行自律检查，这样就存在三重或多重自律检查的可能。原则上我们认为应该是以注册地的为准，再加上如果是中国互联网金融协会的会员，双重自律检查应该是较为合适的。
   
 (二)报告内容。自律检查报告包括但不限于：检查总体概况、地区机构合规情况、发现的高频问题、主要风险隐患，单个被查机构详细情况、合规评价及监管建议等。自律检查报告须经检查人员及协会(检查机构)主要负责人签章确认并签署对检查内容真实性负责的承诺书。拥有双重会员身份的机构，地方互联网金融协会和中国互联网金融协会应分别独立出具自律检查报告。
   
 【王律解读】相比机构自查的《自查报告》，自律检查的报告叫做《自律检查报告》。对比如下：
                                                                
  自查报告 
         
  自律检查报告 
           
  类似点 
         
  发现的问题及整改进度、存量业务规模和风险化解情况、当前存在的主要问题或风险隐患等。 
         
  检查总体概况、地区机构合规情况、发现的   高频   问题、主要风险隐患，单个被查机构详细情况等。 
           
  不同点 
         
  草拟主体是P  2P  机构； 
    
  自查报告须加盖机构公章、高管人员及主要股东签章，同时出具高管及主要股东签署的真实性承诺书 
         
  草拟主体：更多可能是互联网金融协会； 
    
  自律检查报告还要去披露：合规评价及监管建议。 
    
  自律检查报告须经检查人员及协会（检查机构）主要负责人签章确认并签署对检查内容真实性负责的承诺书 
          
 (三)报告路径。自律检查报告报送至各网贷机构注册所在地的省(区、市、计划单列市)网贷整治办。中国互联网金融协会的自律检查报告按网贷机构注册地分别打包报送至相应省(区、市、计划单列市)网贷整治办，同时抄报全国 P2P 网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室。
   
 【王律解读】自律检查报告的报送和抄报对象，进行了明确规定。
   
 行政核查和检查汇总
   
 (一)行政核查。各省(区、市、计划单列市)网贷整治办在机构自查和自律检查的基础上，择机就报告内容及数据的真实性等进行行政核查。如发现存在内容不真实、故意瞒报、漏报、弄虚作假等情况，要严肃通报，追责问责，并对网贷机构实行“一票否决制”。
   
 【王律解读】择机就报告内容及数据的真实性等进行行政核查。如发现存在内容不真实、故意瞒报、漏报、弄虚作假等情况，要严肃通报，追责问责，并对网贷机构实行“一票否决制”——这一条应该是充分发挥行政监管力量的表现之一，过往在行政处罚力度上，目前824暂行办法的处罚力度是不够的，但是这次从本通知中，就整改过程中，报送的“内容”真实性与否，完整性与否，作为网贷机构未来是否纳入合规类的关键，是非常重要的监管举措，值得肯定。这一条对于违规平台主动清退，也有一定积极意义。溯及力上，我们认为原则上应该以通知下发后为准，但不排除会追溯到过往报送历史数据的情形。
   
 (二)总结上报。各省(区、市、计划单列市)网贷整治办汇总辖内机构检查情况，形成总结报告。
   
 【王律解读】总结报告是汇总各方报告后的精华，最终交由决策机构进行科学决策。
   
 (三)报告内容。分别报告机构自查情况、自律检查情况和行政核查情况，主要内容包括但不限于：检查总体概况存在的主要问题和风险隐患，机构分类情况及监管意见，下步监管计划等。总结报告须经各省(区、市、计划单列市)金融办(局)、银监局相关负责同志签字确认。
   
 【王律解读】总结报告，相比自查报告、自律检查报告，在草拟主体、报告内容、保送对象上均存在一定差异性，应该是基于行政核查之后的，再一次的确认，具有较高的科学决策参考性。
   
 (四)报告路径。总结报告报送至全国P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室，抄送全国互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室。
   
 【王律解读】不赘述。
   
 五、其他要求
   
 (一)时间安排。本次合规检查应于 2018年12月底前完成，机构自查、自律检查、行政核查的具体进度可由各地因地制宜，稳妥安排。
   
 【王律解读】合规检查再次明确截止时间，结合早前央行相关人士公开表明需要1-2年完成P2P验收备案的时间表，2018年12月底这个时间完成合规检查，应该是最后一次检查了，希望所有P2P平台珍惜最后纳入合规类P2P平台的机会。
   
 (二)检直方式。机构自查与自律检查、行政核查压茬推进、有序展开，交叉核验。
   
 【王律解读】明确了三种检查方式的关系。
   
 (三)分类处置。各方确认的基本符合信息中介定位和各类标准的网贷机构将接入信息披露和产品登记系统。经过一段时间运行检验后，条件成熟的机构可按要求申请备案。关于合规机构接入相关系统和申请备案的具体标准及程序另行通知
     
 附件:《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》
   
 【王律解读】期待看到该问题清单全文。
   
 P2P 网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室(银保监会普惠金融部代章)
   
 2018年8月13日

2. 新出炉的网贷监管细则，P2P业内怎么看

　　一是额度标准更细化，对行业影响很大。很多平台在业务拓展初期，各显神通，有些主攻额度比较大的资产，但这不大符合普惠金融的理念，监管部门也在借款额度上进行了细致的规定，强调小额分散的资产特色。

　　事实上，互联网金融是普惠金融的重要组成部分，普惠金融在资产端的关键就是小额分散，这一规定使得互联网金融进一步回归普惠金融的本质，顺应普惠金融的大趋势，有利于整个行业的健康良性发展。目前，业内部分以大标为主的平台将面临不小的调整压力。

　　二是关于资金银行存管。暂行办法将事中、事后的监管交给了政府部门，事前监管和审核则交给银行，开展资金存管业务不需要牌照了，但必须满足一系列的前提要求，比如备案，比如银行对网贷平台资质的很多要求。资金存管也成为网贷平台长久发展的重要基础，甚至成为平台发展的生死符。

　　三是加大了对投资者合法权益的保护力度。暂行办法对网贷平台信息披露的要求非常细致、严格，甚至高于对上市公司、传统金融机构的信息标准，比如银行理财产品、信托、基金子公司资管计划的信息标准。这体现了监管部门对网贷信息披露的高度重视，将有力保障投资者的合法权益。

　　四是关于债权转让，我们也一直认为，这是不符合监管政策精神的，因为债权转让意味着转让人承担了信用中介的角色，这与网贷平台信息中介的定位不符。虽然一开始债权转让模式为网贷行业的发展做出了一些贡献，但其实是不符合监管精神的，因为这种模式与银行吸储、放贷的模式非常接近，被禁止也在意料之中。

　　五是暂行办法还透露出，对于合法合规的平台将给予政策支持。暂行办法采用的是负面清单形式，划了监管红线，给红线之外的行业创新提供了很多空间，网贷平台还是大有可为的，可以做出很多新的尝试。

　　六是暂行办法第六条规定，在地方金融监管部门备案登记后，还应申请电信业务经营许可，否则不得开展网络借贷信息中介业务。这一点与之前出台的《网络借贷资金存管业务指引（征求意见稿）》中为网贷平台划定的五大门槛是十分契合的，体现了网贷行业的“互联网”属性。作为撮合式交易平台，网贷平台为投融资双方提供互联网信息服务，并涉及在线数据处理与交易处理，对硬件、系统要求较高，因此监管部门通过已经十分成熟的电信业务管理体制，来规范网贷行业的业务系统，我们认为是十分明智的做法。

3. 从最新的监管风向看p2p怎样做才合规合法

　　一、禁止资金池模式P2P
　　直接或间接接受、归集和管理出借的资金;

　　二、 禁止违规发放贷款
　　P2P网贷平台无相关金融资质，违规放贷，涉嫌非法经营罪或者高利转贷罪。

　　三、 禁止将单一融资项目设立为多个项目分别独立融资;或者将融资项目期限进行拆分;
　　拆标包括金额拆分和期限拆分，易引发庞氏骗局，涉嫌集资诈骗。可以参照OK贷上面的标的，都是单个的借款人标的，无将大额借款拆分成多个标的的情况。

　　四、禁止利用本机构中介平台为自身或关联方融资;
　　P2P网贷平台定位于中介平台，若为自身或者关联方融资，涉嫌非法吸收公众存款罪。

　　五、禁止为出借人提供担保
　　P2P平台作为中介平台，法律意义上的居间人，不得提供担保或者关联担保。

　　六、[债权转让]网络借贷信息中介平台在取得借贷双方同意后，可以提供单笔5万元人民币以下融资项目在出借人之间转让的信息服务。
　　根据《合同法》第80条规定“债权人转让债权的，应当通知债务人”，明确规定了负有通知义务的是债权人，而且，由权利人之外的人去通知他人债权转让的事实，与最基本的法学原理也不符。但是，如果债权人因特殊原因无法履行债权转让通知义务，受让人凭债权转让凭证通知债务人也未偿不可。由此可见,内部草案规定债权转让需经过借贷双方同意,与现有《合同法》相矛盾。

4. 新出炉的网贷监管细则，P2P业内怎么看

监管细则对p2p的信息中介定位，银行存管，十三条红线……8月24日正式落地的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》宣告P2P网贷进入“有法可依”的时代。对行业而言，网贷平台终于可以“名正言顺”地开展业务，但同时也进一步加速了行业的优胜劣汰。易通贷CEO康文对媒体表示：正式稿发布标志着行业已经正式进入“淘汰赛”阶段。
 
《办法》明确重申了P2P网贷信息中介的性质，并以行业始料未及的借贷上限将P2P网贷框定在小额范围内。多位行业专家分析，这是监管层强调P2P网贷与传统金融行业互为补充的地位，希望划清P2P与传统金融机构的业务范围，各司其职，共同服务经济发展。
 
针对个人20万元、法人和组织机构100万元的限额，行业普遍认为是参照刑法中对非法集资的量刑且，该量刑确定的时间较早，已经不符合当前的经济发展和物价水平，何况100万元就目前来说对于中小企业而言略显杯水车薪。
 
而从平台运营角度看，大部分平台都会面临为适应新规而需要调整业务模式的压力，或许会因此有更多平台转型或者退出行业。
 
实际上，行业的优胜劣汰开始于今年年初。据第三方数据统计，截至2016年7月底，P2P网贷行业正常运营平台数量下降为2281家，相比6月底下降了 68家，环比下降2.89%。虽然行业平台数量有所减少，但是另一个关键数据却说明P2P行业洗牌并不意味着P2P行业在走下坡路。数据显示，2015年 P2P行业成交规模达到了9000亿，而2016年1-7月累计成交量就达到10252.58亿元。平台的淘汰出局，以及日益增长的投资需求将不断促进行业的发展，但同时也考验着P2P平台的运营能力和应变能力。可预见的是，在监管细则落地后，还将会有相应的条例等逐步公布，届时，P2P行业将面临更深层次的管理和更为严峻的考验。
 
目前已经有一些平台对监管条例做出反应，可能会选择转型或者退出，但也有一批坚持P2P的平台在积极调整。以易通贷为例，易通贷定位纯线上信息中介，目前已经在行业内平稳运行了5年，始终没有触及监管红线。早于2014年，易通贷即获得ICP许可证，目前银行存管也正在系统调试中。易通贷的官网和APP显示，在监管落地之前，易通贷已经开始小额化趋势，尝试上线了小额信贷业务。目前，易通贷自然人借贷的新标的均低于20万的最高限额。对于此，易通贷负责人表示，易通贷的定位和经营策略均基于对行业的基本分析，致力于成为“小而美”的网贷平台，本次监管细则的公布只是促使他们更快推进小额化进程。

5. 2016年最新出台的P2P网贷监管细则有哪些

一、明确借款上限：同一自然人在同一网络借贷平台借款余额上限不超过人民币20万，在不同借款平台总额不超人民币100万。如借款者为法人或组织，则同一法人或其他组织在同一网贷平台的借款余额上限不超过100万元，在不同网贷平台的借款总余额不超过500万元。

二、P2P不能触碰13条红线：（一）为自身或变相为自身融资；
　　（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；
　　（三）向出借人提供担保或承诺保本保息；
　　（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；
　　（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；
　　（六）将融资项目的限额进行拆分；
　　（七）发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品；
　　（八）开展资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；
　　（九）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；
　　（十）故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；
　　（十一）向借款用途为股票投资、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险的融资提供信息中介服务；
　　（十二）从事股权众筹等业务；
　　（十三）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

三、必须有银行存管

6. 网贷新规大限将至 p2p平台怎么做合规

什么是合规的P2P平台
一是以服务实体经济为导向。金融脱离实体经济就是泡沫，P2P平台解决实体经济融资难问题，发展根基更稳固。有实标，专注面向中小微企业提供金融服务，聚焦商品生产、流通、消费等环节的资金需求的互金平台才能在激烈的厮杀中存活下来。
二是以发展普惠金融为重点。互联网金融在降低金融交易成本，提高金融资源配置效率，扩大金融服务辐射半径等方面，具有独特的优势，平台应当在此方面继续发力，释放价值。
三是以合规审慎为前提。8月24日，网贷监管细则暂行管理办法出台，平台需以此为准线，开始整改工作，包括限额、经营许可证、银行存管等。
四是以提升风控能力为关键。P2P平台发展的好不好，关键取决于风控做的好不好。信息化背景下金融业务风险与技术风险可能产生的叠加效应和扩散效应，应该遵循金融的基本规律，摒弃惟规模论、惟技术论等观念，以投资安全为原则，上线优质项目。

7. 监管部门会怎么规范p2p网贷行业

1 ，p2p平台定位于信息中介平台，p2p平台不碰资金，由第三方支付或者银行进行资金清结算操作，由第三方支付或者银行给p2p平台划拨手续费。
2，打击具有明显非法集资情况的大型p2p平台，送几个p2p大佬进去。严重的，借几颗人头立威。
3，参考对付比特币的办法，禁止第三方支付的网络充值。让线上p2p行业整体消亡。
4，线上、线下p2p全部取缔，停止业务，从业高管全部进去。然后民间借贷从阳光下躲进灰色地带。

8. p2p网贷平台的监管政策

由于P2P网贷在我国尚属新兴产业，因此国家尚没有对其有针对性进行监管。毋庸置疑的是，P2P网贷业务对解决中小微企业的资金问题是有帮助的，作为民间借贷的一种，尽管贷款成本较高，但资金到账时间快、贷款门槛相对银行更低都是企业选择的原因，特别对解决短期临时性资金周转有很大意义。　　因此，国家相关部门必然会在不久的将来对其进行监管。在P2P平台性质的判定和监管确定上的诸多讨论和挣扎，也是未来互联网金融监管的焦点。比如，比如“信贷影子银行”的形式，如何进行流量监测和监管？核心的原则是既要保持民间金融在阳光化下的活力，又要有充分的监测手段和监管能力。对P2P信贷行业的性质判定和监管是一个技术化工作的开始，也是适应未来互联网金融监管的积极尝试。