有限责任公司回购股东股权

1. 有限责任公司回购股东股权

法律分析：对于有限责任公司来讲，具有以下情形股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权。1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。2、公司合并、分立、转让主要财产的。3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2. 有限责任公司的股权回购只有什么权

有限责任公司的股权回购只有异议股东的强制收购请求权。法律规定，如果公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
一、股份制公司收购股东的条件都有哪些呢？
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
二、公司不分红股东怎么样办
在公司五年连续盈利时，且符合法律规定的分配利润的条件，但是公司五年不向股东分利润，而该股东对不分股息红利的决定是投反对票的，可以请求公司按合适的价格回购其股权。自决议通过之日起六十日内，如果股东与公司不能达成收购协议，则其可以自决议通过之日起九十日内向法院起诉。
三、我国的公司法对股权回购有什么作用？
《公司法》对股权回购的具体规定为第七十四条第一款。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3. 有限责任公司股权回购有哪些效力

有限责任公司与股份有限公司在很多人看来都是公司，没有什么区别，其实不是这样的，有限责任公司与股份有限公司是有区别的，最起码它们在股权回购上是有区别的，有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别?
有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别
1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：
(1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
(2)防止恶意收购。
(3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
(4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
(5)以异议评估权保护少数股东利益。
(6)股份回购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(2014年3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。
股东退出权机制，如果没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。

4. 有限责任公司回购股权

所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(即自有资金)或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股
(Treasrystock)或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。
一、公司收购的方式
收购企业的方式：
(一)公开收购：它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人(自然人)。
(二)杠杆收购：又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式。
(三)协议收购：是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。
二、债权融资和股权融资的区别
股权融资和债权融资有什么区别（一）风险不同。对于公司而言,股权融资的风险小于债权融资的风险,股票投资者的股息收入通常随着公司盈利水平和发展需要而定,与发展公司债券相比,公司没有固定付息的压力,且普通股也没有固定的到期日,因而也就不存在还本付息的融资风险。而发行公司债券,必须承担按期付息和到期还本的义务,此种偿债义务不受公司经营状况和盈利水平的影响。当公司经营不景气时,盈利水平下降时,会给公司带来巨大的财务压力,甚至可能导致公司无力偿还到期债务而破产,因经发行公司债券的公司,财务风险较高。（二）融资成本不同。从理论上讲,债权融资成本低于股权融资成本,其原因有二:1、债券利息在税前支付,可以抵减一部分所得税;2、债券投资风险小于股票投资,持有人要求的收益率低于股票持有者。债券和股票相比,是一种低风险,低收益的证券,这种性质使债权融资的成本本身就具有一定的应变能力。越是在市场不稳定的情况下,债权融资成本的相对稳定性就越突出,它和股权融资成本的差距也就越大。经济不稳定会使一部分投资者从需求股票转而需求债券,这种需求的转化也十分有利于维持债权融资成本的稳定和保持相对较低的水平。因此,在经济形势恶化时,两个市场上的融资成本都会相应上升,但债权融资成本的上升要大大慢于股权融资成本的上升。（三）对控制权的影响。不同公司举债融资,虽然会增加公司的财务风险,但有利于保持现有股东控制公司的能力。如果通过增募股本方式筹措资金,现有股东的控制权就有可能被稀释,因此,股东一般不愿意发行新股融资。而且,随着新股的发生流通在外的普通股股数必将增加,最终将导致普通股每股收益和每股市价的下跌,从而对现有股东产生不利的影响。（四）受信息不对称的影响不同。融资中的信息不对称表现在资金的供应者和需求者之间。一般认为资金需求者拥有更多关于所投资项目。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

5. 有限责任公司股权回购有什么效力

有限责任公司与股份有限公司在很多人看来都是公司，没有什么区别，其实不是这样的，有限责任公司与股份有限公司是有区别的，最起码它们在股权回购上是有区别的，有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别?
有限责任公司与股份有限公司在股权回购上有什么区别
1、范围不同。有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。有限责任公司：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。
(2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司：只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”
2、两者价值取向的差异：有限责任公司：主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。股份有限公司：股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有：
(1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。
(2)防止恶意收购。
(3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。
(4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。
(5)以异议评估权保护少数股东利益。
(6)股份回购还是国有股退出的重要途径。
3、两者后续程序上有所不同有限责任公司：回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(2014年3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。股份有限公司：回购以后根据不同情形可以转让或者注销。
股东退出权机制，如果没有进一步对回购的条件、程序以及股权的处置等作出规定，并非真正意义上的股份回购。

6. 公司股权回购的条件

对有限责任公司而言，在三种情况下股东不满股东会决议可以请求公司回购股东股权：
1、公司连续五年盈利且符合分配利润条件，不分配利润给股东；
2、公司合并、分立、转让主要财产；
3、公司的营业期限届满或者解散事由出现，股东会会决议修改章程使公司存续。
对股份有限公司而言，在四种情况下可以回购股东股权：
1、减少公司注册资本；
2、与其他持有本公司股权的公司合并；
3、股份奖励给公司职工；
4、股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。
一、上市公司股份回购的情形有哪些
上市公司股份回购的情形有：
1、公司连续五年不向股东分配利润，公司连续五年盈利，符合本法规定的分配利润条件的；
2、公司合并、分立、转让主要财产；
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散原因发生的，股东大会通过决议修改章程使公司存在的。
股东与公司议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
二、公司股份回购程序
公司股份回购程序如下：
1、符合公司回购股权的情形，符合条件的股东要求公司回购股份；
2、达成股权收购协议；
3、如不能达成协议，股东可以到人民法院提起诉讼。
根据《公司法》第七十四条第一款的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7. 股份公司股权回购条件

股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益、健全股东退出机制的重要途径。《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
该条规定的是异议股东股权回购请求权。而如果公司章程约定：公司股东自愿离职或被公司辞退等原因而离开公司，离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。该约定是否在法律上有效呢？
首先，该公司章程约定的内容为“离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购”表明，离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购，并不含有抽逃出资的意思，故该约定不构成股东抽逃出资，不违反公司法的相关规定。
其次，《公司法》第143条所确立的股份有限公司“原则禁止，例外允许”的回购规则不适用于有限责任公司。该第143条在公司法中的位置仅仅针对股份有限公司，不存在适用或准用有限责任公司。对于有限责任公司，公司法不存在“禁止回购自身股权”的规定。因此，股东与公司之间约定股权回购并不违法。
一、公司可以回购股东股权的情形
1、有限责任公司可以回购股东股权的：
①公司连续5年盈利却未向股东分利；
②公司合并、分立、转让主要财产；
③公司章程规定的解散事由出现，股东会修改章程继续运营公司。
2、股份有限公司可以回购股东股权的：
①减少公司注册资本；
股份有限公司想要减少公司注册资本，股东可以向股权转让给公司，让公司进行回购。
②与其他持有本公司股权的公司合并；
必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东股权。
③股份奖励给公司职工；
回购的股东股权必须奖励给本单位职工。
④股东对股东大会作出的合并、分立决议持有异议。
股东对股东大会作出合并、分立的决议不能认可，可请公司回购所持有的股权。
二、有限公司股权回购后如何处理
回购股份后，一般会形成库藏股。库藏股通常是公司收回已经发行并未被注销的本公司股票。
它不能作为一项资产，“公司成为自己的股东”是不允许的。库藏股没有表决权、获取现金股利或者在公司清算时分配公司剩余资产等权利。
西方各国都普遍规定：公司收购股份的成本，不得高于留存收益或留存收益与资本公积之和；同时把留存收益中相当于收购库藏股股本的那部分限制用途，以免侵蚀法定资本的完整。这种限制只有在再次发行或注销库藏股票时方可取消。
主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分配利润。理由是资本业务是公司的核心业务，在股份回购时，应该按照核心的项目依次冲减。同时，考虑到公司在发行股票时，溢价部分已记入资本公积账户，因此，首先冲减资本公积账户。特别是如果公司回购股份的目的不是为了注销，而是准备将来再次发行或流通，则这部分回购的股份再次发行时的溢价部分也要记入资本公积科目。
主张全部冲减未分配利润。理由是股份回购决策是企业未来的发展战略，根据配比的原则，应该由未来的业务经营活动负担相应的成本，而不应该由当前所有的股东承担其后果。因此，主张尚未冲减的余额应全部冲减未分配利润，由那些对公司未来充满信心的股东承担股份回购的溢价部分。

8. 有限责任公司能回购股权吗

公司法 有限责任公司 可以回购股权，以下情况股东可以通过股东会请求 公司回购股权 ：公司连续五年不向 股东分配利润 ，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的等等。《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。