股份转让协议的需要注意哪些方面

1. 股份转让协议的需要注意哪些方面

股份转让协议的注意事项——了解应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件，了解公司的经营状况和股权机构。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格，能够顺利完成股权转让，实现交易目的。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。股份转让协议的注意事项——审计评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应当确认股权转让对价。一般来讲，股权转让对价由双方协商确定。如果涉及国有股权转让，应按照国有资产管理的有关规定，聘请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。税务部门为防止股权转让方恶意避税，在股权转让交易中，可能会要求出让方按照被收购公司近期的审计报告中确认的每股价格确认股权转让的对价并缴纳相应的个人所得税；上市公司或新三板挂牌公司的股权转让，转让对价应由双方综合公司成长情况、受让人对公司贡献等多方因素协商确定，一般不得低于公司经审计后的每股价格。股份转让协议的注意事项——总价股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。股份转让协议的注意事项——保证出让方保证：
（1）其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；
（2）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；
（3）保证其合法拥有转让股权的所有权，转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；
（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；
（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。受让方还可能要求出让方就目标公司的状况做出承诺或保证。受让方保证：
（1）其主体资格合法，意思表示真实，具备签署股权转让合同的行为能力和授权，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
（2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

2. 股份转让合同注意事项

1、明晰股权结构，应就被转让公司的股权结构作详尽了解。
2、资产评估，明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。
3、确定股权转让总价款，股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。
4、出让方的保证。
5、股权转让合同受让方保证。
6、确定转让条件，股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。
7、确定股权转让的数量（股比）及交割日。
8、确定股权转让的价值。
9、设定付款方式与时间。
10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
一、股权转让的性质是怎样的
股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
法律依据：
我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
二、股权转让的种类
股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。
1、持份转让与股份转让
持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
2、书面股权转让与非书面股权转让
股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。
3、即时股权转让与预约股权转让
即时股权转让，是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让，为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的该公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的该公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定。为规避此项法律规定，发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议，以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议，即属于预期股权转让。
4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
公司参与股权转让，表明股权转让事宜已获得公司的认可，因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同，这是公司参与股权转让最为积极的意义。但同时还提醒大家，中国诸多公司参与的股权转让现象中，未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生。
5、有偿股权转让与无偿股权转让
有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。

3. 股份转让合同注意事项是什么

1、签订股权转让协议的主体
在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
4、明晰股权结构
股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
5、股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
（1）考察企业生产经营情况。
（2）分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。
（3）企业的纳税情况调查。
6、股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
（1）应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
（2）应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。
（3）应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
（1）股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
（2）股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》  第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4. 签订股份转让合同要注意哪些？

所谓合同转让，是指合同当事人一方依法将其合同的权利或者义务或者合同权利以及义务的全部或者部分转让给第三人，由第三人享有合同权利或者承受合同义务或者概括承受合同权利义务的法律制度，那么，合同转让的注意事项有哪些?(1)要注意查看所转让合同的相关条款是否具备，相关交易的内容、履行方式和期限、违约责任是否约定清楚。(2)要注意阅读所转让合同的相关权利义务条款及违约责任条款，看相关权利义务约定是否符合自身要求，查看违约责任是否明显不公平等，防止合同签订后出现一系列纠纷。(3)可能的情况下，尽量通过行政机关的公证、律师见证和公证，以明确合同的效力，并使合同的内容尽可能完备，保障自身合法权益。(4)注意核实合同转让方的身份及资格情况，注意审查合同的相关内容是否违法，且签署合同时尽量做到字迹清楚，整洁，尽量使用合同专用纸张打印。

5. 股权转让协议注意哪些问题

股权转让协议应注意以下事项:
1.股权对外转让须经其他股东过半数同意，违反公司章程和法律的股权转让无效；
2.股权转让协议应当明确约定各方的权利和义务；
3.股权转让后，应当办理变更登记。
[法律依据]
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

6. 签订股权转让合同应注意哪些问题？

在公司股权转让过程中，股权转让合同的簦订尤为重要，股权转让订立合同时，除应遵守《合同法》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。
鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意以下几个方面的问题：
1.股权转让的合法性
(1)要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权处分该股权，这需要凋查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法。
(2)转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。
(3)注意有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。
2．对目标公司尽职调查
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。
3．受让方的资信调查
就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同曰的能否实现：在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时问内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度地降低转让风险。
4．相互承诺和保证
股权转让合同的出让方应向受让方保证：
(1)其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
(2)保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效；
(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的士地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；
(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；
(6)保证困涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：
(1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
(2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

7. 签订股权转让合同应注意哪些问题？

签订股权转让合同应注意哪些问题：1、明晰股权结构应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。2、资产评估明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。3、确定股权转让总价款股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。4、出让方的保证(1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;(2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;(3)保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;(4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让;(5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债;(6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

8. 公司股份转让合同需要注意些什么？

在公司股权转让过程中，股权转让合同的签订尤为重要。股权转让订立合同时，除应遵守《民法典》的规定之外，还应遵守《公司法》的规定。《公司法》对股份公司的股份转让作了一些限制性规定，除了法律限制性规定之外，如果公司章程对股东转让股权或股份，有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定。
鉴于股权转让过程中存在的诸多不确定因素，在签订股权转让合同时应当注意问题：
1.股权转让的合法性
1）要确定转让人对该股权是否享有合法的所有权，是否有权分该股权。这需要调查工商行政管理机关登记的档案资料，核实转让是否登记在股东名册中，取得股权的方式是否合法
2）转让人转让股权是否存在法律障碍。主要审查转让人转让股权是否存在《公司法》禁止转让的情形，公司章程对该股权转让是否有限制性约定。
3）注意广州注册公司代理有限责任公司其他股东优先购买权的问题。为了避免因为侵犯其他股东优先购买权而导致股权转让无效的法律风险，在签订股权转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股权转让的股东会决议。
2.对目标公司尽职调查
明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告。对公司的财务状况及价值有一个清晰的认识，为确定股权转让价款提供参考依据。
3.受让方的资信调查
就转让方而言，受让方的资信情况十分重要，这直接关系到合同目的能否实现。在对资信状况并不十分满意的情况下，应当采取股权转让价款在短时间内一次性支付或股权转让款未支付完毕之前拒绝办理股权变更登记的方式，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度降低转让风险。
4.相互承诺和保证
股权转让合同的出让方应向受让方保证：
1）其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
2）保证本次转让股权活动中所提及的文件均合法有效；
3）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；
5）出让方应向受让方保证除已举例的债务外，无任何其他负债；
6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：
1）其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
2）保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。