非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）

1. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）

第一章 总 则第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）（以下简称《公众公司办法》）的规定，制定本准则。第二条 非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。第五条 本准则的规定是对信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请人均应当予以披露。本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。第六条 申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章 定向发行说明书第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”第八条 申请人应披露以下内容：（一）本次定向发行的目的；（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；（四）股票发行数量或数量上限；（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；（六）报告期内募集资金的使用情况；（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排；（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施；（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况；除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十三条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。第十条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见；被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项及其影响；（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。第十一条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得批准；（三）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（四）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期（如有）的业务发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；（五）股权的评估方法及资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。第十二条 本次定向发行资产交易价格以经审计的账面值为依据的，申请人董事会应当对定价合理性予以说明。资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。第十三条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：（一）合同主体、签订时间；（二）认购方式、支付方式；（三）合同的生效条件和生效时间；（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；（五）相关股票限售安排；（六）特殊投资条款（如有）；（七）违约责任条款及纠纷解决机制。附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：（一）目标资产及其价格或定价依据；（二）资产交付或过户时间安排；（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；（四）与资产相关的人员安排；（五）与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）。第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。第十五条 申请人在定向发行前存在特别表决权股份的，应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况；（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；（七）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。第十七条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）主办券商；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；（四）资产评估机构（如有）；（五）股票登记机构；（六）其他与定向发行有关的机构。第十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。第十九条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行说明书正文的尾页声明：“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。第二十条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。第二十一条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。第二十二条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：（一）定向发行推荐工作报告；（二）法律意见书；（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。如有下列文件，也应作为备查文件披露：（一）资信评级报告；（二）担保合同和担保函；（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的专项说明；（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。第三章 发行情况报告书第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以下内容：（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情况、实际募集资金总额；（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排；（三）新增股份限售安排；（四）特殊投资条款内容（如有）；（五）募集资金三方监管协议的签订情况；（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等。第二十四条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况；（三）本次定向发行前后主要财务指标变化情况，包括但不限于申请人最近两年主要财务指标、按定向发行完成后总股本计算的每股收益、归属于母公司所有者的每股净资产、资产负债率等指标。第二十五条 申请人定向发行股票导致公司控制权变动的，应当披露控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。第二十六条 认购人以非现金资产认购定向发行股票的，申请人应当披露非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。第二十七条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明，并披露调整的内容及履行的审议程序。第二十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的扉页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。第二十九条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况报告书正文后声明：“本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。第四章 中介机构意见第三十条 申请人进行定向发行聘请的主办券商应当按照本准则及有关规定出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：（一）申请人的公司治理规范性，是否存在违反《公众公司办法》第二章规定的情形；（二）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；（三）申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；（四）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；（五）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况；（六）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；（七）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；（八）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行是否涉及股份支付；（九）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；（十）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；（十一）申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核实并说明；（十二）本次定向发行购买资产的合法合规性；（十三）本次定向发行对申请人的影响；（十四）主办券商认为应当发表的其他意见。第三十一条 申请人进行定向发行聘请的律师应当按照本准则及有关规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：（一）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；（二）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；（三）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案的情况；（四）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；（五）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；（六）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；（七）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；（八）律师认为应当发表的其他意见。第五章 附 则第三十二条 申请人定向发行符合《公众公司办法》第四十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。第三十四条 本准则自公布之日起施行。

2. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件

第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）的规定，制定本准则。第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充及更新材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应作出书面说明。第四条 向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过 1个月。第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。第六条 发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。第八条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料或更新材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。第十条 本准则由中国证监会负责解释。第十一条 本准则自印发之日起施行。附件：向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录附件向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录一、发行文件1-1 公开发行说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行的申请与授权文件2-1 发行人关于本次公开发行的申请报告2-2 发行人董事会有关本次公开发行的决议2-3 发行人股东大会有关本次公开发行的决议三、关于本次发行的自律管理文件3-1 全国股转系统的自律监管意见四、保荐机构关于本次发行的文件4-1 发行保荐书4-2 保荐工作报告五、会计师关于本次发行的文件5-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告。第一次申请公开发行的，最近一期财务报告应当经审计）5-2 盈利预测报告及审核报告（如有）5-3 内部控制鉴证报告5-4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表5-5 会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）六、律师关于本次发行的文件6-1 法律意见书6-2 律师工作报告6-3 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见七、关于本次发行募集资金运用的文件7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）7-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）7-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）八、其他文件8-1 公司章程（草案）8-2 发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）8-3 承诺事项8-3-1 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施（如有）8-3-2 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书8-3-3 发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函8-4 发行人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见（如有）8-5 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）8-6 保荐协议

3. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 10 号——基础层挂牌公司年度报告

第一章 总则第一条 为规范基础层挂牌公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。第二条 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性和一致性，不得选择性披露。第四条 公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修- 2 -改，并说明修改原因。第五条 同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第六条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。第七条 公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）行业分类的有关规定。- 3 -（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第八条 中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。第十条 公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理- 4 -人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。第二章 年度报告正文第一节 重要提示、目录和释义第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。- 5 -如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。董事会说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。第十三条 公司应当披露重大风险提示，对本年度的风险因素进行分析，说明对公司的影响、已经或拟采取的措施及风险管理效果。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险，重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。第十四条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义- 6 -应当在目录次页排印。年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。第二节 公司概况第十五条 公司应当披露如下内容：（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名称及缩写（如有）。（二）公司的法定代表人。（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，公司年度报告备置地。（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情况、交易方式。（七）公司行业分类、主要业务、产品与服务项目、商业模式。（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制人。（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用- 7 -代码、注册资本变更情况。（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。第三节 会计数据、经营情况和管理层分析第十六条 公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近两年的主要会计数据和财务指标，并据此回顾报告期内的主要经营情况，分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因，评估持续经营能力，说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。对与上一年度相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因。公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入 10%以下的利润表科目。主要会计数据和财务指标包括但不限于：（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流- 8 -动比率、利息保障倍数。（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。第十七条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本年度的数据，向右依次列示前一期的数据。（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。第十八条 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追- 9 -溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。第十九条 公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区说明报告期内营业收入及营业成本情况。公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。第二十条 公司应当披露主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。第四节 重大事件- 10 -第二十一条 公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累计金额。对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，以及对公司的影响。如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。第二十二条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。如果上述担保的累计金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累计金额。公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额，以- 11 -及对公司的影响。公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担保余额，以及对公司的影响。第二十三条 公司应当披露报告期内对外提供借款情形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。如果上述对外提供借款的累计金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值 10%的，可以免于披露上述事项及累计金额。第二十四条 报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。第二十五条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营- 12 -的影响。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行情况。第二十六条 公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。第二十七条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。第二十八条 公司应披露报告期内的股份回购情况，包括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。- 13 -在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。第三十条 公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。第三十一条 报告期内存在以下情形的，公司应当说明相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚。第三十二条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。第三十三条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受- 14 -理重整、和解或破产清算，公司重整期间发生的法院裁定结果、其他重大事件及对公司的影响。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。第三十四条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。第五节 股份变动、融资和利润分配第三十五条 公司应当披露本年度期初、期末的股本结构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动，公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。第三十六条 公司应当披露股东总数、前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。第三十七条 公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一- 15 -社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。第三十八条 公司应当比照第三十七条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。如不存在实际控制人，公司应当就认定依据予以特别说明。第三十九条 公司应当披露报告期内的股票发行情况，包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、发行对象、募集资金的使用情况等。如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况以及履行的决策程序。第四十条 如公司报告期内存在存续至本期的优先股，应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况；优先股发行的基本情况、股东情况、利润- 16 -分配情况、回购情况、转换情况以及表决权恢复情况等。第四十一条 如公司报告期内存在存续至本期的债券，应当披露债券的类型、融资金额、票面利率、存续时间以及违约情况。如存在债券违约的，应当说明违约的具体情况、偿债措施以及对公司的影响。如公司公开发行债券的，应当按照中国证监会的规定披露相应信息。第四十二条 如公司报告期内存在未到期可转换公司债券（以下简称可转债）的，应当披露可转债的相关情况，包括但不限于可转债的期初数量、期末数量、期限，转股价格及其历次调整或者修正情况，可转债发行后累计转股情况，期末前十名可转债持有人的名单和持有量，可转债赎回和回售情况，募集说明书约定的契约条款履行情况，以及可转债所挂牌的证券交易场所规定的其他事项。第四十三条 公司应当披露报告期内的利润分配政策以及利润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。第六节 公司治理、内部控制和投资者保护第四十四条 公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情- 17 -况进行评估。第四十五条 公司应当披露董事会、监事会和高级管理层的构成及变动情况。公司应披露新任董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、性别、出生年月、任期起止日期、主要工作经历、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。第四十六条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。第四十七条 公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。第四十八条 公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露报告期内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务会计报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措- 18 -施、时间、责任人及效果。第四十九条 公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。第五十条 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的，应当披露具体实施情况。第五十一条 公司存在特别表决权股份的，应当披露特别表决权股份的持有和变化情况，以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。第五十二条 公司应披露公司及其控股子公司的核心员工的基本情况（包括任职及持股情况）和变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。公司应当披露公司及其控股子公司员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）。第七节 财务会计报告第五十三条 公司的财务会计报告包括财务报表和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。第五十四条 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所- 19 -有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。第五十五条 公司应当披露审计机构连续服务年限和审计报酬。第五十六条 财务报表附注参照《公开发

4. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第 11 号——向不特定合格投资者 公开发行股票说明书

目 录第一章 总 则第二章 公开发行说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第二节 概 览第三节 风险因素第四节 发行人基本情况第五节 业务和技术第六节 公司治理第七节 财务会计信息第八节 管理层讨论与分析第九节 募集资金运用第十节 其他重要事项第十一节 声明与承诺第十二节 备查文件第三章 附 则— 2 —第一章 总 则第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161 号）的规定，制定本准则。第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行人）应按本准则编制向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称公开发行说明书），作为申请公开发行的必备法律文件，并按本准则规定进行披露。第三条 本准则的规定是对公开发行说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。公开发行说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。第四条 发行人在公开发行说明书中披露预测性信息及其他涉及发行人未来经营和财务状况信息，应当谨慎、合理。第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应以投资者投资需求为导向编制公开发行说明书，为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。第六条 本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行— 3 —人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。第七条 发行人有充分依据证明本准则要求披露的信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规或严重损害公司利益的，发行人可不予披露。第八条 公开发行说明书的编制应当符合下列一般要求：（一）信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便于投资者阅读、理解，应使用事实描述性语言，尽量采用图表、图片或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；（二）应准确引用与本次发行有关的中介机构的专业意见或报告，引用第三方数据或结论的，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求；（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位；（四）发行人可根据有关规定或其他需求，编制公开发行说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第九条 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在公开转让说明书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方式进行披露。— 4 —第十条 信息披露事项涉及重要性水平判断的，发行人应结合自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据。第十一条 发行人下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露相关信息。第十二条 发行人在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应按规定及时履行信息披露义务。第十三条 发行人应按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定披露公开发行说明书（申报稿）。发行人应当在公开发行说明书（申报稿）显要位置作如下声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公开发行说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的公开发行说明书全文作为投资决定的依据。”第十四条 发行人应在符合《证券法》规定的信息披露平台披露公开发行说明书及其备查文件和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。发行人可以将公开发行说明书及其备查文件刊登于其他报刊、网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在符合《证券法》规定的信息披露平台的披露时间。第十五条 公开发行意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与公开发行说明书一致。公开发行意向书应载明“本发行意向书的所有内容构成公开发行说明书不可撤销的组成部分，与公开发行说明书具有同等法律效力”。— 5 —第二章 公开发行说明书第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义第十六条 公开发行说明书文本封面应标有“×××公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样，并载明发行人名称、证券简称、证券代码和住所，保荐机构、主承销商的名称和住所。第十七条 公开发行说明书纸质文本书脊应标有“×××公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书”字样。第十八条 公开发行说明书扉页应载明下列内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）定价方式；（五）每股发行价格；（六）预计发行日期；（七）发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在全国股转系统交易的股份数量和在境外上市流通的股份数量；（八）保荐机构、主承销商；（九）公开发行说明书签署日期。第十九条 发行人应在公开发行说明书扉页的显要位置载明：— 6 —“中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公开发行申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。”第二十条 发行人应在公开发行说明书扉页作出如下声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开发行说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人公开发行说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。— 7 —保荐机构及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”第二十一条 发行人应根据本准则及相关规定，针对实际情况在公开发行说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读公开发行说明书正文内容。第二十二条 公开发行说明书的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应符合通行的惯例。第二十三条 发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。公开发行说明书的释义应在目录次页列示。第二节 概 览第二十四条 发行人应声明：“本概览仅对公开发行说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读公开发行说明书全文。”第二十五条 发行人应披露本次发行所履行的决策程序。本次发行依照法律法规的规定应取得其他监管机关审批的，应披露审批程序的办理情况。第二十六条 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：— 8 —（一）发行股票类型；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）定价方式；（五）每股发行价格；（六）发行市盈率、市净率；（七）预测净利润及发行后每股收益（如有）；（八）发行前和发行后的每股净资产、净资产收益率；（九）本次发行股票交易情况，包括各类投资者持有期的限制或承诺；（十）发行方式和发行对象；（十一）战略配售情况（如有）；（十二）预计募集资金总额和净额，发行费用概算（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、发行手续费用等）；（十三）承销方式及承销期；（十四）询价对象范围及其他报价条件（如有）；（十五）优先配售对象及条件（如有）。第二十七条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）保荐机构、承销机构；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；— 9 —（四）资产评估机构；（五）股票登记机构；（六）收款银行；（七）其他与本次发行有关的机构。第二十八条 发行人应披露其与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第二十九条 发行人应简要披露发行人及其控股股东、实际控制人的情况，概述发行人主营业务的情况。发行人应列表披露最近三年及一期的主要会计数据及财务指标，主要包括：资产总额、股东权益合计、归属于母公司所有者的股东权益、资产负债率（母公司）、营业收入、毛利率、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、研发投入占营业收入的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。第三十条 发行人应简要披露公司治理特殊安排等重要事项。第三十一条 发行人应简要披露募集资金用途。— 10 —第三节 风险因素第三十二条 发行人应遵循重要性原则按顺序披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。第三十三条 发行人应针对自身实际情况描述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊表述；有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”；风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。第三十四条 发行人应结合自身实际情况，披露由于技术、产品、政策、经营模式变化等可能导致的风险，包括但不限于：（一）经营风险，包括市场或经营前景或行业政策变化，商业周期变化，经营模式失败，依赖单一客户、单一技术、单一原材料等风险；（二）财务风险，包括现金流状况不佳，资产周转能力差，重大资产减值，重大担保或偿债风险等；（三）技术风险，包括技术升级迭代、研发失败、技术专利许可或授权不具排他性、技术未能形成产品或实现产业化等风险；（四）人力资源风险，公司董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员存在违反保密、竞业禁止等方面规定的情形，— 11 —公司人力资源无法匹配公司发展需求，关键岗位人才流失，管理经验不足，公司业务依赖单一人员等；（五）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险，包括未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，对发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场拓展等方面产生不利影响的风险等；（六）法律风险，包括重大技术、产品纠纷或诉讼风险，土地、资产权属瑕疵，股权纠纷，行政处罚等方面对发行人合法合规性及持续经营的影响；（七）发行失败风险，包括发行认购不足等风险；（八）特别表决权股份或类似公司治理特殊安排的风险；（九）可能严重影响公司持续经营的其他因素。第四节 发行人基本情况第三十五条 发行人应披露其基本信息，主要包括：（一）注册中、英文名称，证券简称、证券代码；（二）统一社会信用代码；（三）注册资本；（四）法定代表人；（五）成立日期；（六）住所和邮政编码；（七）电话、传真号码；— 12 —（八）互联网网址；（九）电子信箱；（十）负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码。第三十六条 发行人应披露在全国股转系统挂牌期间的基本情况，主要包括：（一）挂牌日期和目前所属层级；（二）主办券商及其变动情况；（三）股票交易方式及其变更情况；（四）报告期内发行融资情况，包括但不限于发行方式、金额、资金用途等；（五）报告期内重大资产重组情况，对发行人业务和管理、股权结构及经营业绩的影响；（六）报告期内控制权变动情况；（七）报告期内股利分配情况。第三十七条 发行人应采用图表等形式全面披露持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司以及其他有重要影响的关联方。第三十八条 发行人应披露持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及发行人实际控制人的基本情况，主要包括：（一）持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及发行人实际控制人为法人的，应披露成立时间、注册资本、实收资本、— 13 —注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务及其与发行人主营业务的关系；为自然人的，应披露国籍及拥有境外居留权情况、身份证件类型及号码和其在发行人处担任的职务；为合伙企业等非法人组织的，应披露该合伙企业的合伙人构成、出资比例；发行人的控股股东及实际控制人为法人的，还应披露最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况；（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等；（四）无控股股东、实际控制人的，应参照本条对发行人控股股东及实际控制人的要求披露对发行人有重大影响的股东情况。第三十九条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次拟发行的股份及占发行后总股本的比例；（二）本次发行前的前十名股东持股数量、股份性质及其限售情况。第四十条 发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等），发行人控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项，并说明其对公司经营状况、财务状— 14 —况、控制权变化等方面的影响。第四十一条 发行人应简要披露其控股子公司、有重大影响的参股公司的情况，主要包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发行人主营业务的关系、主要产品（或服务）、最近一年及一期末的总资产和净资产、最近一年及一期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。发行人应列表简要披露其他参股公司的情况，包括出资金额、持股比例、入股时间、控股方及主营业务情况等。第四十二条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员的简要情况，主要包括：姓名，国籍及境外居留权，性别，出生年月，学历及专业背景，职称，职业经历（应包含曾经担任的重要职务及任期、主要负责内容及重大工作成果），现任职务及任期，兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员的亲属关系，薪酬情况（应包含薪酬组成、确定依据、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重等）。第四十三条 发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况、持有人姓名，所持股份的涉诉、质押或冻结情况，以及是否履行相关信息披露义务。发行人应披露董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关的对外投资情况，包括投资金额、持股比例、有关承诺和协议，对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。— 15 —第四十四条 发行人应充分披露报告期内发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及其他与本次发行相关的承诺事项，如避免同业竞争承诺、减持意向或价格承诺、稳定公司股价预案以及相关约束措施等。第五节 业务和技术第四十五条 发行人应清晰、准确、客观地披露主营业务、主要产品或服务的情况，包括：（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成；（二）主要经营模式，如盈利模式、采购模式、生产或服务模式、营销及管理模式等，分析采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势。发行人的业务及其模式具有创新性的，还应披露其独特性、创新内容及持续创新机制；（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况；（四）发行人应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、子公司、分公司等）披露主要生产（或服务）流程、方式；（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力。— 16 —第四十六条 发行人应结合所处行业基本情况披露其竞争状况，主要包括：（一）所属行业及确定所属行业的依据；（二）发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响等；（三）行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势，行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征等；（四）发行人产品或服务的市场地位、行业内的主要企业、竞争优势与劣势、行业发展态势、面临的机遇与挑战，以及上述情况在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势；（五）发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。第四十七条 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，主要包括：（一）销售情况和主要客户：报告期内各期主要产品或服务的规模（产能、产量、销量，或服务能力、服务量）、销售收入、产品或服务的主要客户群体、销售价格的总体变动情况；存在多种销售模式的，应披露各销售模式的规模及占当期销售总额的比重。报告期内各期向前五名客户合计的销售额占各期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓— 17 —名、销售比例，该客户为发行人关联方的，应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户，应合并计算销售额；（二）采购情况和主要供应商：报告期内采购产品、原材料、能源或接受服务的情况，相关价格变动趋势；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的、前五名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称或姓名、采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；（三）董事、监事、高级管理人员、主要关联方在上述客户或供应商中所占的权益；若无，应明确说明；（四）报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或性质的合同应累计计算。发行人还应披露重大影响的判断标准。第四十八条 发行人应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，主要包括：（一）产品（或服务）所使用的主要技术、技术来源及所处阶段（如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段），说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况；披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品（或服务）中的应用，并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。产品（或服务）所使用的主要技术为外— 18 —购的，应披露相关协议中的权利义务安排；（二）取得的业务许可资格或资质情况，主要包括名称、内容、授予机构、有效期限；（三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人业务的影响；（四）对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产的构成，分析其与所提供产品或服务的内在联系，是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷，是否对发行人持续经营存在重大不利影响。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应披露许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等；（五）员工情况，包括人数、年龄分布、专业构成、学历结构等。核心技术（业务）人员的姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期、所取得的专业资质及重要科研成果、获得的奖项、持有发行人的股份情况、对外投资情况及兼职情况，核心技术（业务）人员是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密

5. 非上市公众公司监督管理办法（2013修订）的第五章 定向发行

第三十九条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。第四十条 公司应当对发行对象的身份进行确认，有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。公司应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议。第四十一条 公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。申请向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的股份有限公司，董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容：(一)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(二)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(三)履行信息披露义务，按照相关规定披露定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。第四十二条 公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。第四十三条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。第四十四条 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。第四十五条 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。第四十六条 股票发行结束后，公众公司应当按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。申请分期发行的公众公司应在每期发行后按照中国证监会的有关要求进行披露，并在全部发行结束或者超过核准文件有效期后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。豁免向中国证监会申请核准定向发行的公众公司，应当在发行结束后按照中国证监会的有关要求编制并披露发行情况报告书。第四十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员，应当对定向发行说明书、发行情况报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第四十八条 公众公司定向发行股份购买资产的，按照本章有关规定办理。

6. 非上市公众公司监督管理办法（2013修订）的第三章 信息披露

第二十条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。第二十一条 信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。第二十二条 股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。第二十三条 公众公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;对报告内容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。公众公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公众公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。第二十四条 证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构出具的文件和其他有关的重要文件应当作为备查文件，予以披露。第二十五条 发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。第二十六条 公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。第二十七条 公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。第二十八条 除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。第二十九条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式;在中国证监会指定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。第三十条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。第三十一条 公司应当配合为其提供服务的证券公司及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，不得要求证券公司、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。

7. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书的——创业板公司招股说明书

 [2009]17号现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会二○○九年七月二十日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 第一章　总　则第二章　招股说明书第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义第二节　概　览第三节　本次发行概况第四节　风险因素第五节　发行人基本情况第六节　业务和技术第七节　同业竞争与关联交易第八节　董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第九节 公司治理第十节　财务会计信息与管理层分析第十一节 募集资金运用第十二节 未来发展与规划第十三节　其他重要事项第十四节 有关声明第十五节　附　件第三章　附　则

8. 非上市公众公司信息披露管理办法(2021修正)

第一章　总则第一条　为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）等有关法律法规的规定，制定本办法。第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。第三条　挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。第四条　根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统精选层、创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。第五条　挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第六条　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。第七条　挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。
　　挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
　　信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。
　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。第九条　除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
　　挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。第十条　由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。第二章　定期报告第十一条　挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。精选层挂牌公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告。
　　凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。第十二条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。
　　第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第十三条　年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
　　精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换，具体由全国股转公司规定。第十四条　挂牌公司年度报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）管理层讨论与分析；
　　（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
　　（五）控股股东及实际控制人情况；
　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
　　（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
　　（八）公司募集资金使用情况（如有）；
　　（九）利润分配情况；
　　（十）公司治理及内部控制情况；
　　（十一）财务会计报告和审计报告全文；
　　（十二）中国证监会规定的其他事项。