股票发行上市辅导工作暂行办法的介绍

1. 股票发行上市辅导工作暂行办法的介绍

《股票发行上市辅导工作暂行办法》是由中国证券监督管理委员会2000年3月16日发布的一条规定。

2. 股票发行上市辅导工作暂行办法的发布背景

为落实《中国证监会股票发行核准程序》中关于主承销商在报送申请文件前应对发行人辅导一年的规定，保证公开发行股票公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量，现将《股票发行上市辅导工作暂行办法》予以发布，请遵照执行。同时，废止《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》（证监发字〔1995〕138号）。

3. 首次公开发行股票并上市辅导监管规定

首次公开发行股票并上市辅导监管规定      第一条 为了规范首次公开发行股票并上市辅导监管工作,      依据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办      法》(以下简称《保荐管理办法》)、《中国证监会派出机构监      管职责规定》等规定,制定本规定。      第二条 辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司      (以下简称辅导对象)开展辅导工作,辅导对象、证券服务机构      及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作,以及中国证券监督      管理委员会(以下简称中国证监会)及其派出机构对辅导工作进      行监督管理,适用本规定。      前款所称辅导机构,是指按照《保荐管理办法》开展辅导工      作的保荐机构。      第三条 辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有      的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层      次资本市场各板块的特点和属性,树立进入证券市场的诚信意      识、自律意识和法治意识。      辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出      评价,但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。      第四条 中国证监会建立辅导监管系统,满足辅导材料提交、      辅导公文出具、信息共享等工作的需要,并通过中国证监会政务      服务平台向社会公开辅导监管信息。      辅导监管信息包括辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、      辅导情况报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。      2      第五条 辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽      责,诚实守信,按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件的      要求开展工作。      辅导机构指定参与辅导工作的人员中,保荐代表人不得少于      二人。      第六条 辅导对象及其相关人员应当诚实守信,认真配合辅      导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。      第七条 辅导对象所在地派出机构负责对辅导工作进行监      管。      辅导对象所在地在境外的,由辅导对象境内主营业地或境内      证券事务机构所在地的派出机构进行监管。      前两款所称派出机构,以下统称验收机构。      第八条 辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议,明确      约定协议双方的权利义务。辅导协议可以包括以下内容:      (一)辅导人员的构成;      (二)辅导对象接受辅导的人员范围;      (三)辅导内容、计划及实施方案;      (四)辅导方式、辅导期间及各阶段的工作重点;      (五)辅导费用及付款方式;      (六)双方的权利、义务;      (七)辅导协议的变更与终止;      (八)违约责任。      辅导对象可以在辅导协议中约定,辅导机构保荐业务资格被      撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履      3      行保荐职责期间,辅导对象可以解除辅导协议。      第九条 签订辅导协议后五个工作日内,辅导机构应当向验      收机构进行辅导备案。      验收机构应当在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内      完成备案,并在完成备案后及时披露辅导机构、辅导对象、辅导      备案时间、辅导状态。      第十条 确有必要进行当面沟通的,辅导对象、辅导机构可      以预约验收机构工作人员进行当面沟通。      第十一条 辅导机构办理辅导备案时,应当提交下列材料:      (一)辅导协议;      (二)辅导机构辅导立项完成情况说明;      (三)辅导备案报告;      (四)辅导机构及辅导人员的资格证明文件;      (五)辅导对象全体董事、监事、高级管理人员、持股百分      之五以上股东和实际控制人(或其法定代表人)名单;      (六)中国证监会要求的其他材料。      第十二条 辅导期自完成辅导备案之日起算,至辅导机构向      验收机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少      于三个月。      辅导期内,辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工      作进展情况报告,辅导备案日距最近一季末不足三十日的,可以      将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告。      第十三条 辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级      管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法      4      定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规      则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。      持有百分之五以上股份股东为法人或其他形式的,辅导机构      应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合      伙人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、      知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。      第十四条 辅导期内辅导协议终止的,辅导机构应当于辅导      协议终止后五个工作日内,向验收机构提出撤回辅导备案。      辅导期内,辅导机构未按期更新辅导工作进展情况报告超过      二次的,视为撤回辅导备案。      辅导期内,增加、减少或更换辅导机构的,变更后的辅导机      构书面认可原辅导机构辅导工作,并重新辅导备案后,辅导期可      以连续计算。      第十五条 辅导机构完成辅导工作,且已通过首次公开发行      股票并上市的内核程序的,应当向验收机构提交下列辅导验收材      料:      (一)辅导情况报告,包括重点辅导工作开展情况、辅导过      程中发现的问题及改进情况等;      (二)辅导机构内核会议记录(或会议决议)及关注事项说      明;      (三)辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核      会议审定的招股说明书;      (四)辅导工作相关底稿;      (五)辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇      5      到的问题所出具的初步意见;      (六)中国证监会要求的其他材料。      辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其      他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间,不得提交辅导验      收材料。      辅导机构未按本条规定提交辅导验收材料的,验收机构可以      要求其补充。      第十六条 验收机构主要验收下列事项:      (一)辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;      (二)辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础      工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的      情况;      (三)辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、      规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等      方面的责任、义务以及法律后果情况;      (四)辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次      资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监      管要求情况。      第十七条 验收机构进行辅导验收,应当采取下列方式:      (一)审阅辅导验收材料;      (二)现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等;      (三)检查或抽查保荐业务工作底稿;      (四)其他必要方式。      验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、      6      监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。      验收机构可以合理安排现场工作时间,并结合辅导验收过程      中发现的问题,检查或抽查证券服务机构工作底稿。      第十八条 验收机构进行辅导验收,可以组织本规定第十三      条所列人员参加证券市场知识测试。辅导对象相关人员已经取得      独立董事、董事会秘书资格,可以申请豁免参加证券市场知识测      试。      验收机构组织证券市场知识测试的,应当贯彻标准统一、形      式简化原则,为参加测试人员在测试时间、测试地点等方面提供      便利,并不得收取测试相关费用。      第十九条 辅导验收过程中,发现存在下列情形之一的,验      收机构应当要求辅导机构予以规范:      (一)辅导机构未有效督促辅导对象规范公司治理结构、会      计基础工作、内部控制制度;      (二)辅导机构未能勤勉尽责,诚实守信,未能按照有关法      律、行政法规、规章和规范性文件的其他要求开展工作。      验收机构要求辅导机构进行规范的,应当通知辅导机构并说      明理由。规范要求只提一次。      第二十条 辅导验收材料符合齐备性标准的,验收机构应当      自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内出具验收工      作完成函,辅导机构根据要求补充、修改材料及进行规范工作时      间不计算在内。      第二十一条 出具验收工作完成函时,验收机构认为辅导机      构工作仍存在问题的,应将相关问题移送发行上市审核机构以及      7      辅导机构所在地派出机构,在后续审核、日常监管中重点关注。      因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅      导验收工作,或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规      范工作的,验收机构应当终止辅导验收。      第二十二条 验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象      在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的,辅导机构在对辅      导对象就更换板块进行差异化辅导后,应当重新提交辅导验收材      料,履行辅导验收程序。辅导机构进行差异化辅导时间不适用本      规定关于辅导期的相关规定。      在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的,如变更后的辅      导机构认可变更前辅导机构的辅导工作,向验收机构提交说明并      取得同意后,原辅导验收仍然有效。验收机构应向辅导机构重新      出具验收工作完成函,有效期截止日与原验收工作完成函一致。      变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作的,不免

4. 上市辅导期的对于上市辅导期期限的限制性规定

《证券发行上市保荐制度暂行办法》（证监会令第18号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发2001125号）已经废止。上市辅导期至少一年的规定已经失效。2009年6月14日期开始施行的《证券发行上市保荐业务管理办法》将上市辅导期至少一年的限制性规定去掉，不再对上市辅导期时间做硬性规定。

5. 证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定

一、证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPO）并上市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意见书。监管意见书是证券公司申请IPO上市的必备文件之一。
二、申请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公司董事长、总经理签字、加盖公司公章并附有关证明材料。
（一）公司基本情况
1、公司历史沿革及历次注册资本变化及审批情况。
2、公司股权结构形成过程及报批或报备情况。
3、控股股东和实际控制人情况。
4、公司近三年董事、监事、高级管理人员任职及变化情况。
5、公司业务范围、分支机构及参、控股公司情况。
6、上述情况中是否存在违法违规情形或不规范情况。
（二）公司财务指标及风险控制指标情况
1、公司近三年及最近一月财务情况。
2、公司近三年经纪、自营、承销、资产管理（定向、集合、专项分别说明）等各项业务收入情况。
3、公司最近18个月净资本等风险控制指标与中国证监会规定标准的比较情况。
4、会计师事务所对公司近三年财务报告、净资本计算表、风险资本准备计算表、风险控制指标监管报表的审计意见。
（三）公司合规经营情况
1、公司董事、监事、高级管理人员遵纪守法情况。包括最近36个月内是否被采取市场禁入措施，最近36个月内是否受到中国证监会行政处罚，最近12个月内是否受到证券交易所公开谴责，最近24个月内是否因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业资格。
2、公司近三年合规经营情况。包括最近36个月内是否受到刑事、行政处罚，最近12个月内是否因重大违法违规事项被证券监管部门采取过监管措施，是否因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。
3、公司涉及的法律诉讼情况。
4、公司证券从业人员的合规性情况。
5、公司落实各项基础性制度情况（如合规管理制度建设情况、账户规范情况、客户交易结算资金第三方存管情况等）。
（四）内部控制情况
1、公司内部控制制度建立情况。
2、公司内部控制制度执行情况。
3、会计师事务所对公司内部控制的整体评价意见。
（五）法人治理情况
1、公司股权权属是否清晰，是否存在权属纠纷，是否存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司股权的问题。
2、公司最近三年股权结构是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。
3、公司法人治理结构是否完善，股东会、董事会、监事会是否正常运作。
（六）其他需说明情况（如有）。
三、公司还应根据中国证监会审慎监管要求，提交其他相关材料。