国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

1. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

(1995年11月2日国务院第37次常务会议通过　1995年12月25日中华人民共和国国务院令第189号发布　自发布之日起施行)
　　第一条　为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定，制定本规定。
　　第二条　经国务院证券委员会批准，股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股;但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
　　前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
　　国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。
　　第三条　公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
　　发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。
　　第四条　境内上市外资股投资人限于：
　　(一)外国的自然人、法人和其他组织;
　　(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织;
　　(三)定居在国外的中国公民;
　　(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
　　境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。
　　第五条　持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
　　公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。
　　第六条　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
　　公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
　　第七条　国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)，依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。
　　第八条　以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
　　(一)所筹资金用途符合国家产业政策;
　　(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定;
　　(三)符合国家有关利用外资的规定;
　　(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;
　　(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币;
　　(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上;
　　(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为;
　　(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利;
　　(九)国务院证券委员会规定的其他条件。
　　第九条　公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合下列条件：
　　(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;
　　(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;
　　(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;
　　(四)公司最近3年连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算;
　　(五)国务院证券委员会规定的其他条件。
　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。
　　第十条　申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
　　(一)发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐;
　　(二)国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司;
　　(三)被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核;
　　(四)经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。
　　第十一条　以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)申请报告;
　　(二)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
　　(三)发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议;
　　(四)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件;
　　(五)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
　　(六)公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》;
　　(七)公司章程草案;
　　(八)招股说明书;
　　(九)资金运用的可行性报告;所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;
　　(十)经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;
　　(十一)经2名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告;涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件;
　　(十二)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书;
　　(十三)股票发行承销方案和承销协议;
　　(十四)中国证监会要求提供的其他文件。
　　第十二条　公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)申请报告;
　　(二)股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议;
　　(三)国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件;
　　(四)省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件;
　　(五)公司登记机关颁发的公司营业执照;
　　(六)公司章程;
　　(七)招股说明书;
　　(八)资金运用的可行性报告;所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件;
　　(九)经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有2名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告;
　　(十)经2名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书;
　　(十一)股票发行承销方案和承销协议;
　　(十二)中国证监会要求提供的其他文件。
　　第十三条　公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。
　　第十四条　公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。
　　第十五条　公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。
　　公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告，按照其他国家或者地区的会计准则进行相应调整的，应当对有关差异作出说明。
　　第十六条　发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。
　　第十七条　发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作;需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。
　　第十八条　公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。
　　第十九条　发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
　　承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。
　　第二十条　境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。
　　第二十一条　境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利;代理人代行股东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。
　　第二十二条　境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。
　　境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。
　　第二十三条　境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。
　　第二十四条　经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。
　　前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。
　　第二十五条　公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
　　公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。
　　第二十六条　境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。
　　第二十七条　国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。
　　第二十八条　本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。

2. 中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2007)

一、将第二条修改为：“本规则所称外资参股证券公司是指：

　　（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；

　　（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司”。二、将第四条修改为：“外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定”。三、将第五条修改为：“外资参股证券公司可以经营下列业务：

　　（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；

　　（二）外资股的经纪；

　　（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；

　　（四）中国证监会批准的其他业务。四、将第六条第（一）项修改为：“注册资本符合《证券法》的规定”，第（三）项修改为：“按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员”，第（五）项修改为：“有符合要求的营业场所和合格的业务设施”。五、将第七条修改为：“外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

　　（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

　　（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；

　　（三）持续经营5年以上，近三年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；

　　（四）近三年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

　　（五）具有完善的内部控制制度；

　　（六）具有良好的声誉和经营业绩；

　　（七）中国证监会规定的其他审慎性条件”。六、将第八条第二款修改为：“外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限”。七、将第十条第一款修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过1/3”。八、将第十一条修改为：“外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件”。九、将第十二条第（三）项修改为：“外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件”，第（四）项修改为：“股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件”，第（五）项修改为：“申请前三年境内外股东经审计的财务报表”，第（六）项修改为：“境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函”，第（七）项修改为：“由中国境内律师事务所出具的法律意见书”；在第十二条第（七）项之后增加一项，作为第（八）项：“中国证监会要求的其他文件”。十、将第十三条、第二十条修改为：“中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由”。十一、将第十四条修改为：“股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照”。十二、将十五条第（四）项修改为：“董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件”，第（六）项修改为：“营业场所和业务设施情况说明书”；在十五条第（六）项之后增加一项，作为第（七）项：“中国证监会要求的其他文件”。十三、将第十九条第（五）项修改为：“拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件”，第（六）项修改为：“境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件”，第（七）项修改为：“申请前三年境外股东经审计的财务报表”，第（八）项修改为：“境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）、（三）、（四）项规定的条件的说明函”，第（十）项修改为：“由中国境内律师事务所出具的法律意见书”；在十九条第（十）项之后增加一项，作为第（十一）项：“中国证监会要求的其他文件”。

3. 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

第一条　为了规范股份有限公司境内上市外资股的发行及交易，保护投资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本规定。第二条　经国务院证券委员会批准，股份有限公司（以下简称公司）可以发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。
　　前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。
　　国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。第三条　公司发行的境内上市外资股，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易。
　　发行境内上市外资股的公司向境内投资人发行的股份（以下简称内资股），采取记名股票形式。第四条　境内上市外资股投资人限于：
　　（一）外国的自然人、法人和其他组织；
　　（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；
　　（三）定居在国外的中国公民；
　　（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。
　　境内上市外资股投资人认购、买卖境内上市外资股，应当提供证明其投资人身份和资格的有效文件。第五条　持有同一种类股份的境内上市外资股股东与内资股股东，依照《公司法》享有同等权利和履行同等义务。
　　公司可以在其公司章程中对股东行使权利和履行义务的特殊事宜，作出具体规定。第六条　公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力。
　　公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉的义务。
　　本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。第七条　国务院证券委员会及其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会），依照法律、行政法规的规定，对境内上市外资股的发行、交易及相关活动实施管理和监督。第八条　以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
　　（一）所筹资金用途符合国家产业政策；
　　（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
　　（三）符合国家有关利用外资的规定；
　　（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的百分之三十五；
　　（五）发起人出资总额不少于1．5亿元人民币；
　　（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达百分之十五以上；
　　（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为；
　　（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
　　（九）国务院证券委员会规定的其他条件。第九条　公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第（一）、（二）、（三）项的规定外，还应当符合下列条件：
　　（一）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
　　（二）公司净资产总值不低于1．5亿元人民币；
　　（三）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
　　（四）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
　　（五）国务院证券委员会规定的其他条件。
　　以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第（六）项的规定。第十条　申请发行境内上市外资股，按照下列程序办理：
　　（一）发起人或者公司向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门向国务院证券委员会推荐；
　　（二）国务院证券委员会会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司；
　　（三）被选定的公司将本规定第十一条、第十二条所列文件提交中国证监会审核；
　　（四）经中国证监会审核符合条件的，报经国务院证券委员会批准或者依照本规定第二条第一款的规定经国务院批准后，公司方可发行境内上市外资股。

4. 中国证券监督管理委员会关于修改《外资参股证券公司设立规则》的决定(2012)

一、第十条修改为：“境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
　　“境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
　　“内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。”二、第二十五条第一款修改为：“境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。”三、第二十七条修改为：“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。”
　　本决定自公布之日起施行。
　　《外资参股证券公司设立规则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

5. 股份公司增加资本，申请发行境内上市外资股之条件

(一)所筹资金用途符合国家产业政策；
(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定；
(三)符合国家有关利用外资的规定；
(四)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好；
(五)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
（六）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（七）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算；
（八）国务院证券委员会规定的其他条件。
（九）以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；
一、公司上市的要求
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币三千万元。
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6、国务院规定的其他条件。
二、上市公司的认定方法是什么
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币三千万元。
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6、国务院规定的其他条件。

6. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

第一章　总则第一条　为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。第二条　境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。
　　《规定》和本实施细则未作规定的，适用国家其他证券法律、法规的有关规定。第三条　经国务院证券委员会《以下简称国务院证券委》或由国务院证券委报经国务院批准，股份有限公司（以下简称公司）可以向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集股份，其股票可以在境内证券交易所上市。
　　前款所称公司，包括已经成立的公司和经批准拟成立的公司。第二章　发行与上市第四条　申请首先发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。
　　省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：
　　（一）推荐文件；
　　（二）公司申请文件；
　　（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；
　　（四）公司所募资金运用的可行性报告；
　　（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；
　　（六）公司当年税后利润预测；
　　（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；
　　（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；
　　（九）国务院证券委要求的其他文件。第五条　国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。第六条　被选定发行境内上市外资股的公司，应当将《规定》第十一条或第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核。第七条　已发行境内上市外资股的公司申请再次募集境内上市外资股的（公司向现有股东配股除外），应当将《规定》第十二条所列文件报经省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报中国证监会审核。第八条　如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。
　　国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。第九条　公司依据本实施细则第六条、第七条报送的文件中，有关承销协议、招股说明书等可以是草签或者是尚未签字、盖章但经有关当事人确认的文件。第十条　中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。
　　公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。第十一条　《规定》和本实施细则所称招股说明书，可以是信息备忘录或者其他形式的招股说明材料。第十二条　公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。
　　公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。第十三条　公司向现有股东配股，应当符合中国证监会发布的关于上市公司配股的有关规定。第十四条　公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：
　　（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；
　　（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。

7. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的介绍

1996年5月3日国务院证券委员会发布。为了加强对股份有限公司境内上市外资股发行、交易及其相关活动的监督和管理，保护投资人的合法权益，根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（以下简称《规定》），制定本实施细则。境内上市外资股的发行、交易及其相关活动，应当遵守《规定》和本实施细则。

8. 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则的第二章 发行与上市

 申请首次发行境内上市外资股的公司，应当向省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门对公司申请审查后，认为符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的，可以向国务院证券委推荐，并向国务院证券委报送下列文件：（一）推荐文件；（二）公司申请文件；（三）公司符合《规定》所列发行境内上市外资股条件的说明材料和有关文件；（四）公司所募资金运用的可行性报告；（五）经具有从事证券业务资格的中国注册会计师审阅的公司前一年度资产负债表、损益表；（六）公司当年税后利润预测；（七）尚未设立公司的，发起人对拟投入公司的资产价值估算意见；（八）具有承销资格的证券经营机构就公司发行前景所作的分析报告；（九）国务院证券委要求的其他文件。 国务院证券委收到本实施细则第四条规定的文件后，会商国务院有关部门选定可以发行境内上市外资股的公司，并将结果通知省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门。 如有境外会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构为公司发行境内上市外资股出具有关专业文件的，公司在根据本实施细则第六条、第七条报送申请文件时，应当将该有关专业文件同时报送。国家对前款所述机构的资格有要求的，应当符合国家有关规定。 中国证监会对省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门核报的公司申请文件进行审核，经审核同意的，报国务院证券委批准；拟发行境内上市外资股的面值总额超过三千万美元的，由国务院证券委报经国务院批准。公司在发行境内上市外资股前，应当向中国证监会报送正式签署的承销协议、招股说明书等，领取批准文件，即可发行境内上市外资股。 公司发行境内上市外资股，应当在境内按照中国有关法律、法规要求的内容、格式和披露方式披露招股说明书；其在境外向投资者提供的招股说明书，除募集行为发生地法律另有规定外，应当按照中国有关法律、法规要求的内容制作和提供。公司在境内、外提供的招股说明书，在内容上不得相互矛盾，并不得有重大遗漏、严重误导或者虚假陈述。 公司根据本实施细则第七条、第十三条报送申请文件时，应当同时报送下列文件：（一）股东会议通知以及对通知情况的说明；（二）公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况。 公司应当在下列文件齐备后七日内报送中国证监会备案：（一）经2名以上具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在事务所签字、盖章的关于所募资金的验资报告；（二）公司营业执照（副本复印件）；（三）创立大会或股东大会通过的决议和公司章程。 境内上市外资股的股东名册登记、股票存管、过户登记、资金结算应当由股票上市交易的证券交易所指定的证券登记结算机构进行。境内上市外资股股东名册为证明境内上市外资股股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第一款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 公司披露信息时，应当在境内外报刊上或者以其他中国证监会允许的信息披露方式向境内外投资人同时披露，披露内容原则上应当一致。招股说明书的披露按本实施细则第十二条的规定办理。 任何境内上市外资股股东直接或者间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在其持有该股票的增减变化每达到该公司普通股总股本的百分之二时，作出类似的报告和公告。境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日，不得再行直接或者间接买卖该种股票。