可转换公司债券管理暂行办法的介绍

1. 可转换公司债券管理暂行办法的介绍

《可转换公司债券管理暂行办法》于1997年3月8日经国务院批准，1997年3月25日由国务院证券委员会发布。是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益而制定的办法。

2. 可转换公司债券管理办法还在实行吗

《可转换公司债券管理暂行办法》于1997年3月8日经国务院批准，1997年3月25日由国务院证券委员会发布。是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益而制定的办法。
关于废止《可转换公司债券管理暂行办法》的通知
证监发[2006]42号
经国务院批准，《可转换公司债券管理暂行办法》(国务院1997年3月8日批准，国务院证券委1997年3月25日发布)于2006年5月8日予以废止。
一、可转换债券
同义词可转换公司债券一般指可转换债券可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。
二、类型
其他类型的可转换证券包括：可交换债券(可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票)、可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票)。
从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。从定价的角度看，可转换债券由债券和认股权证两部分资产组成。对可转换债券定价需要假定1)所对应的股票的价格波动程度，从而对认股权证定价；以及2)固定收益部分的债券息差(creditspread)，它由该公司的信用程度和该债券的优先偿付等级(公司无法偿付所有债务时对各类债务的偿还次序)决定。如果已知可转换债券的市场价值，可以通过假定的债券息差来推算隐含的股价波动程度，反之亦然。这种波动程度/信用的划分是标准的可转换债券的定价方法。有趣的是，除了上文提及的可交换债券，无法将股价波动程度和信用完全分开。高波动程度(有利于投资人)往往伴随着恶化的信用(不利)。优秀的可转换债券投资者是那些能在两者间取得平衡的人。

3. 可转换公司债券管理办法还在实行吗？

一、可转换公司债券管理办法还在实行吗? 《可转换公司债券管理暂行办法》于1997年3月8日经国务院批准，1997年3月25日由国务院证券委员会发布。是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益而制定的办法。 关于废止《可转换公司债券管理暂行办法》的通知 证监发[2006]42号 经国务院批准，《可转换公司债券管理暂行办法》(国务院1997年3月8日批准，国务院证券委1997年3月25日发布)于2006年5月8日予以废止。 二、可转换债券 同义词可转换公司债券一般指可转换债券可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。该债券利率一般低于普通公司的债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。可转换债券持有人还享有在一定条件下将债券回售给发行人的权利，发行人在一定条件下拥有强制赎回债券的权利。 三、类型 其他类型的可转换证券包括：可交换债券(可以转换为除发行公司之外的其他公司的股票)、可转换优先股(可以转换为普通股的优先股)、强制转换证券(一种短期证券，通常收益率很高，在到期日根据当日的股票价格被强制转换为公司股票)。 从发行者的角度看，用可转换债券融资的主要优势在于可以减少利息费用，但如果债券被转换，公司股东的股权将被稀释。从定价的角度看，可转换债券由债券和认股权证两部分资产组成。对可转换债券定价需要假定 1)所对应的股票的价格波动程度，从而对认股权证定价;以及 2)固定收益部分的债券息差(credit spread)，它由该公司的信用程度和该债券的优先偿付等级(公司无法偿付所有 债务 时对各类债务的偿还次序)决定。 如果已知可转换债券的市场价值，可以通过假定的债券息差来推算隐含的股价波动程度，反之亦然。这种波动程度/信用的划分是标准的可转换债券的定价方法。有趣的是，除了上文提及的可交换债券，无法将股价波动程度和信用完全分开。高波动程度(有利于投资人)往往伴随着恶化的信用(不利)。优秀的可转换债券投资者是那些能在两者间取得平衡的人。 在近几年中，我们国家的经济水平和公民的生活质量都得到了很大的提高，公民也会选择一些投资的方式来实现资产增值，其中就包括了债券、股票、基金等方式，公民在进行投资时，也需要对资金的风险和收益有所把握，避免因为一些原因而让自己的资金造成一些损失。

4. 可转换公司债券适用法规的目的是什么

一、可转换公司债券适用 法规 的目的是什么 为规范可转换公司债券上市行为、可转换公司债券发行人(以下简称发行人)及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，《 公司法 》等有关法律、法规、规章，制定本规则。 1.1 为规范可转换公司债券上市行为、可转换公司债券发行人(以下简称发行人)及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国 证券法 》(以下简称《证券法》)、《可转换公司债券管理暂行办法》、《 上市公司 发行可转换公司债券实施办法》等有关法律、法规、规章，制定本规则。 1.2 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 1.3 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在 上海 证券交易所(以下简称本所)市场挂牌交易。 1.4 本规则所涉专用术语，适用《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定。 1.5 可转换公司债券在本所上市，适用本规则的规定。 1.6 本所依据国家法律、法规、规章和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。 2.1 经中国证监会核准并在可转换公司债券公开发行结束后，发行人可以向本所申请上市。发行人申请可转换公司债券上市，必须符合下列条件： (一)可转换公司债券的实际发行额(以面值计算)在1亿元以上; (二)可转换公司债券的期限最短为3年; (三)法律、法规及本所业务规则规定的其他要求。 2.2 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件： (一)上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议; (二)中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件; (三)经中国证监会核准的全套发行、上市申报材料; (四)上市推荐人出具的上市推荐书; (五)上市推荐协议; (六)上市公告书; (七)可转换公司债券发行结束报告; (八)发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料; (九)发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人的 身份证 复印件、股东帐户卡号码、身份证号码及其持有任职公司股份的申报材料、对其所持任职公司股份锁定的申请、在任职期间和任期结束后六个月内不转让所持任职公司股份的承诺等; (十)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告; (十一)具有从事证券业务资格的 律师 事务所出具的关于可转换公司债券符合上市条件的法律意见书; (十二)可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料; (十三)确定可转换公司债券挂牌简称的函; (十四)证券登记结算机构出具的可转换公司债券托管情况证明; (十五)法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。 综上所述，在可转换的公司债券适用的规定中，最重要的也就是不能违反债券上市的相关规定，一般只要符合了上市的规定，那么就可以按照上市流程和相关规定进行上市了，而法律法规也是为了规范公司债券的上市行为而指定的。

5. 可转换公司债券管理办法

第一条　为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》等法律法规，制定本办法。第二条　可转债在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）的交易、转让、信息披露、转股、赎回与回售等相关活动，适用本办法。
　　本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。第三条　向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。
　　证券交易场所应当根据可转债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投机。
　　进行可转债程序化交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序。第四条　发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
　　上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。第五条　证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则。
　　证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。第六条　证券交易场所应当加强对可转债的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的监测指标。
　　可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。第七条　发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
　　前款所称重大事件包括：
　　（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
　　（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
　　（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
　　（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
　　（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
　　（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
　　（七）中国证监会规定的其他事项。第八条　可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
　　可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。第九条　上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。
　　上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。第十条　募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。
　　上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
　　（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
　　（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。第十一条　募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
　　募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

6. 可转换公司债券管理暂行办法

可转换公司债券管理暂行办法是为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定的办法。
可转换公司债券的初始确认：
企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆,在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额, 确认为应付债券;再按整体发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额，确认为资本公积。
发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自初始确认金额(相对公允价值)的相对比例进行分摊。
企业应按实际收到的款项，借记“银行存款”等科目，按可转换公司债券包含的负债成份面值，贷记“应付债券——可转换公司债券——面值”科目，按权益成份的公允价值，贷记“资本公积——其他资本公积”科目，按其差额，借记或贷记“应付债券——可转换公司债券——利息调整”科目。
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7. 可转换公司债券管理暂行办法的第一章 总 则

 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（一）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（四）募集资金的投向符合国家产业政策；（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（七）国务院证券委员会规定的其他条件。 重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：（一）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；（三）有可靠的偿债能力；（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。 申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：（一）发行人申请报告；（二）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；（三）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；（四）公司章程或老企业组织章程；（五）可转换公司债券募集说明书；（六）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；（七）偿债措施、担保合同；（八）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；（九）律师事务所出具的法律意见书；（十）与承销商签订的承销协议；（十一）中国证监会要求报送的其他文件。 股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：（一）可转换公司债券的发行总额；（二）票面金额；（三）可转换公司债券利率；（四）转股价格确定方式；（五）转换期；（六）募集资金用途；（七）可转换公司债券还本付息的期限和方式；（八）赎回条款及回售条款；（九）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：（一）前一次发行的债券尚未募足的；（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。 发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。募集说明书应当包括下列内容：（一）发行人的名称；（二）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；（三）发行人的基本情况介绍；（四）最近3年的财务状况；（五）发行的起止日期；（六）可转换公司债券票面金额及发行总额；（七）可转换公司债券利率和付息日期；（八）募集资金的用途；（九）可转换公司债券的承销及担保事项；（十）可转换公司债券偿还方法；（十一）申请转股的程序；（十二）转股价格的确定和调整方法；（十三）转换期；（十四）转换年度有关利息、股利的归属；（十五）赎回条款及回售条款；（十六）转股时不足一股金额的处理；（十七）中国证监会规定的其他事项。 发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项：（一）可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期；（二）可转换公司债券发行的情况；（三）证券交易所要求载明的其他事项。 可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

8. 是可转换公司债券，其具备什么条件才能发行

可转换公司债券，首先要满足增发的一般条件。
非分离交易的可转债还需具备的条件是：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%。本次发行后累计公司债券余额，不超过最近一期末净资产的40%，最近3个会计年度平均可分配利润不少于债券一年的利息。
分离交易的可转债还需具备的条件是：最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%的除外。本次发行后累计公司债券余额，不超过最近一期末净资产的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。最近3个会计年度平均可分配利润不少于债券一年的利息。