股东的优先购买权能否部分行使

1. 股东的优先购买权能否部分行使

股东能否部分行使优先购买权？ 解答：实践中，股东出于种种考虑，往往仅主张对拟转让股权的一部分行使优先购买权，如进行部分购买就可以达到对公司的控制情形。对此应如何处理，《公司法》没有作出明确规定，实践中的做法也不甚统一。肯定观点认为法律并没有禁止股东部分人合性，维护公司老股东的利益，老股东应有权根据自己的需要和实际情况行使优先购买权即应视为允许。优先购买权的目的是为了保持公司的决定是部分购买还是全部购买。尤其当老股东资金不足时，强令全部购买只能使优先购买权落空。否定观点则认为，从法律对优先购买权行使的交易“同等条件”要求看，已经否认了部分行使优先购买权。“同等条件”是包括价格、标的在内的多个条件的集合，丽非局限于交易价格。如果允许部分行使优先购买权，转让方所追求的利益便无法实现。上述两种观点反映了不同的价值取向。肯定观点着眼于老股东的利益，否定观点则更加关注转让股东的利益。而如何实现两种利益的平衡则不失为最佳处理方案。我们认为，实践中应区分不同情况分别处理：如果股东仅仅主张部分优先购买权，而受让股东对剩余部分愿意继续受让的，可以认可部分优先购买的效力；如果因为股东主张部分优先购买权导致受让股东完全放弃购买计划的，此时则不应允许行使部分优先购买权，股东必须全部购买，否则视为放弃优先购买权。对此，最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（三）》（征求意见稿2）第25条的规定可资参考。该条曾规定：“有限责任公司股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买，拟转让股权的股东请求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权的，人民法院应予支持。

2. 股东优先购买权的行使

法律分析：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”但在股东优先购买权行使问题上存在法律冲突，其根本原因在于《公司法》对股东优先购买权的规定过于笼统，且缺乏配套规定，无法适应公司股权的各种转让方式。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十五条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”但在股东优先购买权行使问题上存在法律冲突，其根本原因在于《公司法》对股东优先购买权的规定过于笼统，且缺乏配套规定，无法适应公司股权的各种转让方式。

3. 股东哪些情况下才能行使优先购买权

股东优先购买权是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。
　　我国《公司法》第72条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4. 股东优先购买权问题

1、对于经股东同意向公司股东以外的人转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。在两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
如前所述，公司股东可根据自身的意愿在公司章程中特别约束股权转让行为，股东的优先购买权问题也不例外。比如，公司章程可规定优先购买权的放弃、取消。
2、法院可通过强制执行的方式处置负债股东的股权。法院通过法定强制执行程序强行转让负债股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20天不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。
一、股权转让因受让方不同而条件不一
1、股东之间相互转让股份。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。只要转让方和受让方达成一致，此类型的股权转让是不受限制的，既无需征得其他股东同意,也无需召开股东会,公司可以直接向登记机关办理变更登记。
2、向股东以外的人转让股权。股东可以向公司股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意。要转让股权的股东应当就其股权转让事项以书面方式通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的，视为同意转让。
需要特别提示的是，在股权转让方面，我国《公司法》充分尊重公司章程的特别规定，如公司章程对股权转让有特别的规定，股权转让将直接适用该特别规定。故公司股东可根据自身的意愿在公司章程中特别约束股权转让行为。
二、股东请求回购股权问题
股东在公司出现对自身不利的某些情况时，可以要求公司回购其股权，以达到降低风险的目的。根据《公司法》第七十四条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件;
(2)公司合并、分立、转让主要财产;
(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会会议决议通过之日起60天内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90天内向人民法院提起诉讼。
三、股权继承问题
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。换言之，股东可以通过修改公司章程的方式来达到约束股权继承的目的。

5. 股东怎样行使优先购买权

股东优先购买权的行使期限，应从转让出资股东公开表达转让意图并正式通知转让条件时起算。
一、股权转让是否包括土地使用权转让
股权转让并不包含土地使用权转让。
根据《公司法》第七十一条第一款至第三款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
二、上市公司股权转让有哪些限制
上市公司股权转让限制如下：
1、股东内部股权转让不需要其他股东同意，但公司章程可以在股东之间增加其他股权转让条件；
2、股东转让股权需要其他股东半数同意，其他股东放弃优先购买权。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、股权拍卖可以买吗
公司法关于股权转让的规定大致如下：首先，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。其次，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。此外，公司章程对股权转让另有规定的，则从其规定。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十二条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

6. 多个股东主张优先购买权时谁能优先购买

首先允许这些股东自行协商一致，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。注
意，不是成立公司时的出资比例，而是出让股权的当下的出资比例。
一、有限责任公司的股东如何向股东以外的人转让股权
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
二、股权转让方式与限制是什么意思
股权转让可以分为直接转让和间接转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、股东辞职后股份怎样处理
股东辞职后股份处理方式：
1、股东愿意退出股份的，可以将股权转让给其他股东，或者经其他股东过半数同意后将股权转让给股东以外的人；
2、股东应当书面通知其他股东就其股权转让事项征得同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；
3、超过一半的其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让；
4、股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；
5、两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时的出资比例行使优先购买权。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7. 股东的优先购买权问题

股东优先购买权的行使应当在同等情况下，比如同样的价格，一方约定分期付款，一方约定一次性付款，这种情形就不是同等条件。股东优先购买权属于法定权利，具由股东资格的人就享有优先购买权。
一、股东向股东以外的人转让股权分哪些情况
股东向股东以外的人转让股权分以下情况：
1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让征得同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让；
2、半数以上其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
三、入股人员辞职后工资怎么发放？
股东辞职的，只是辞去在公司的职务，其股东身份及所持有的股权不受影响。如果股东愿意退出股份，可以将股权转让给其他股东或者经其他股东过半数同意后将股权转让给股东之外的人。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十二条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条
依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

8. 股东优先购买权的行使

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”但在股东优先购买权行使问题上存在法律冲突，其根本原因在于《公司法》对股东优先购买权的规定过于笼统，且缺乏配套规定，无法适应公司股权的各种转让方式。
一、股东转让公司股权行为有哪些效力
(一)对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。(二)对外转让：1、有约定按约定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、没有约定按法定：(1)股东向股东之外的人转让股权，应当经“其他股东过半数”(大于1/2)同意。(2)表示同意的方式①明确表示同意。②其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。③其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。(3)优先购买权(顺序：协商——出资比例)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
二、股东优先购买权的时间限制
行使期限：30日。根据《公司法》第七十二条规定;有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第三十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”但在股东优先购买权行使问题上存在法律冲突，其根本原因在于《公司法》对股东优先购买权的规定过于笼统，且缺乏配套规定，无法适应公司股权的各种转让方式。