股改的股份改造

1. 股改的股份改造

股份制改造(一)发起人的资格和人数若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十四条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(二)发起人股本和认缴方式《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。(三)符合股份有限公司要求的治理结构按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。我国创业板市场对公司治理结构的要求目前有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。(四)具有固定场所和生产经营条件固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

2. 股改的介绍

股改，即上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。

3. 如何进行股改

沪市投资者就上市公司股权分置改革方案进行网络投票操作流程 (证券投资基金须事先报送网络投票股东帐户;) 
 1、 确认自己是否为上市公司股东大会股权登记日登记在册的股东。投资者可以查阅上市公司公告及股权登记日自己的持股余额。

2、 参加投票前，认真了解上市公司的股权分置改革方案，决定自己的表决意见。

3、 参加网络投票表决，其操作过程类似于买入股票。A股投票代码为738***，B股投票代码为938***，其中***为试点上市公司A股、B股相应股票代码的后三位。申报买入价格代表你要表决的议案序号（1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推），申报买入股数代表你的表决意见（1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权）。

4、 在上市公司公告的网络投票期间内的任何一个交易日，将你的表决意见按上述方式通过上海证券交易所的交易系统申报。

5、 通过深交所市值配售持有沪市上市公司股份的投资者，可以通过深交所的交易系统投票，投票代码为363***,其中***为沪市上市公司A股股票代码的后三位。申报买入价格、买入股数的约定同第3点。

6、 注意事项 
(1) 对股权分置改革方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

(2) 投资者在现场投票、委托独立董事投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，按照现场投票优先于委托独立董事投票，委托独立董事投票优先于网络投票的原则进行统计。

(3) 为了避免申报拥堵，投资者在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。 

(4) 同时持有一家上市公司A股和B股的投资者，其应分别投票。 

(5) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 

投资者进行网络投票举例

假定有一家沪市上市公司，其A股股票代码为600999（对应的投票代码为738999），B股股票代码为900999（对应的投票代码为938999）。该公司被确定为股权分置试点公司，按照规定将为股东表决提供网络形式的投票平台。投资者进行网络投票时，可参照如下的举例： 

(1) 在股东大会确定的股权登记日持有该公司A股的投资者对该公司的股权分置改革试点方案投同意票，其申报如下：
投票代码 
 买卖方向 
 申报价格 
 申报股数 
 
738999 
 买入 
 1元 
 1股 
 

(2) 在股东大会确定的股权登记日持有该公司A股的投资者对该公司的股权分置改革试点方案投反对票，其申报如下： 
投票代码 
 买卖方向 
 申报价格 
 申报股数 
 
738999 
 买入 
 1元 
 2股 
 

(3) 在股东大会确定的股权登记日持有该公司B股的投资者对该公司的股权分置改革试点方案投同意票，其申报如下： 
投票代码 
 买卖方向 
 申报价格 
 申报股数 
 
938999 
 买入 
 1美元 
 1股 
 

(4) 在股东大会确定的股权登记日通过深圳市值配售持有沪市上市公司股份的深市投资者，要通过深交所的交易系统对该公司的股权分置改革试点方案投票。如某一深市投资者对该公司的改革方案投了同意票，其申报如下：（简表） 



深圳证券交易所投票指南:

4. 股改的股改背景

中国股票市场刚成立的时候，主要都是国有企业上市股票，一般国有企业的控股股东是国家或各级国有资产管理部门。这也是国有股和法人股的由来，国有股和法人股不能像普通股一样上市流通。国有股、法人股、普通股这三者就形成了“同股不同权，同股不同利”局面，不利于股票市场的发展。这样就慢慢的开始了“股权分置”。股改的目的是让国有股和法人股“享受”普通股的市场待遇，能够参与市场流通，通过全流通实现同股同权，同股同利。 股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。股权分置是中国股市因为特殊历史原因和特殊的发展演变中，中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股不同权、同股不同利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的发展。 一句话概括，股权分置就是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。股权分置是近两年才出现的新名词，但股权被分置的状况却由来已久。很多老股民都知道，上海证券交易所成立之初，有一些股票是全流通的。打开方正科技(原延中实业)的基本资料，我们可以看到，其总股本是97044.7万股，流通A股也是97044.7万股。然而，由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。截至2004年底，上市公司7149亿股的总股本中，非流通股份达4543亿股，占上市公司总股本的64%，非流通股份中又有74%是国有股份。股权分置的产生是否有相关法律依据呢？1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。而1994年7月1日生效的《公司法》对股份公司就已不再设置国家股、集体股和个人股，而是按股东权益的不同，设置普通股、优先股等。然而，翻看我国证券市场设立之初的相关规定，既找不到对国有股流通问题明确的禁止性规定，也没有明确的制度性安排。股权分置改革与国有股减持不同。减持不等于全流通；获得流通权，也并不意味着一定会减持随着资本市场的发展，解决股权分置问题开始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试，但由于效果不理想，很快停了下来。此次改革试点启动后，有很多投资者问，流通与减持有什么不同？对此，法律专家的解释是，减持不等于全流通，减持可以在交易所市场进行，也可以通过其它途径，被减持的股份并不必然获得流通权；而非流通股获得了流通权，也并不意味着一定会减持。