新三板股改流程是什么？

1. 新三板股改流程是什么？

新三板服务中心为您解答：
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

2. 新三板股改流程有哪些？

　　百筹汇三板百科为您解答：有限责任公司改为股份有限公司的流程，简单说来分为7个步骤：
1、制定改制方案，股东会通过；
2、对全面盘点、清查各项资产；
3、界定资产产权（主要是国有资产）；
4、有资质的资产评估机构进行资产评估；
5、有资格的会计师事务所进行财务审计；
6、依据净资产价值进行认缴出资；
7、向工商行政管理部门进行登记申请

3. 新三板股改流程和步骤是怎样的

您好，
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资　　主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权　　主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估　　资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计　　资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资　　企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记　　此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。二、改制为股份有限公司应具备的条件　　有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。　　根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：　　1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所　　2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定　　4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;　　5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;　　6、有合法的公司住所。

4. 新三板股改应当注意的问题

新三板公司股改方案
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括：
1、目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2、目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3、目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4、其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。
制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
股份制改造的内容
企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行：
（一）主体资格
作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。
1、出资必须合法
出资必须符合《公司法》无形资产出资，手续要完备；有抽逃注册资本行为的必须补足；实物出资的资产权属要明确；以未分配利润转增股本的，必须经审计等。
2、股东必须真实
（1）代持股问题，工商登记文件中的股东如存在隐名股东，应当在股改时予以纠正，在申请挂牌新三板时，该如何解决这种代持股问题呢？第一步，首先需要了解产生代持股的原因及其是否合法；第二步，认定是合法的代持股后该如何处理；第三步，如果认定是不合法的代持股又该如何处理？具体处理的三步骤该怎样操作可参见本网“新三板常见问题之一——代持股”。（2）国有股东必须获得有权部门的批复。（3）在股改前必须规范历年股权转让行为，股权转让必须合法股权转让必须手续齐全，不能造成股权存在争议。
3、股权应当合理
股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的同时要防止股权过度分散，削弱股东制约机制。企业应重视股权激励，引导经营管理层和技术骨干持股，使之与企业的利益紧密相联，有利于企业的长远发展。
（二）公司独立性
（1）直接面向市场独立经营的能力，在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系。新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式的完整性，因此股份制改造中，尽可能把与主营业务相对应的资产完整地装入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司，使其具备完整的业务体系和独立经营能力。（2）发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；（3）公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；（4）公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
（三）规范运行
1、公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，使上市主体不存在下列情形：（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、财会与税务的合规性：（1）财务必须合规，新三板的股改与创业板上市要求一致：财务做错了会导致企业上不了主板。新三板挂牌，要求公司有两年经营历史。以评估数据调账，则视同新设公司，经营业绩不能连续计算。以审计后的净资产进行折股，则视同公司持续经营，经营业绩可以连续计算。（2）税务必须合法，一般而言，变更设立时解决税务问题应当注重以下几个方面：设计税务成本较小的变更设立方案，尽量在变更设立之前解决税务问题；企业经财务梳理和会计师审计后，企业的收入和利润会有所增长，企业应与税务部门沟通，补缴相关税款，取得完税证明；企业应当尽可能的寻求地方政府和税务部门的支持。
一、公司合并应提交的材料
（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书。
（2）合并各方公司股东会的决议。
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（3）合并各方的资产评估报告。
（4）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后公司的资产负债表。
（6）修改后的公司章程。
（7）在报纸上登载合并公告三次的证明。
（8）债务清偿或者债务担保的说明。
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后新公司股东会的决议。
（10）《公司股东（发起人）名录》。

5. 怎样上新三板

昨日，被誉为“中国版纳斯达克”的全国中小企业股份转让系统，迎来了一次史无前例的大扩容，266家公司集中挂牌，资本盛宴正式开席。
尽管新三板并未对挂牌公司提出严苛的财务指标要求，但据统计，266家公司2012年共计实现营业收入221.29亿元，扣除非经常性损益后净利润为18.86亿元；有234家公司盈利，占所有拟挂牌公司的87.97%。根据申万研究数据，截至2013年11月初，新三板平均市盈率在20倍左右，以此计算这266家新三板企业的估值高达377亿元。
从2012年扣除非经常性损益的净利润情况来看，规模在1000万元以上的有57家，占比超过两成；100万~1000万元区间的有128家，约占一半；值得注意的是，其中还有32家公司亏损，但它们也悉数进入新三板，新三板没有财务门槛的特点得以充分体现。
昨日，新三板交易异常火爆，雅威特暴涨7043%排名第一，麟龙股份涨幅4100%，泰达新材、科传股份、方迪科技等涨幅超1000%，涨幅超过100%的个股共106只。
申银万国指出，新三板真正的目的是“培育创新企业、培育创业投资者、培育真正的投行”。但是，小公司经营风险大，不确定性高，“美国纳斯达克几千家公司，最终脱颖而出的不过几家，中国1300万中小企业，新三板后备资源可谓丰厚，但其中可能仅有极少数走向伟大，大多数将默默无闻甚至被淘汰。”东财
　　个股关注
　　“个别公司上涨70倍也不高”
“平时股票上涨10%就涨停了，新股上市最多也就上涨40%多，而雅威特直接上涨70倍。太牛了！与股票相比，这才叫过瘾！”投资者李先生说。
记者昨日致电西部证券投资银行部董事总经理康明超，他听了后说，“个别公司上涨70倍也不高。”他说这话的时候，显得很轻松，“上新三板的这些公司，有一些质地比较优良，容易得到资金的青睐。个别公司股价大涨在预料之中。”
“我对这个行业不熟悉，更何况投资新三板需要500万元的门槛。动用如此大的资金，我暂时肯定不敢买。”有千万资金在股市的马先生说。
本报记者 胡晓军
　　投资须知
　　新三板的投资要点
　　个人投资者
专业背景：具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
风险承受能力：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
　　机构投资者
法人机构：注册资本500万元人民币以上
合伙企业：实缴出资总额500万元人民币以上
金融产品/机构：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 东财
　　新三板的投资风险
企业风险
多数属于初创期，没有稳定盈利甚至连年亏损，甚至只有研发无盈利模式，其未来的经营风险巨大，判断这类企业的价值难度极高。
监管风险
由于新三板交易较为清淡，投资者按照A股的操作方式容易引起股价异动，进而触发新三板“11项将被重点监控的行为”。
市场风险
相比沪深股市，新三板成交极不活跃，投资者一旦买入想要获利了解的机遇较少；尤其是在企业基本面转坏的时候，更不容易套现离场。东财
　　如何参与？
　　个人可合伙集资参与投资
康明超介绍说，可通过以下两种方式，一是大家通过集资的方式，凑上500万，然后以一个人的名义进行投资。当然，集资的时候一定要进行民事委托。二是成立合伙制公司，通过公司来投资。
“另外，投资者还可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。”财经评论人士皮海洲说。 本报记者 胡晓军
　　如何操作？
　　双方先挂单 价格协商一致后成交
华安证券投资顾问屈放介绍，与沪深两市不同的是，新三板是一个以机构投资者为主以大户为辅的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。不让散户投资者介入，其实是为了保护投资者。
康明超介绍说，新三板现在实行的是协议方式，有买卖意向的双方先通过券商将其所持有的公司股份挂出去，双方经过协商，价格达成一致后，才会形成交易。
本报记者 胡晓军
　　陕企动态


　　陕企昨最高上涨14倍
我省昨日在新三板挂牌的9家公司大都有不同程度的上涨，涨幅最大的是天润科技，上涨1400%，报15元。
记者统计发现，其他陕西企业旌旗电子涨900%，报10元；利雅得电气涨450%，报5.5元；汇龙科技涨450%，报5.5元；奇维科技涨210%，报3.1元。瑞科新材料等公司零成交。
康明超认为，昨日，在新三板挂牌的陕西企业总体表现不错，主要与其几乎全是高科技企业关系密切，具有较高的成长性，因此得到资金的青睐。 本报记者 胡晓军

6. 怎么做新三板？

需要开通新三板交易权限后才可以交易。

自然人投资者开通新三板交易权限的要求如下：

 1、一类投资者（可交易基础层、创新层及精选层股票）：
（1）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均200万元以上（不含通过融资融券融入的资金和证券），且前30个交易日中有5个交易日（含）以上日终资产不低于200万。
（2）具有《适当性管理办法》规定的投资经历、工作经历或任职经历。
 
2、二类投资者（可交易创新层及精选层股票）：
（1）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均150万元以上（不含通过融资融券融入的资金和证券），且前30个交易日中有5个交易日（含）以上日终资产不低于150万。
（2）具有《适当性管理办法》规定的投资经历、工作经历或任职经历。 

3、三类投资者（仅可交易精选层股票）：
（1）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均100万元以上（不含通过融资融券融入的资金和证券），且前30个交易日中有5个交易日（含）以上日终资产不低于100万。
（2）具有《适当性管理办法》规定的投资经历、工作经历或任职经历。 
注：自然人投资者投资/工作/任职经历要求为（符合以下条件之一）：
（1）具有2年以上证券、基金、期货投资经历；
（2）具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历；
（3）具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。（属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票 发行与交易） 

2019年12月27日之前已开通新三板合格投资者权限的投资者，无需做任何操作，默认具备“一类投资者”权限。

7. 新三板要改革了吗？

新三板改革箭在弦上
曾经十分活跃、被寄予厚望的新三板市场近期却面临种种诟病，改革呼声渐高。近日，记者了解到，市场高度关注的新三板相关改革已经箭在弦上。

作为多层次资本市场的重要组成部分，新三板的低准入门槛、低挂牌成本以及创新市场化制度设计，正使众多小微企业实现借力资本市场快速发展。然而，近段时间以来，由于面临流动性不足、估值功能缺失等问题，新三板服务小微企业的功能日益趋弱，新三板亟待改革的呼声也愈演愈烈。
对此，业内人士认为，随着监管层对新三板市场的不断摸索，发展问题如何解决的思路正日益清晰明确。可以预期，监管部门将多措并举提高新三板流动性，提振市场信心。
自新三板建设运行以来，挂牌企业数量实现爆发式增长，从2014年12月31日的1572家，达到2017年11月27日的11640家。在这些挂牌企业中，有的通过新三板定增募集资金实现企业快速发展，有的则是借助新三板实现转板。
证监会主席刘士余曾表示，新三板发挥着“苗圃”和“土壤”的功能，让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放。

一段时间以来，正是这一功能定位，使得一批优质企业通过转板或被并购等渠道，实现壮大。新三板市场也受到更多小微企业的青睐。但随着新三板市场不断发展，挂牌企业突破万家，该市场制度设计上存在的问题也开始显露，新三板发挥了“苗圃”功能，“土壤”功能却被弱化。
具体来看，交易机制缺失，致使市场低迷；分层标准不合理，未能严格精选出优质企业；契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”问题，阻碍新三板挂牌企业申报IPO。业内认为，诸如此类问题，正影响着市场的健康发展和茁壮成长。
开展集中调研，反复推敲改革举措；倾听市场声音，凝聚各方力量。记者了解到，当前，关于新三板的多项改革已得到监管层的统一认识。

“新三板的挂牌企业数量已经领先于全球各大交易所，这些企业的融资需求非常旺盛，但是这几年，新三板市场的融资总量并未得到相应提高。”东北证券研究总监付立春说。
如是金融研究院院长管清友说，吸引更多投资者参与、发行制度改革以及相关政策落实等问题，应是未来改革政策考虑的重点。

8. 新三板股改有什么前期准备？

一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程是
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。二、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。