国美黄陈之争争的是什么？

1. 国美黄陈之争争的是什么？

　　国美大争，一争董事席位。在国美股东大会上，黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务，即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事。（管理学家）
　　现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。
　　国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡。作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权），但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。
　　股权增发威胁大股东地位。国美大争，二争股权比例。在国美股东大会上，黄光裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”。
　　股份制企业股东靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完全成正比的关系。股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则，票选原则有很重要的两点：一是议案获某一规定的多数股权支持则通过，若议案通过，董事会需要履行股东大会的决定；二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。
　　国美大争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份。在此之前，黄光裕方作为大股东，其持股比例达到32%，倘若进行股权增发，大股东股权比例有被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱。股权的重要性在国美大争中已表现得淋漓尽致，一方面，由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会，对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足，才导致五项动议四项被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理。
　　至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大，不过是黄陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题。（国美阋）

2. 国美黄陈之争的各界看法

陆刃波——商务关系专家国美之争是资本博弈结果，张接手后国美或将更快发展不管是陈晓的离职还是张大中的继任，都是经济企业基于大股东对弈下正常的人事调整，同时也是资本博弈的结果。“国美的经营机制本身是健康的，不管是黄光裕时代、陈晓时代，还是将来的张大中时代，个人认为国美的机制应该都会较为理性。我认为，张大中的继任可能会给国美带来两大变化：其一，加快扩张规模；其二，继续加强单店效率提升的思路。”冯军——华旗资讯集团总裁冯军国美之争结果不错 双方可冷静谋求共赢冯军认为，陈晓和黄光裕都是股东，只是大股东和小股东的区别，他们都是为了国美的前途，总体方向是一致的。对于外界对陈晓的一些质疑，冯军表示，每个人都是值得尊重的，陈晓的行为是合理合法的，并无不妥之处。毕竟都是为了国美和广大客户。“中国人就是合作总是少一些，这次事件也给了所有人启示，要努力寻求共赢”，冯军说。对于国美的未来，他表示，祝国美的未来能够取得共赢的局面。胡刚——国美电器原常务副总裁助理、现任江苏新日电动车股份有限公司副总裁国美大争下的中国公司治理启示表：黄光裕、陈晓、贝恩、苏宁在国美控制权事件中综合情况一览表  　　主要目标  主要竞争策略  优势  问题  黄光裕  重新控制董事局，具体包括：1、取消董事局一般增发授权2、董事局派驻代表自己利益的董事3、陈晓离职  1、二级市场增持股票2、争取舆论同情和道义支持3、收回372家非上市门店4、收回国美品牌5、游说投资者6、承诺普惠制股权激励7、打出民族牌  1、资金实力2、舆论支持3、创始人特殊地位4、妻子杜鹃获得释放  1、组织松散，缺乏训练有素的团队2、公关管理3、游说投资者不力4、推荐董事人员未获资本市场认可  陈晓  有效控制董事局，具体包括：1、增发新股稀释黄光裕股权2、动用各种手段去黄化  1、股权激励绑定核心管理层2、游说投资者3、通过专业公关公司引导、控制媒体新闻  1、国美专业而有效率的组织2、盟友贝恩的支持3、丰富的行业经验和专业才能4、部分管理层的支持  1、被舆论从私欲和道德层面批判2、被视为国美长期发展不稳定因素3、领导和管理能力被怀疑，近年经营业绩不够认同，战略上摇摆4、策略失误（如推动去黄化、放言“黄光裕政治生命已结束”、“鱼死网不破”等狠话使自己变得被动）  贝恩  中长期赚取投资厚利，具体包括：1、控制国美董事局2、通过增发等方式低成本获得国美股权3、用海外先进的零售管理经验和工具方法改造国美  通过良好的投资者关系影响机构投资者投票  良好的投资者关系  资本本性表现过于强烈，给公众留下较多负面印象  苏宁  利用国美内战的战略机遇加速发展，谋求行业龙头地位。  1、鹬蚌相争，渔翁得利2、隔岸观火，超脱事外，不参与是非之争3、埋头苦干，弯道超车  1、加速开店2、内部实施普惠制股权激励  无明显失误。  国美大争是世界商业史上数十年难遇的经典案例，是占“人和”的创始人大股东与占“天时”的职业经理人和新进股东联盟之间的较量，也是投资者与投机者（相对而言）的较量，最终我们会看到--人和必将战胜天时、公理必将战胜强权、软硬实力方面旗鼓相当的利益攸关方必定达成妥协，而国美新董事局均势体系必将诞生。王育琨——著名管理专家与并购专家张大中接盘国美要厘清提供何种服务王育琨认为，国美一以贯之的精神究竟是什么？究竟要为社会提供什么服务？都是张大中在接手国美后，需要理清的问题。另外，王育琨最后提出，在云时代如何建构场域释放每个人的潜能，也是需要考虑的问题，将云首次与电器渠道卖场联系在了一起。连敬涵——侨丰证券业务发展董事国美双方均未完全获胜 股价看跌连敬涵认为，从股东大会投票结果来看，黄光裕方面未能有人进入管理层，而取消董事会增发授权获通过又让黄光裕方面的股份得以不被摊薄，因此对双方而言都没有完全获胜。而黄光裕方面日后亦很可能再有动作出来，因此国美的前景仍不明朗。今日午后国美电器股价一度出现直线拉升，但随后出现回落，连敬涵认为这只是市场的炒作。谈到国美的后市走势时，连敬涵表示：“市场对于股东大会的结果会感到失望，国美的股价可能会跌回去。”他认为，若任一方完全获胜对于上市公司来说都是利好，反之则不利于股价。

3. 国美黄陈之争的结果

国美大战，惊天动地。陈黄之争实际上不是主帅之争而是将帅之争，黄光裕自是本阵主帅，而陈晓看起来像是为他人所用的吕布，其集团内部的主帅应该是贝恩资本及其隐藏更深的影子朋友。贝恩资本在国美大争案中的角色很像畅销书《门边的野蛮人》中KKR的角色。21世纪经济报道评论员张立伟曾经评论道：由于国美缺乏战略投资者，对于所有随时可能减持的财务投资者而言，公司治理的目标并不是特别需要考虑的问题。因此，缺乏对大股东制衡的力量，才是国美悲剧的根源。汉庭季琦发文表示，希望陈晓阵营获胜。“这样国美才能在一批理性的、专业的团队带领下健康成长。而且黄光裕的股东身份和对于国美成功的分享，丝毫不会有什么改变。否则国美高层必然有一场大换血，波及到员工也是必然。”国美电器原常务副总裁助理胡刚曾表示，管理上有条金科玉律——“己所不欲勿施于人”。应该说，国美大争以和局收场最为理性。但和局的实现却有高下之分－－上策和局自然是多方和议，握手言欢、各安其位、各得其所；下策和局则是陈晓通电下野，自愿请辞，以一人代价换来全局和平。对于这一本不该发生的事件，即使实现下策和局也好过鱼伤网损。

4. 国美黄陈之争的平静背后的博弈

9.28股东大会后，黄陈大战果如胡刚所言，并未完全结束。资本的博弈还在继续。“9.28”股东大会和备忘录只是国美争斗的前两个步骤，第三阶段将是陈晓逐步体面地淡出国美，预计耗时半年到一年；第四步则是终极目标，即黄光裕家族与贝恩资本就出资比例和董事局席位达成新的平衡或贝恩获利退出。（【见】《没有鱼死网破 陈黄之争最后竟是一团和气》）国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。胡刚表示，鉴于9.28双方势均力敌、大股东二股东利益一致化、陈晓逐渐萌生退意、管理层人心思稳，更有苏宁在黄陈之争中渔翁得利，正虎视眈眈夺取行业霸主之位，“攘外必先安内”，目前国美非常需要一个安定团结的政治局面。因此，出于理性考虑，各方都已非常厌战，希望相互妥协寻求和解。国人讲以和为贵、和气生财，对于国美来说，各方应该早日实现妥协和解，谋求共同发展。由于大股东持股1/3却在董事局没有一个有效席位严重不合理，因此目前最主要的问题在于各方在董事局席位问题上取得战略均势。2010年9月30日，国美投票未让黄光裕满意，接下来黄光裕家族的对阵主将发生变化。邹晓春出局，杜鹃取代黄燕虹成为新一轮对阵主角。；2010年10月1日，杜鹃竺稼北京谈判。2010年10月19日，贝恩态度生变，国美内战走向和谈。2010年10月24日，黄光裕方称11月1日并非双方协商最后期限。2010年12月17日，国美香港再次举行特别股东大会。委任邹晓春为执行董事，委任黄燕虹为非执行董事。2011年3月9日，张大中接替陈晓成为董事会主席。国美内战宣告终结。2011年6月，国美电器起诉陈晓合同违约，并称起诉陈晓并非因为个人恩怨。2012年1月5日，国美告陈晓离职协议案开庭。国美“内战”发生后，国内网民几乎一直是一边倒地挺黄抑陈。新浪财经网上调查显示，最初有超过85%的网民支持黄光裕一方。虽然随着事态的发展和越来越多信息的披露，认为黄氏家族应该赢得胜利的网民比例逐渐下降，但直到临时股东大会投票的前一天，在参与网上调查的总计近90万网民人次中，仍然有近55%的“挺黄派”。罗兰·贝格国际管理咨询公司高级合伙人兼大中华区副总裁吴琪称，“陈黄之争”在一些企业所有者当中已经开始显现出后遗症。“前段时间，我看到有家企业原本在筹划对管理团队进行股权激励，但现在便开始犹豫了，担心股权分出去是不是以后会给自己找麻烦。这样下去，最后职业经理人有可能变成了国美事件的受害者。德邦物流创始老板崔维星明确表示，在选择职业经理人时，能否代表创始人和大股东的利益，是他考虑的首要素质。国美事件在一定程度上影响了他对职业经理人的看法，“对职业经理人要有所限制，不能给予过大的权力。”但在财经评论人叶檀看来，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。陈晓是资本时代博弈的牺牲品。陈晓离开国美，这个结局从开始时已经注定，而关键时间点就是杜鹃资产解冻。正如陈晓当初的行为并不是对黄光裕的背叛，黄光裕方面如今的行为也说不上道德欠缺，离开狭义的道德江湖，我们才能在上市公司治理与职业经理人的天地里，看得更透彻一些。

5. 国美黄陈之争的最新动态

国美状告陈晓，要求退回千万元“封口费”2012年1月5日，国美电器状告前董事会主席、执行董事陈晓违反离职协议案在北京开庭。此次双方对簿公堂，源于去年5月10日国内某财经媒体发表的题为《国美事件再露面陈晓大爆国美财务漏洞》的报道。文章中称，陈晓认为以国美电器为代表的电器连锁行业经过20年的发展已到了病入膏肓的程度。国美电器因此将陈晓告上法庭，要求其返还1000万元高管补偿金，理由是陈晓违反了高管离职协议中的保密条款。邹晓春表态拒绝和解2012年4月，国美状告陈晓案二审开庭。庭上，双方都强调本案判决结果的示范效应，国美方明确拒绝和解，法官表示将择日宣判。

6. 国美黄陈之争的黄陈正式对决

2010年8月30日，杜鹃改判当庭释放。杜鹃回归对黄光裕家族，以及国美电器内部支持黄光裕家族的旧部有重新召集的作用，这可能会改变目前双方力量的对比。凭借杜鹃的人脉、能力和历史业绩，胡刚认为杜鹃回归将对大机构投资者产生正面的直接影响，也将大幅提升小股东的信心。2010年9月8日，黄光裕律师邹晓春走向台前，竞逐国美董事长。2010年9月12日，陈晓通过“路演和日常沟通的方式”，取得了持有国美42%股份的机构投资者的支持。2010年9月15日，黄光裕之妻杜鹃会见竺稼，贝恩态度暧昧。将近400家未上市门店注入国美，是大股东黄光裕家族与二股东贝恩“和解”的利益基础，但和解的前提仍是陈晓出局。2010年9月28日，陈晓留任国美董事局主席，黄光裕仍是大股东。陈晓方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议通过，黄光裕提出的5项决议4项均被否决。9.28股东大会后，各界对国美大战的走势有更多的看法。业内普遍认为，陈晓和黄光裕在这次股东大会上，各有斩获和遗憾。《证券时报》指出，这是一场没有赢家的结局，黄家如何应对陈晓一方抛出的橄榄枝，依然是一个未知数。《南方都市报》报道称：国美之争，赢的是现代商业文明。对于国美日后的走向，港股独立评论员郭信麟表示，虽然陈晓胜出，但国美争斗还将继续，近期国美股价震荡或已成为必然，小股东尽早跳船为妙。商务关系专家陆刃波认为国美大选是中国企业的进步 但结果合法不合理，战争还远没有结束。国美大战早已从单纯的公司事件发展成一个道德层面的激烈讨论，虽然都在法律的框架下进行，但陈晓获胜的结果是违背道德层面的。这就出现了道德和法律的矛盾，“我们首先尊重法律，但道德的力量也不可忽视。”商务部研究院研究员梅新育表示，在此次投票过程中，大部分的独立股东都选择了支持陈晓为代表的现任管理层，这对于以后上市公司的独立股东制约大股东起到了示范作用；往后企业之间关于控制权的争夺将会越来越多，而此次国美争夺战中黄光裕方面的一些做法会起到不好的带头作用。国美电器原常务副总裁助理胡刚认为：1、黄氏这次低估了陈晓和贝恩的实力，特别是他们影响机构投资者的能力 2、机构投资者可能更认可陈晓的行业经验和能力 3、国美估计因为这场风波下半年业绩不佳，有可能被苏宁全面超越 4、在2011年发布年报前，元旦春节前后可能还有第二次决战，双方可能厉兵秣马、春节前后再战。清华大学长三角研究院中国企业家思想研究中心主任王育琨表示，对此结果表示稍感意外，国美将陷入长时间的不稳定。

7. 通过国美黄陈之争能得到什么启示？

　　1.委托代理机制下构建企业创始人保护机制。早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。（管理学家）
　　2.控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。
　　3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。