急求一篇企业并购案例分析，需要是近年的案例，也没有论文格式都无所谓，字数无要求，不过不能太短了，2

1. 急求一篇企业并购案例分析，需要是近年的案例，也没有论文格式都无所谓，字数无要求，不过不能太短了，2

维纳斯并购妙管家就是个不错的并购案例。
在今年浙江省两会上，省委书记夏宝龙为纳爱斯集团点了赞。不仅因为纳爱斯在整体经济环境换挡减速的背景下，2014年各项指标继续呈两位数高速增长，捐资千万助力“五水共治”；更因为，该集团以7000万美元收购了台湾妙管家100%的股权，公开资料显示，这是迄今大陆对台湾企业最大的一宗并购案。
　　纳爱斯集团逆势出击，提振了浙江企业的信心，为浙江企业家提气。回顾该集团的成长历程，一路上伴随三次大的并购。早在2006年，该集团就全资收购英属中狮公司旗下的香港奥妮、裕旸、莱然等三家公司，将产品线延伸到个人护理用品。当时，这笔收购被认为是中国日化界最大的收购外资案。2009年3月，纳爱斯与全国知名的蚊香生产企业李字集团，正式“联姻”，双方合作成立了浙江李字日化有限责任公司，新公司由“纳爱斯”出资8000万元，占60%股份，拓展了公司的业务范围。

　　今年5月9日，纳爱斯集团完成了47年发展历程中的第三次并购。在中国台北，纳爱斯集团董事长庄启传正式以“台湾妙管家股份有限公司董事长”的新头衔示人。

　　据介绍，本次收购由纳爱斯集团旗下纳爱斯浙江投资有限公司执行，前后历时一年。双方于今年3月初签署了正式收购协议，100%收购妙管家的股权，花费约3.3亿元人民币，加上接收对方债务，共需支付约4亿元人民币。3月13日，双方完成股权交割，满满一箱子各种面值的妙管家股票被纳爱斯收入囊中。

　　资料显示，妙管家是台湾日用洗涤行业的一线品牌，2014年销售收入约3亿多元人民币。公司创办于1985年，总部位于台北，在台中有生产基地，在台北、台中、台南等地设有6处营业所，是台湾家喻户晓的清洁用品制造、批发及零售企业，现有员工1000多人。2002年起，妙管家进入大陆市场，在太仓设有生产基地，在上海、南京两地设有经销点。

　　为什么收购妙管家？

　　“从产业结构来说，双方主营业务都与"清洁"有关，大方向一致，而且妙管家的产品具有自身特色，与纳爱斯的产品形成互补。在生产工艺、市场销售渠道等方面，两者都是兼容的。”另外，庄启传尤其看中台湾企业充分参与国际市场竞争的经验，“收购妙管家为纳爱斯走向世界、更大范围整合资源提供了便利，是实现"世界级纳爱斯"战略目标的最佳跳板。

　　庄启传指出，洗涤用品行业正处在一个转型升级的时代，中产阶层崛起后，消费者对个人生活舒适度的要求将越来越高，洗涤用品将朝着安全、方便、绿色的方向加速发展，而妙管家在卫生间、厨房、地板清洗等方面，已有先行一步的探索。纳爱斯则在洗衣和个人清洁用品方面有优势，双方在产品结构上存在互补。

　　“我很喜欢"妙管家"这三个字，这个品牌名称与其产品有恰到好处的对接，可以溢出消费者居家生活的心声和愿望，具有较高的品牌价值。既然是 
"管家"，就可以延伸到个人、家庭清洁、护理的方方面面。妙管家是一块质地上好的宝石，我们可以将它雕刻成稀世珍品。”

　　谈及妙管家未来发展方向，庄启传打了个比喻：“妙管家是原董事长蔡宗仰先生一生心血的结晶，蔡先生把妙管家托付给纳爱斯，就如同为女儿找到好婆家一样的欣慰。”如今，如何让这桩联姻开花结果，责任落在了庄启传及其管理团队肩上。

　　今年5月，庄启传带领一个由新任妙管家总经理、销售副总、财务主管等在内的小型管理团队，亲赴台北。他要求，所有派到台湾工作的员工，都要尊重本地同事，要充分调动大家的积极性，集思广益，让纳爱斯的文化、管理真正服台湾的水土，融合发展，在年内顺利走过磨合期。

　　这其中，庄启传最看中的一条是：要给予妙管家足够的自由发展的空间。在妙管家部门负责人和职工代表见面会上，他表示，纳爱斯将充分授权，让妙管家按着自身特点发展，让妙管家成为纳爱斯走向国际化的一个窗口。“妙管家管理上既可以依靠纳爱斯，也可以自成体系，或有分有合、兼而有之。怎么有利、怎么能做出自身应有特色，就怎么走。”

2. 近三年的比较典型的企业并购案例有哪些

中国相关的，近期的，较大规模的：
双汇收购美国史密斯菲尔德
中石油收购加拿大尼尔森
建设银行收购巴西Bicbanco银行复星收购地中海俱乐部三一收购德国大象
潍柴动力收购德国凯傲等很多
国外收购中国企业，国外并购国外企业每天都在发生，数不胜数016年4月跨国并购案例一览：以本月最终完成的巨人网络借壳世纪游轮为例，2016年4月19日，重庆新世纪游轮股份有限公司成功受让上海巨人网络科技有限公司100.00%股权，作价130.90亿元人民币，至此，被炒已久的巨人网络借壳上市终于尘埃落定。巨人网络借壳上市后，世纪游轮的股价曾在2015年连续20个涨停，最高市值高达千亿。世纪游轮之前主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务，近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势。本次借壳上市交易完成后，巨人网络将整体注入上市公司，上市公司将变身为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业。

3. 近两年比较经典的并购案例有哪些？

1、阿里收购吉鑫控股
公告时间：2020年10月19日 
交易金额：280亿港元
阿里巴巴宣布淘宝中国拟280亿港元（约36亿美元）收购吉鑫控股有限公司70.94%股权。股份购买后，阿里巴巴连同其关联方将持有高鑫约72%的经济权益，成为控股股东。
这是阿里巴巴在新零售领域最大一次并购交易。由于高鑫零售是将大润发中国业务与欧尚中国业务“打包”联合上市，阿里此次的收购行为意味着，欧尚退出了中国市场，将其中国业务及整体权益出售给了阿里巴巴。
通过本次收购，阿里在新零售领域再做千亿级别加码和布局，“互联网+商超”赛道又将重新洗牌。
2、百度收购YY直播
公告时间：2020年11月17日
交易金额：36亿美元
百度公司宣布，与欢聚集团签署最终约束性协议，全资收购欢聚集团国内直播业务(即“YY直播”)，总交易金额约为36亿美元，交易预期将于2021年上半年完成交割。据了解，收购部分包括但不限于YY移动应用、YY.com网站、YY PC客户端等。

2020年以来，百度朝着短视频、直播领域发力，并宣称“直播和视频是其在2020年的重要方向之一”。交易完成后，YY直播将加入百度，未来双方将在技术、流量、生态等多个方面实现相互赋能，形成规模效应。
3、徽商银行收购包商银行四分行
公告时间：2020年11月27日
交易金额：177.35亿元
徽商银行披露已与包商银行、包商银行接管组及存款保险基金订立收购承接协议，向包商银行收购承接目标业务、目标资产、目标负债及目标人员，收购价格约为177.35亿元。
收购包商银行的四家跨省分行后，徽商银行的省外机构网点布局将延伸至南京、北京、深圳、宁波与成都五个地方。横跨长三角（南京与宁波）、环渤海（北京）、珠三角（深圳）与成渝地区（成都），在城商行中的竞争力进一步增强。
4、大连港并购营口港
公告时间：2020年7月7日
交易金额：167.65亿元
大连港发布公告：公司拟作价167.65 亿元，以发行A股方式换股吸收合并营口港，营口港作为被合并方，将退市并注销；同时，大连港将向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过21亿元。
两港的合并统一，也是符合辽宁国“一省一港”发展的大趋势，在各港口间统筹协调形成合力，资源充分共享，提高运营效率，减少恶性竞争带来的债务负担。
5、京东方吞下中电熊猫两条产线
公告时间：2020年9月23日
交易金额：121.17亿元
2020年9月23日，京东方A（000725.SZ）发布公告称，拟收购中电熊猫南京和成都两条产线，所涉收购金额高达121.17亿元。
根据公告披露，京东方拟以不低于挂牌价收购南京G8.5公司80.83%股权，以不低于评估价收购成都G8.6公司51%股权。此次并购是当年面板行业最大并购，京东方拿下中电熊猫8.5/8.6两条产线，技术专利产品组合都更丰富了，另外也能拉大与竞争对手的距离。

4. 近期公司并购的案例有哪些?

吉利收购沃尔沃

　　浙江吉利控股集团有限公司2010年8月2日宣布完成对福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。收购价格为18亿美元。这是中国企业海外并购豪车的第一步。

　　工商银行收购南非标准银行

　　工商银行2007年10月25日以423.1亿港元收购非洲最大银行——南非标准银行的20%股权，成为标准银行的单一最大股东。工行将与南非标准银行商讨设立一个规模至少达10亿美元的全球矿产资源基金。这是目前为止，中国银行海外并购最大案。

　　五矿集团收购OZMinerals

　　2010年6月11日，中国五矿集团公司宣布，中国五矿以约17亿美元的价格100％收购OZMinerals公司主要资产。此次交易将全部以现金方式完成。此次交易将有效增加我国锌、铜、铅等主要有色金属矿产资源的储备。

　　中国平安收购富通

　　自2007年11月始，中国平安先斥资18.1亿欧元，在二级市场陆续买入比利时富通集团总计4.18%的股票，成为其最大的单一股东，后又增持至4.99%。2008年初，平安又宣布拟以21.5亿欧元收购富通旗下资产管理公司50%的股权。

　　华菱集团收购FMG

　　2009年，华菱集团宣布将以约12亿澳元收购FMG16.5%的股份。收购完成后，华菱集团将排在FMG总裁Andrew Forrest之后成为FMG第二大股东，并将获得该矿业公司董事会的一个席位。

　　中海油收购OPTI

　　2011年7月20日中国海洋石油宣布附属CNOOC与加拿大油砂开发商OPTI订立协议，收购全部OPTI股份及第二留置权票据。交易对价总值约21亿美元。

　　中国石化收购Addax

　　中国石油化工集团公司于2009年6月25日宣布，其下属全资子公司中国石化集团国际石油勘探开发有限公司已与总部位于瑞士的Addax石油公司达成现金收购协议，以每股52.80加元的价格收购该公司全部股份。中石化收购总价为82.7亿加元，相当于72.4亿美元。

5. 求企业并购的案例

平安收购富通：冲动的惩罚 

这一笔让 中国平安当初为之兴奋的海外投资，目前看来已经是噩梦一场。根据2008年12月2日富通集团的公报，在拆分后，富通目前仅剩国际保险业务、66%的结构型投资组合权益与汽车融资的资产同负债，且富通将不再涉及任何银行业务。至2008年最后一个交易日富通仅报于0.93欧元。 
可以确定的是，在短短一年多时间内，随着双方从交好到交恶的演变，中国平安收购富通案已经宣告失败，这家试图通过海外并购扩张的保险公司，未来的国际化金融公司之路会继续走下去吗？

TCL-汤姆逊并购成TCL负担  不可忽略的“专利市场有效期”

    2004年，并购刚刚完成时，李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益，他说：“公司合并后，仍将会沿用双方的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美以汤姆逊原有的RCA品牌为主。同时，并购后的TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发队伍，通过其全球六大研发中心，合理分配资源，从而提升核心技术的积累。”然而，这个说法会让局内人颇为疑虑，因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商，但专利许可却是其四个主要业务方向之一，一个经营专利许可的企业，怎么会把诸多专利拱手送人？

    这个问题，在2006年8月公布TCL2006年上半年年报的时候就明白了。

    TCL指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

6. 近两年比较经典的并购案例有哪些?

近两年比较经典的并购案例：
1、字节跳动收购锤子科技部分专利使用权
收购时间：2019年1月
该案例是2019中国互联网并购案中很多人关注的一起。字节跳动表示：字节跳动收购了锤子科技部分专利使用权，探索教育领域相关业务。因为具体交易涉及保密条款，不便披露。
2、蚂蚁金服收购WorldFirst
收购时间：2019年2月14日
WorldFirst是一家英国跨境支付公司，主营业务分三块：国际汇款，外汇期权交易，国际电商平台收款及结汇。
从业务类型和服务群体来看，WorldFirst拥有较为强大的B端服务能力。到2018年年底，WorldFirst已助力超过5万家中国客户展开海外贸易。这次收购对蚂蚁金服背后的支付宝来说可谓意义重大，将直接服务于阿里全球eWTP。
3、苏宁易购收购万达百货下属37家百货门店
收购时间：2019年9月
万达百货下属37家门店主要位于一、二线城市的中央商务区或中心地带，客流量庞大，此次收购或将为苏宁打通线上线下两个销售渠道。
Maigoo编辑了解到，收购完成后，苏宁易购与万达还在供应链领域展开合作，万达集团为苏宁提供线下资源，而苏宁对万达百货进行数字化体系的改造。
4、阿里收购网易考拉
收购时间：2019年9月6日考拉自母婴发家，四年来一直专注于跨境进口业务，形成了非常资深稳固的跨境用户群，对阿里旗下的天猫国际是非常好的补充。
此次被阿里收购，考拉获得阿里的资金、流量与生态支持，在跨境电商领域可以取得更长远的发展。

5、韩国现代重工收购大宇造船
收购时间：2019年3月8日韩国现代重工收购大宇造船后，现代重工业以独一无二的压倒性优势，成为韩国造船业的巨无霸企业。合并后的新公司在全球造船市场占有21.2%的份额，成为全球最大的造船公司。
6、FIS收购Worldpay
收购敲定时间：2019年3月18日
FIS是一家传统的支付服务商，是美国金融服务技术和外包服务供应商。Worldpay是电子商务领域的支付服务商。
FIS收购Worldpay的案子是国际支付行业金额最大的并购案。收购完成后，FIS股东持有新公司53%的股权，Worldpay持有47%。
7、迪士尼收购21世纪福克斯的娱乐资产
收购时间：2019年3月20日
通过这笔交易，迪士尼得到21世纪福克斯电影公司和国家地理有线网络以及Hulu的另外30%股权。
迪士尼收购福克斯之后，好莱坞的六大制片厂将变成五大（另四家为NBC环球、时代华纳、索尼哥伦比亚、Viacom派拉蒙），两家合并之后更是成为巨无霸。该案例可谓2019企业收购案例中经典代表。
8、埃尔多拉多度假村收购凯撒娱乐
收购敲定时间：2019年8月
埃尔多拉多度假村、凯撒娱乐都是美国数一数二的博彩公司，两家公司合并后成为了美国最大的博彩公司。
据悉，合并后的公司保留Caesars的名称，为几乎所有主要美国博彩市场的客户提供服务。

7. 并购案例分析

　　公司并购案例分析

　　中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

　　一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。

　　战略并购案例分析

　　一、并购对象的特征

　　1、 行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。

　　从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。

　　如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。

　　研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。

　　2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占了案例总数的三分之二。

　　尽管战略并购的地域特征并不显著,但是可以发现并购活跃的地区也是区域经济活跃(华东五省一市)以及受到国家区域经济发展政策扶持的地区(西部大开发)。因此,近期国家的区域经济政策的变化应该引起关注。而东北地区将是下一阶段的黑马。

　　3、股权特征----股权结构趋于合理。战略并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点,除了深达声、ST黑豹、恒河制药之外,其余清一色的是国有股或国有法人股,其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家,占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。

　　4、所处市场。在30家公司中,在上海证券交易所挂牌的公司有16家、深圳挂牌的14家,因此在战略并购中可以将沪深两市视为统一的市场。没有明显的差别。

　　5、上市公司特征。上市公司业绩分布较广,巨亏股、亏损股、微利股、绩平股、有配股资格、绩优股等各个层次的公司都有。拥有再融资资格、绩平微利股以及亏损股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

　　上市公司资产质量普遍较好,除4家公司的资产负债率在75%以上外,其余均低于66%。

　　上市公司规模分布:以中、小盘股居多,其中仅有3家公司的总股本大于4亿股(通常市场认为的大盘股),其余90%的公司总股本均在4亿股以下。这主要与收购成本相关,目标企业的规模大,相应的收购成本也较高。

　　6、战略并购的类别。战略并购对象与收购人同处相同行业或属上下游关系的共有15家,占一半的比例。按照通常战略并购的分类可以将其分为三类,即横向并购、纵向并购和混合并购。在本文研究的30个战略并购案例中,混合并购占据了主导地位,共有15家,占50%;横向并购有10家,占三分之一;而纵向并购最少,仅有5家,占六分之一。

　　一般而言,混合并购体现了企业多元化经营战略,横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略,纵向并购应该属于企业实施集约化经营战略的手段。从中国上市公司战略并购案例的类别分析,我们可以从一个侧面了解到目前中国企业经营战略的整体取向。尽管不少的企业深受多元化之苦,但是目前中国企业以多元化作为经营战略的仍旧居于主流地位。

　　企业经营战略决定了战略并购对象选择的关键依据之一。战略并购是实现企业经营战略的手段。因此,战略与并购是目标与手段之间的关系。不同类型的并购下对企业经营绩效的影响、如何实现企业经营战略与并购手段的有机结合等都是值得每一个立志快速成长的中国企业研究的课题。

　　7、非流通股比例。战略并购案例中,非流通股比例在30%至75%之间。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之间,占总数的三分之二。

　　二、收购人的特征

　　1、地域特征。战略并购案例中属于本地收购(收购人与收购对象同处一省)的有11例,占三分之一强。在异地收购中来自于广东的买家最多,共有4家,占异地并购案例的三分之一;另外来自于海外(东南亚)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收购人有较明显的地域特征,即集中于经济增长迅速的地区。

　　2、 收购人属性。战略并购的收购人主要是民营企业、上市公司或关联公司、外资等三类,30个案例中有3家外资、10家上市公司或关联公司、16家民营企业和1家信托投资公司。因此,寻找收购人可多关注民营企业和上市公司,尤其是民营上市公司,他们通常较一般的民营企业对资本市场更熟悉,更认同资本运作对企业的高速成长所起的作用,同时他们比其他的上市公司有更灵活的经营机制和更迅速的决策机制。作为民营上市公司,他们有一般企业所难以匹敌的融资渠道和资金实力。民营上市公司(指直接上市)的经营战略、发展扩张的路径、以及并购手段的使用等问题也值得我们进一步的跟踪研究。

　　三、交易特征

　　由于有7家公司是通过间接收购的方式出让控股权的,交易的方式与控股股东相关而与上市公司不是直接相关,因此此处不作为研究对象。

　　1、交易规模。涉及法人股转让的交易规模较小,3家公司均在1亿元以内。战略并购中涉及国有(法人)股,采用直接收购方式的交易规模大多在1到3亿元(其中,20家公司中有16家均在2.6亿元以内)。另外5000万元左右的2家,交易规模在3.5到4亿元的有2家。20家公司的平均交易规模正好为2亿元。

　　2、交易溢价。为了分析的方便,我们将无溢价定义为:考虑到基准值选择上的差异,按净资产值或高于净资产10%以内的价格交易都属于无溢价的情况。在20家涉及国有(法人)股战略并购的公司中,有7家公司溢价,幅度在10%到90%之间,有溢价的交易,平均溢价幅度为35%。

　　3、 收购方式。

　　(1)回避要约收购。由于上市公司收购管理办法规定,收购上市公司30%以上股权时会涉及要约收购的问题,因此大多数公司采取了回避持股超过30%的方式。30个案例中,收购后比例过30%的有11例,占三分之一,其中2家已经实施了要约收购。另外有2家公司(荣华实业和新疆众和)没有得到要约收购豁免,后来不得不采取减持至30%以下的方式回避要约收购。

　　(2)间接收购。虽然间接收购方式并不能绕过要约收购的障碍,但是在实际操作中采用这种收购方式的案例越来越多。根据相关公司在收购报告书中的表述,当收购人绝对控股(即持股50%以上)上市公司的大股东时,一般认为收购人即已控制了大股东所持有的所有上市公司股权,如果比例超过30%,则涉及要约收购问题。在目前的战略并购中已经出现了7例间接收购的案例,除ST天鹅外其余6家公司都超过了30%持股比例。这6家公司中,2家已经实施了要约收购,2家是ST公司,另外2家存在经营亏损的情况。

　　间接收购方式的流行可能主要有三方面的优势:

　　首先,信息披露略少于直接收购,例如通常只披露交易总价而不披露被收购上市公司大股东的财务状况;

　　其次,大幅减少收购现金支出,通常这些上市公司的大股东负债累累,净资产值极低,收购标的价格比直接收购上市公司低得多;

　　最后,由于大股东的控制方通常为地方政府,如果收购方单单将优质的上市公司买去,通常谈判会很艰难,但间接收购类似于以承债方式整体兼并破产企业,一般更易为地方政府所接受。

　　4、 交易审批。战略并购交易的审批流程如下(一般情况下):

　　交易双方董事会通过→收购对象的省级人民政府批准→交易双方股东大会通过→财政部、主管部委(教育部、经贸委)批准→证监会无异议、豁免全面要约收购义务→过户。

　　在2003年3月底之前发生的16个案例中有10家已经获得财政部的批准(根据截至2003年8月22日上市公司公开披露的信息),其中9家是在2003年批准的。通过率高达62.5%,假如不考虑有两起外资并购的案例涉及较为复杂的程序的话,通过率超过70%,这表明2003年财政部、证监会加快了审批进程,使上市公司收购交易大大提速。但是其中只有两例是4月之后批准的,这主要是因为国务院机构改革,国资委行使审批职能尚未到位,导致5月份以来审批进程又再次受阻。相信这只是交接环节上过渡时期的问题,随着各部委职能的到位,审批进程会恢复正常。

　　从未获得批准的这6个案例特征看,仍有共性值得关注。主要是转让股权比例,其中有5个案例的出让股权都超过了总股本的30%(不论是否有非关联公司分别受让)。而在10个获得批准的案例中仅有3家属于此种情况,其中2家采取了要约收购的办法,另有1家采取了两收购方分别受让,而且2家公司受让股权比例相差较远。

　　买壳收购案例分析

　　在19家买壳收购的公司中,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的政府推动型国有企业资产重组案例。

　　一、壳资源特征

　　1、地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。在本文分析的19个案例中就有6例是在本地公司间进行重组的,其中四川3例,济南、海口、广东各1例。其次,从壳公司所处地域来看,地域分布不太明显,川、黔、滇、琼、沪、皖、粤、鲁、蒙、鄂、湘都有分布。从买壳的公司来看,散布于川、黔、琼、粤、鲁、陕、浙、苏、京,剔除同地域的转让,浙江民营企业收购外地公司为2例,陕西、北京收购为2例,苏、黔各为1例。

　　2、行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,其中化工行业2家,纺织服装2家,冶金机械4家,食品饮料1家;而商贸旅游酒店等服务型行业也有3家公司;另综合性公司2家,电子通信3家,软件企业1家,文化产业1家。从行业分类我们可以看出,传统的制造业是壳资源比较集中的领域,而科技类企业由于行业景气等原因,由于企业自身质地不佳导致业绩下滑,也成为壳资源新的发源地。

　　3、所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经营的国有独资企业5家。以上13家涉及到国有资产转让审批的计11家(另2家受让方同为国有企业)。其余8家均为社会法人股的转让,无需国资委审批。当然,其中有3家同时转让了国有股和社会法人股。很有意思的是,ST渤海、沪昌特钢在转让的过程中,有部分社会法人股转为了国有法人股,这种看似逆潮流而动的行为明显体现了政府推动的意图。

　　4、财务特征。

　　(1)每股净资产。每股净资产低于1元的7家;每股净资产1元至1.5元的4家;每股净资产1.5元至2元6家;每股净资产高于2元的2家。从中可得出每股净资产低于2元的壳资源较受青睐,这可能是考虑到收购成本的原因所导致的。

　　(2)每股收益。在收购协议签署最接近日期的上市公司业绩来看,未亏损企业有5家,但非常明显的是这5家企业的业绩状况也呈下滑趋势,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部为亏损企业,且亏损至少两年。但各家经营状况不一,从2002年年报来看,亏损从-0.171元到-0.50元不等。

　　(3)股权结构。壳资源具有非常突出的股本特征,买壳收购类公司的总股本大多集中于1亿股到2.5亿股之间,总股本在1亿股以下的公司(袖珍股)有2家,在1亿股至1.5亿股间的公司有8家,1.5亿股至2.5亿股间的公司有8家,仅有1家总股本超过7亿股(可视做特例)。

　　而非流通股比例均大多集中于44%到75%之间,其中50%以下的公司仅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的仅为沪昌特钢,其总股本超过了7亿股。

　　(4)资产负债比率。我们认为资产负债比率的状况反映的是公司对债务杠杆运用的效率,40%以下的负债比率反映公司资金运用效率不高,40%到60%相对适中,60%以上有偿债风险。

　　基于此,统计上述公司在股权转让前的资产负债比率可以看到,壳资源的负债情况分布比较均匀,其中40%以下的公司有6家,最低的红河光明,仅为5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盘为99.29%,也正因此,公司面临资不抵债的窘境,最终被司法划转。而对于那些资产负债比率较低的公司,收购方压力较小,也完全可以通过资产置换方式将负债比率较高的资产置换入壳公司,以达到自身优化资本结构的目的。

　　5、经历两次以上重组的公司。经统计,经历两次以上重组的公司有8家,其中诚成文化、湖大科教有3次重组。当然这其中沪昌特钢因为母公司被整体划转至宝钢旗下而经历了一次实际控制人的变化,但股权性质未发生变化。而其他公司的首次重组大多为国有股变更为法人股,这就为未来的其他法人股东入主奠定了基础,降低了转让的难度。

　　二、买壳方的特征

　　1、买壳方属性及规模。买壳方中有14家民营企业(包含2家上市公司的关联企业),有5家国有大型企业,国有企业买壳案例均拟对壳公司进行重大资产重组。

　　公司规模:由于收购方的净资产披露信息不完整,故我们对部分公司只能使用注册资本。除了只披露注册资本以外收购方,其他收购方净资产均在2亿元以上,其中2家国企重组方的净资产规模更是超过15亿元。

　　而从披露的收购方利润状况来看,净利润分布苦乐不均,低的全年不过331万元,高的全年达到1.58亿元。

　　2、行业特征。买壳方的行业主要分布在四大行业:房地产、机械设备、医药和通讯设备,分别有4家房地产企业、4家机械设备制造企业、3家医药企业、3家通讯设备制造企业、以及环保、化纤、商业、专业市场开发、建材企业各1家。买壳方显现出以制造业和房地产业为主的格局。尤其是近两年,房地产企业正通过买壳等方式加快进入资本市场。

　　3、收购资金的来源。在本文提及到的19家案例中,收购资金大多来自于自筹,但同时也有部分来源于银行借款或下属公司。其中非常明显的就是沪昌特钢的收购方西安高新运用2亿元的自有资金和8.55亿元的银行贷款进行收购。而偿还银行贷款的资金来源又是收购完成后进行重大资产置换时注入上市公司的价值11.9亿元的地产,这样西安高新既偿还了贷款,又实现了套现,可谓一举三得。另五洲集团用于收购ST明珠的资金、华业发展收购仕奇实业的部分资金也来源于银行借款,且这些资金的金额与所使用的自有资金的数量不相上下。不过利用银行贷款实施收购与《贷款通则》第五章第20条(不得用贷款从事股本权益性投资)发生冲突。在实际已发生的案例中已屡屡出现向银行借贷完成股权收购的事实,但并未发现因此而失败或被明令禁止的,所以我们认为,通过借贷进行收购正成为一种潮流,尽管它无疑是存在法律缺陷的。

8. 并购案例分析

(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。)

1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。

2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。

3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。