有限企业异议股东回购请求权的情形

1. 有限企业异议股东回购请求权的情形

法律分析：根据法律规定，有限责任公司的异议股东回购请求权的情形主要有三种：
一是公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。
二是公司合并、分立、转让主要财产。
三是公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生，公司股东大会修改章程使公司存续。

法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

2. 异议股东股份回购请求权的具体情形

法律分析：公司合并、分立、转让主要财产的公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。股份有限公司的股东因对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议，有权要求公司收购其股份。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十五条 增设了关于有限责任公司股东股份回购请求权规则：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

3. 股份公司异议股东回购请求权

法律分析：股东回购请求权是指：当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十五条 持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：
①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的
②公司合并、分立、转让主要财产的
③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

4. 异议股份回购请求权情形

异议股权的回购请求权条件规定于《公司法》第七十四条规定中：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
一、股权转让未登记是否影响行使股权
股权变动的标志应以股权的交付作为股权变动的认定标准。而股权转让合同中股权交付的具体判断依据，应根据转让双方的意思表示和履行行为来判断，其中股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据，并根据该约定是否履行来判断股权是否已经交付。转让方已就股权转让变更事项通知公司，则可推定股权已经在双方之间完成交付。
公司的股权登记一般分为两种，包括内部登记和外部登记。内部登记一般是指登记义务人对公司股权构成及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外部登记是指公司登记机关依照的程序和要求，对公司股权的初始设立、变更或注销等重要事实记载于商业登记簿册，并予以公示的制度。但不论是外部登记还是内部登记，体现的均是登记行为在不同范围内的对抗效力，而不是股权变动的标志。
二、股权回购价格是多少
关于回购的价格问题，《公司法》只规定按合理的价格回购，对于如何确定合理价格，我国法律没有规定。从各国立法来看，确定股份价格的方式主要以公司和异议股东协商一致为主，若公司和异议股东对股价公平价格不能达成一致意见，按照多数国家或地区立法的规定，将会启动股份估价的司法程序，即请求法院在外部专家的参与下，确定回购股票的公平交易价格。

5. 异议股东股权回购请求权适用

我国异议股东股权回购请求权适用于股份有限公司的情形，在立法上偏于狭窄的原因，一部分是认为股份有限公司的股权转让更容易，且可能受到市场例外原则的影响。下面为您介绍立法中异议股东股权回购请求权适用的情形，希望能对您有所帮助。
我国的异议股东股权回购请求权制度立法，介于宽泛主义的立法体例和狭窄主义的立法体例之间，而且对于股份有限公司的规定明显偏向狭窄主义。我认为，结合异议股东回购请求制度的宗旨(即在资本多数决原则下保护中小股东利益)以及法人制度原理，我国对于异议股东股权回购请求权的适用情形应采取宽泛主义立法体例(尤其针对股份有限公司而言)。
我国异议股东股权回购请求权适用于股份有限公司的情形，在立法上偏于狭窄的原因，一部分是认为股份有限公司的股权转让更容易，且可能受到市场例外原则的影响。市场例外原则曾在美国1969年《修正模范公司法》中规定，原则上不承认上市公司或股份分散到一定程度以上公司的股东评估权，这类股东只能用脚投票。此规定的理论基础是有效资本市场假设理论，在此理论前提下，只要资本市场运转有效，股份的市场价格就能够完全反应股份的内在价值。股东在合理条件下出让其股份，就不存在主张解约补偿权的需要，因此没有必要赋予公开公司股东股份评估权。但是市场例外规则受到了各国学者的批评，他们认为由于欺诈交易、内幕交易，虚假陈述等情形的存在，导致现有资本市场的失灵，股份的市价往往与其内在的价值偏离。所以在现有资本市场条件下赋予公开公司异议股东股份评估权是合理的。美国1978年《修正模范公司法》删除了市场例外规则。
在我国现实的股份市场环境中，欺诈交易、虚假陈述、内幕交易现象极严重(以内幕交易为甚，2008年以来证监会共调查内幕交易295起，占新增案件的45%)，市场定价机制不能充分地保护中小股东利益。而且目前我国股份有限公司很多是由国有企业改制而来的，这种现象造成在股份有限公司中国有股比例过重，内部人控制严重，且关联交易多发，少数派股东的利益经常会受到侵害和漠视。所以更应给予股份有限公司中的少数股东更强的保护，规定更宽泛的使用情形，更不能采取市场例外原则。
除此以外还有一个问题，即无表决权股东是否具有回购请求权。根据我国2005年《公司法》第75条之规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以提出股份回购的请求，可以理解为，在我国的有限责任公司中，必须是有表决权的股东才可行使回购请求权。但这一规定存在问题，因为即使无表决权，中小股东亦会参与公司盈余分配、可能受到公司重大行动不利影响。因此不论是否具有表决权，异议股东都应享有股份回购请求权。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

6. 异议股东的回购请求权

异议股东的回购请求权，是指反对公司合并的股东，有权要求公司按照当时公平价格购买其股份。[7]该请求权是对异议股东利益的救济。
关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一种立法例，如德国，规定回购请求权只适用于被吸收公司的股东。第二种立法例，如美国、日本、我国台湾地区等，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司股东，而且适用于吸收公司股东。[8]如我国台湾地区《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应就合并有关事项作成合并契约，提出关于股东会股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议，经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公司价格收买其持有之股份。[9]
一般而言，公司吸收合并对合并双方都会发生重大影响。对于吸收公司的股东，也会面临公司股权结构、资产结构等方面的重大变化，所以，对吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应赋予其回购请求权，始能体现法律上的公平。
对异议股东回购请求权，我国公司法没有规定。中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第173条规定，公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。但对如何保护异议股东的合法权益，却没有下文。只有中国证监会《到境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定，公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。但这一部门规章却没有普遍的法律约束力。
由此看来，对异议股东的回购请求权，法律解释论已经不能解决问题，只能依靠立法论才能解决。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7. 异议股东回购请求权适用范围

从理论上讲对公司重大结构性变更提出异议的股东可能存在于各种类型的公司里，包括有限公司、上市的股份公司、非上市的股份公司，但是各国由于法律传统和立法出发点不同，在立法中对异议股东股份回购请求权适用的公司范围也有所差别。法律依据：《企业经营异常名录管理暂行办法》第七条企业未依照《企业信息公示暂行条例》第十条规定履行公示义务的，工商行政管理部门应当书面责令其在10日内履行公示义务。企业未在责令的期限内公示信息的，工商行政管理部门应当在责令的期限届满之日起10个工作日内作出将其列入经营异常名录的决定，并予以公示。第八条工商行政管理部门依法开展抽查或者根据举报进行核查查实企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，应当自查实之日起10个工作日内作出将其列入经营异常名录的决定，并予以公示。

8. 异议股东的回购请求权是什么

法律分析：异议股东的回购请求权是指当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。