中国企业境外投资并购和中国企业境外股权投资的区别

1. 中国企业境外投资并购和中国企业境外股权投资的区别

您好亲，很高兴为您解答，回复如下：中国企业境外投资并购和中国企业境外股权投资的区别在于并购主体多是国内相关行业的主导企业。这些领军企业在资金、技术开发、人才储备、跨国管理能力方面已具备开展跨国并购的实力和条件。　　第二，中国企业主动发起的大型并购项目增多。　　第三，并购涉及的领域日益多元化。信息技术、制造业这两个领域的并购实际上已经超过了资源和矿产类，此外还有一些新的增长点也是中国企业海外并购中新的增长点。　　第四，非国有企业境外并购的步伐加快。过去五年，中国非国有企业在境外并购数量的比重已经过半，2015年非国有企业境外并购的金额占当年境外并购总额的75.6%，在数量上、金额上都超过了国有企业。　　第五，并购融资的模式也更多地向利用境外融资的方向发展。中国企业在海外进行并购有助于获得设计、研发、营销、服务这些高端的生产要素，来提高中国企业在全球价值链、产业链、物流链中的地位。【摘要】
中国企业境外投资并购和中国企业境外股权投资的区别【提问】
您好亲，很高兴为您解答，回复如下：中国企业境外投资并购和中国企业境外股权投资的区别在于并购主体多是国内相关行业的主导企业。这些领军企业在资金、技术开发、人才储备、跨国管理能力方面已具备开展跨国并购的实力和条件。　　第二，中国企业主动发起的大型并购项目增多。　　第三，并购涉及的领域日益多元化。信息技术、制造业这两个领域的并购实际上已经超过了资源和矿产类，此外还有一些新的增长点也是中国企业海外并购中新的增长点。　　第四，非国有企业境外并购的步伐加快。过去五年，中国非国有企业在境外并购数量的比重已经过半，2015年非国有企业境外并购的金额占当年境外并购总额的75.6%，在数量上、金额上都超过了国有企业。　　第五，并购融资的模式也更多地向利用境外融资的方向发展。中国企业在海外进行并购有助于获得设计、研发、营销、服务这些高端的生产要素，来提高中国企业在全球价值链、产业链、物流链中的地位。【回答】
2019年，我国企业境外并购金额从2016年的1353.3亿美元下降至342.8亿美元，呈现出断崖式跌落，并且境外并购在对外直接投资中的占比一直持续下降，占比从2004年的54.5%下降至2019年的12.6%。可见，我国企业越来越多地选择其他境外投资方式，其中，一般股权投资是常见的选择之一【回答】
一般股权投资依法合规，投资类型和投资领域应符合国家相关部委的要求一般而言，一般股权投资多见于投资公司本身的非主要业务领域或者新兴国别市场。而国资委、发改委等国家部委对境外投资的业务领域及国别有具体的规定和要求。一般股权投资更应当关注国家部委的相关要求。【回答】
海外并购和海外股权投资它俩不是包含与被包含的关系吗【提问】
？【提问】
海外并购和海外股权投资都是对境外产业的评判后，区别很大，并购是收购一家公司或者一个业务，而投资则没有份额限制，可以少量购买股票等方式，不必要取得控制权。【回答】
2021年中资海外投资并购交易中，股权交易共252宗，占交易总数的90.32%；股权交易披露金额共380.01亿美元，占总交易金额的83.48%。2021年中资海外并购交易中，资产交易共15宗，占交易总数的5.38%；资产交易金额共67.95亿美元，占总交易金额的14.93%。【提问】
这个意思不是说并购包含股权投资方式吗【提问】
并购的方式有股权并购，股权并购的方式有1、用现金购买资产；2、用现金购买股票；3、以股票购买资产：4、用股票交换股票；5、债权转股权方式；6、间接控股；7、承债式并购；8、无偿划拨。【回答】
股权并购不就是股权投资方式吗【提问】
股权投资：指通过投资取得被投资单位的股份。是指企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。股权并购：指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。【回答】
一般来说，股权投资与股权并购应该属于分类范畴上的种属关系，也可以对二者从股权收购的意图或目的上来作区分。【回答】
两者区别大吗【提问】
区别还是很大的，您可以详细看看内容【回答】

2. 企业收购境内企业在境外已投资项目股权需重新报批吗

是的，股权必须要重新申报审批的。【摘要】
企业收购境内企业在境外已投资项目股权需重新报批吗【提问】
是的，股权必须要重新申报审批的。【回答】
那境外投资项目原投资人（股东）已经报批过了，新投资人收购该股权还需重新报批吗？【提问】
如果是新投资人不用的。【回答】
新投资人收购原投资人100%股权呀【提问】
怎么能这样呢？【回答】
项目原来是在国家发改委审批的【提问】
原投资人资金链断裂，干不下去了，故转让股权【提问】
那就转让之后重新报审【回答】
那又必须重新做一套报审资料了？【提问】
这种事情不能够投机取巧的，该做的还是得是要做的。【回答】

3. 外商投资企业收购股权，所包含的内容是什么？

‍‍   外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式;其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。

　　收购股权，通常又有下列两种方式：
　　a、直接收购
　　直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的40%退税的优惠待遇;不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。

　　b、间接收购
　　间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便，也不用缴中国有关的税负;不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。

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4. 外资企业间接持有中国公司的股份，转让股权不用交税吗？

外资企业间接持有中国公司的股份，转让股权用交税。
《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]45号）第一条关于股票（股权）转让收益规定，外国企业和外籍个人转让其中国境内外商投资企业的股权取得的超出其出资额的部分的转让收益，仍应按财政部（87）财税外字033号和财政部（84）财税字第114号文件法规，依20％的税率缴纳预提所得税或个人所得税。
如果是转让上市企业的股权，可根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
对于该外籍人士转让股权所得应按《个人所得税法》第六条规定，应纳税所得额的计算：五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。
另外还需要按照《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）相关规定接受税务机关程序管理。

5. 外资企业在境内设立的公司利润再分配进行股权收购算外资到账吗？

不算。
外资企业在境内设立的公司，利润是在国内实现的，不是直接的外资进入。
利润再分配后，资金归属于股东。外资方获得利润，属于外资方所在国家的外汇收入，不是外汇支出；对我国来说是资金外流，不是外资引进。
因此，以分配后的资金进行股权收购，不算外资到账，只能算作资金外流延迟。

6. 国有企业可以收购外资企业股权吗

百度知道
国家可以允许并购合并外资企业吗
孙旭权律师
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外资企业可以被并购。外资企业应当遵守我国法律，企业采取合并方式并购的，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。企业并购完毕后，应当根据实际情况办理相应登记手续。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

7. 外商投资企业收购股权的形式具体有哪些？

‍‍　  外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务要轻得多，一般只涉及预提所得税，所以实践中绝大多数情况下均采用收购股权的方式;其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业的新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，应聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。

　　收购股权，通常又有下列两种方式：
　　a、直接收购
　　直接收购，是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税的40%退税的优惠待遇;不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。

　　b、间接收购
　　间接收购，是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便，也不用缴中国有关的税负;不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。

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8. 外国投资者并购境内企业的规定全文？

关于外国投资者并购境内企业的规定 　　　第一章 总 则 
　　第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 
　　第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 
　　第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。 
　　第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。 
　　依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。 
　　被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。 
　　第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 
　　第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 
　　如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。 
　　第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。 
　　第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。 
　　　　　　　　　　第二章 基本制度 
　　第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。 
　　外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 
　　境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。 
　　外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。 
　　第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。 
　　并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。 
　　第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。 
　　当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。 
　　第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。 
　　当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。 
　　第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。 
　　外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。 
　　外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 
　　出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。 
　　第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。 
　　外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。 
　　第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。 
　　第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 
　　外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 
　　外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。 
　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 
　　第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。 
　　第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。 
　　外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。 
　　外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。 
　　第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限： 
　　（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7； 
　　（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍； 
　　（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； 
　　（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 
　　第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。 
　　　　　　　　　　第三章 审批与登记 
　　第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： 
　　（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 
　　（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书； 
　　（三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程； 
　　（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 
　　（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； 
　　（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； 
　　（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明； 
　　（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)； 
　　（九） 被并购境内公司职工安置计划； 
　　（十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 
　　并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 
　　第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： 
　　（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； 
　　（二） 购买股权或认购增资的份额和价款； 
　　（三） 协议的履行期限、履行方式； 
　　（四） 协议各方的权利、义务； 
　　（五） 违约责任、争议解决； 
　　（六） 协议签署的时间、地点。 
　　第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件： 
　　（一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议； 
　　（二） 外商投资企业设立申请书； 
　　（三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程； 
　　（四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议； 
　　（五） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)； 
　　（六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明； 
　　（七） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件； 
　　（八） 被并购境内企业职工安置计划； 
　　（九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 
　　依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。 
　　外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。 
　　第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容： 
　　（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等； 
　　（二） 拟购买资产的清单、价格； 
　　（三） 协议的履行期限、履行方式； 
　　（四） 协议各方的权利、义务； 
　　（五） 违约责任、争议解决； 
　　（六） 协议签署的时间、地点。 
　　第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。 
　　外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。 
　　第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。 
　　外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责： 
　　（一）变更登记申请书； 
　　（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 
　　（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同； 
　　（四）外商投资企业批准证书； 
　　（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； 
　　（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； 
　　（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。 
　　投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。 
　　第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 
　　第一节 以股权并购的条件 
　　第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。 
　　第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。 
　　第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件： 
　　（一） 股东合法持有并依法可以转让； 
　　（二） 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制； 
　　（三） 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易； 
　　（四） 境外公司的股权最近1年交易价格稳定。 
　　前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。 
　　第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。 
　　第三十一条 并购顾问应符合以下条件： 
　　（一） 信誉良好且有相关从业经验； 
　　（二） 无重大违法违规记录； 
　　（三） 应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。 
　　第二节 申报文件与程序 
第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件： 
　　（一） 境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明； 
　　（二） 并购顾问报告； 
　　（三） 所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件； 
　　（四） 境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录； 
　　（五） 境外公司的章程和对外担保的情况说明； 
　　（六） 境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。 
　　第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。 
　　第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。 
　　境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。 
　　第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。 
　　当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。 
　　境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。 
　　第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。 
　　并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。 
　　境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。 
　　第三十七条境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。 
　　第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。