2010新公司法全文

1. 2010新公司法全文

　　2010年没有公布新的公司法，只有一个最高人民法院的司法解释，这应该是你要找的东西


　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
　　（2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）
　　为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。


　　第一条 　为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。


　　第二条 　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。


　　公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。


　　第三条 　发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。


　　公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。


　　第四条　  公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。


　　部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。


　　因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。


　　第五条　  发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。


　　公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。


　　第六条　  股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。


　　第七条　  出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。


　　以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。


　　第八条　  出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。


　　第九条　  出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显着低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。


　　第十条　  出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。


　　出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。


　　第十一条　  出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：


　　（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；


　　（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；


　　（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；


　　（四）出资的股权已依法进行了价值评估。


　　股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。


　　股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。


　　第十二条　  公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：


　　（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；


　　（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；


　　（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；


　　（四）利用关联交易将出资转出；


　　（五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。


　　第十三条　  股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。


　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。


　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。


　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。


　　第十四条　  股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。


　　公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。


　　第十五条　  第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。


　　第十六条　  出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。


　　第十七条　  股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。


　　第十八条　  有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。


　　在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。


　　第十九条　  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。


　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。


　　第二十条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。


　　公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。


　　第二十一条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。


　　第二十二条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。


　　第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：


　　（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；


　　（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。


　　第二十四条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。


　　第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。


　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。


　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。


　　第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。


　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。


　　第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。


　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。


　　第二十八条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。


　　原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。
　　第二十九条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

2. 求大神解一道关于公司法的题。希望答的详细一点，并说明为什么！~急急急。。在线等~~！！！

1、劳务不能出资，因不能转让。
      汽车、房屋未经评估，也未办理转让手续。
      首次出资不低于百分之二十。
      五年内补足不可以。
       D不转移不影响公司成立。
2、无效。
3、承担连带清偿责任。

3. 关于公司法的几个问题，急求！

一、中国境内公司的范围
    1、按法人与非法人：非公司企业法人、有限责任公司、股份有限责任公司、个体工商户、私营独资企业、私营合伙企业。 

2、按企业健康程度：相对比较健康的随机应变型企业、军队型企业、韧力调节型企业，和相对不健康的消极进取型企业、时停时进型企业、过度膨胀型企业、过度管理型企业。 

3、按企业经济类型：国有、集体、股份制、私营、中外合资（外资）。 

4、按规模：特大型、大型、中型、小型。 

5.按行业分类:太多了,比如造纸\化工\钢铁等;
二、 母公司子公司和分公司关系
   
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。
一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公司的特点：
  （一）分公司 
分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。 
分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。为分公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为：
 
①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、
使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。
 
②分公司不
独立承担民事责任。
③分公司不是公司，
它的设立不须依照公司设立程序，
只要
在履行简单地登记和营业手续后即可成立。
 
④分公司没有自己的章程，没有董
事会等形式的公司经营决策和业务执行机关。
 
⑤分公司名称，只要在总公司名
称后加上分公司字样即可。
 
 
 
（二）子公司
 
 
子公司是与母公司相对应的法律概念。
母公司是指拥有另一公司一定比例以
上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。
子公司是指一定
比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公
司。
子公司具有法人资格，
可以独立承担民事责任，
这是子公司与分公司的重要
区别。
 
 
1
、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切
重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组
成。
在未经他人同意的情况下，
母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的
多名董事。
某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，
但并不参与对公司事务的实
际控制，因而不属于母公司。
 
 
2
、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股
东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一
个公司如果拥有了另一公司
50
％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。

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但实际上由于股份的分散，
只要拥有一定比例以上的股份，
就能够获股东会表决
权的多数，
即可取得控制的地位。
除股份控制方式之外，
通过订立某些特殊契约
或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，
也可以形成母公司、
子公司的关
系。
 
 
3
、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的
地位，
许多方面都要受到母公司的管理，
有的甚至类似母公司的分支机构，
但法
律上，
子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，
它有自己的公司名称和公司章
程，
并以自己的名义进行经营活动，
其财产与母公司的财产彼此独立，
各有自己
的资产负债表。
在财产责任上，
子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各
自的财产责任，互不连带。
 
 
通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，
又称控股公
司。
母公司与控股公司是可以通用的两个概念，
子公司也可以通过控制其他公司
一定比例以上的股份而成为控股公司，
被控股的公司成为孙公司。
母公司通过控
制众多的子公司、
孙公司而成为庞大的公司集团。
母公司只要通过较少的资本就
可以利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。
 
 
（三）不同
 
 
《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民
事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，
子公司具有企业法人资格，
依法独立
承担民事责任。
 
子公司与分公司的区别具体为：
 
 
（
1
）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外
以自己的名义进行活动，
在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。
分公司
则不具备企业法人资格，
没有独立的名称，
其名称应冠以隶属公司的名称，
由隶
属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。
 
 
（
2
）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的
控制一般不是采取直接控制，
更多地是采用间接控制方式，
即通过任免子公司董
事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、
业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。
 
 
（
3
）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对
子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；
子公司作为独立的
法人，
以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。
分公司由于没有自
己独立的财产，
与隶属公司在经济上统一核算，
因此其经营活动中的负债由隶属
公司负责清偿，
即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责
任。
 
 
（四）税收角度的衡量
 
 
子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。
一家公司为什么安
排它的某些附属单位作为子公司，
而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主
要要从税收筹划的角度来分析，
因为在市场竞争日趋激烈的条件下，
一切合法的


有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，
而选择有利于纳税优惠的
组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。
 
 
世界各国
（包括我国）
对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的
规定，
这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。
一般来
说，设立子公司有如下好处：
 
 
1
．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；
 
 
2.
子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，
而分公司则要向
总公司报告全面情况；
 
 
3.
子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居
民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，
而分公司由于是作为企业的组成
部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；
 
 
4.
东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好
处；
 
 
5.
子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、
资本利得可以持留在子公司，
或者可经选择税负较轻的时候汇回，
得到额外的税
收利益。
 
 
6.
许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。
 
 
对设立分公司规定的好处一般有：
 
 
1.
分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；
 
 
2.
分公司承担成本费用可能要比子公司节省；
 
 
3.
分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。
在经营初期，
分公司往往出现亏损，
但其亏损可以冲抵总公司的利润，
减轻税收
负担；
 
 
4.
分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；
 
 
5.
分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。
 
 
上述可见，
子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，
公司企业在选择组
织形式时应细心比较、
统筹考虑、
正确筹划。
但总体上看两种组织形式最重要的
区别在于：
 
 
子公司是独立的法人实体，
在设立国被视为居民纳税人，
通常要承担与该国
其它公司一样的全面纳税义务。
分公司不是独立的法人实体，
在设立分公司的所
在国被视为非居民纳税人，
只承担有限的纳税义务。
分公司发生的利润与亏损要
与总公司合并计算，即
“
合并报表
”
。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳
所得都有两种形式：
一是独立申报纳税；
一是合并到总公司汇总纳税。
而采用哪
种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质
--
是否为企业所得税独立的纳税
义务人。
 
 
这里必须指出，
境外分公司与总公司利润合并计算，
所影响的是居住国的税
收负担，
至于作为分公司所在的东道国，
往往照样要对归属于分公司本身的收入


课税，
这就是实行所谓收入来源税收管辖权。
而设立在境内分公司则不存在这个
问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注。
 
 
公司企业在设立下属分支机构时，
应采取哪一种最有利的经营组织形式，
可
以获得较多的税收利益呢？
 
 
开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司
“
合并报表
”
冲
减总公司的利润后，
可以减少应税所得，
少缴所得税。
而设立子公司就得不到这
一项好处。
但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，
或能很快扭亏为盈，
那么设立子公司就比较适宜，
可以得到作为独立法人经营便利之处，
还可以享受
未分配利润递延纳税的好处。
除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择
外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情
况的变化，
总公司仍有必要通过资产的转移、
兼并等方式，
对下属分支机构进行
调整，
以获得更多的税收利益。
设立分公司还是通过控股形式组建子公司，
在纳
税规定上就有很大不同。
由于分公司不是一个独立法人，
它实现的盈亏要同总公
司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公
司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。
一般说来，
如果组建
的公司一开始就可盈利，
设立子公司就更为有利。
在子公司盈利的情况下，
可享
受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。
如果组建的公司在经营初期
发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。
 
 
例如某公司在经营初期，
下属分支机构出现亏损，
分公司亏损可与总公司合
并计算，
于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。
经营几年后，
分公
司转亏为盈，
为了享受税收递延的好处，
决定把分公司的生产经营业务逐步转移
 
 
到另一家子公司去，
或者干脆把分公司兼并到子公司中去，
如果是整个分公司转
移给子公司，那就必须考虑：
 
 
①
 
是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？
 
 
②
 
全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；
 
 
③
 
假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以
采取把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用；
 
 
④
 
存货也可以采取委托代销的方式，
这样在受托方未销售之前可以不缴税；
 
 
⑤ 要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补
的税收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，
不宜转移为子公司。
 
三、法人独立财产权的理解
企业以法人资格独立自主地使用出资者投资形成的全部财产进行经营的权利。所有权和经营权相分离的现代企业的特征之一。企业在以其全部法人财产自主经营的同时，就既享有民事权利，也承担了民事责任；除自负盈亏、照章纳税外，应对出资者承担资产保值增值的责任。

4. 公司法问题 求专家解答 谢谢

1、通知时间不符合要求。根据公司法第一百零三条的要求，股份公司召开股东大会会议，应提前二十日通知，临时股东大会提前十五日通知，这里召开的是股东大会年会，不是临时股东大会，应提前二十日通知，该公司7月7日通知7月17日开会，不符合提前二十日的通知要求。
2、没有通知审议的事项。根据公司法第一百零三条的规定，召开股东大会会议的通知中应列明时间、地点和审议和事项，该通知只说了时间地点，而没有列明审议的事项，不符合规定。
3、要求股东持通知出席会议于法无据。根据题目中该公司召开股东大会通知需在国务院证券管理部门指定的报刊上公告看，该公司应为一上市公司。根据《上市公司股东大会规则》第二十四条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。没有任何法律规定股东可以持通知出席股东大会。
4、要求50万股以上的股东才能出席股东大会不符合法律规定。因为根据《上市公司股东大会规则》第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 可见出席股东大会是股东的法定权利，股东只要持有《上市公司股东大会规则》第二十四条规定的证件材料就可出席股东大会，不受所拥有股分多少的限制，通知规定限制了股东的合法权利，违反法律规定，是无效的。
5、通知中关于通讯表决不符合法律规定。根据《上市公司股东大会规则》第二十条，上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。因此可见，表决的方式包括现场表决、网络表决和其他方式表决，并未明确规定可允许通讯表决。即便认为其他方式中包括通讯表决，根据《上市公司股东大会规则第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。通知中也并未明确载明通讯表决方式的表决时间和表决程序，也是不符合规定的。

5. 关于公司法的几个问题，急求！

公司法有广义和狭义之分，狭义的公司法是指《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行）。广义的公司法是指 规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括《公司法》外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。
013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行。
2014年最新公司法共修改了12个条款，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。

6. 急求回答—《公司法》有才人士请进！

针对上述案件，我国《公司法》第31条规定：“有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”。 综上：1.股东甲应向公司补足其180万的差额。 2. 企业设立人的实际出资若达不到《企业法人登记管理条例实施细则》第15条第项或其他有关法规规定的数额，意味着企业不具备独立承担民事责任的能力，当然不具备企业法人的条件，对其取得的法人资格应予以否认。也就是说根据《企业破产法》第2条、《民事诉讼法》第206条的规定，只有法人企业才具备申请破产的条件，非法人企业不允许申请破产，因此，对设立人出资违约而被人民法院否认法人资格的企业，应认定其不具备法定破产条件。 3.股东丁不承担连带责任，因为《公司法》31条明确规定：“有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任”。股东丁是后入股该公司，而不是设立时的股东，所以不承担连带责任。

7. 公司法相关问题，求高手速答

1、应召开，未弥补亏损大于实收资本三分之一！（但是题目仍有问题，未交待实收资本）
2、应在两个月内召开临时会；
   报纸刊登不妥，还应提前15日书面通知；
   董事长不在股东会选举产生，有全体同事推举；
   监事有一部分不在股东会产生；
   总经理不在此产生； 
   供交流学习，应该还有不符之处！