公司治理问题

1. 公司治理问题

治理公司要从上到下治理。所谓开源节流，如果源头治理好了，下面的就好弄了。员工也都是看着上面怎么做，有样学样。没样就学坏。
提的问题太笼统了，治理公司可以从几个方面来做：
1、先统一思想，思想认识不统一，公司根本就没有治理的可能。尤其是老总们要统一。
2、要加强文化建设，没有文化的公司就像是没有水的沙漠。
3、树立严厉的奖罚机制。
4、把股份下发，安定军心。
5、多学习，定规律严格执行。

2. 公司治理中存在哪些问题？

目前我国经济处在一个高速发展的时期，中小企业尤为活跃，但是企业家的目光往往盯在经营和生产上，至于公司的治理结构一般情况下是不关心的。原因在于，像股东会如何召集，董事会监事会的职权划分等专业性问题，在中国的企业家认为，这些东西是企业在设立时才需要考虑的，这些东西往往有自己的模板被写入公司章程，而公司章程没有企业老板去关注过它，使得公司章程对公司治理结构的规范变成纸上谈兵，没有发挥出应有的作用。
在公司治理这个方面，在为企业家服务的群体有三个，一个是管理咨询公司，从管理的方面去优化公司的治理结构；一个是财务公司，从财务的角度去衡量公司的治理结构；一个是律师事务所，从法律方面去预防企业所存在的治理风险。以上这三种机构，其中财务公司是自己的额外业务，不属于主项，现实中运用财务公司去搞公司治理项目的并不多。社会上主要是管理咨询公司与律师事务所在做公司治理项目。两种机构侧重点不同，管理咨询公司是想办法如何去优化公司治理结构，加入激励因素，促进经济效益；而律师事务所是从法律的底线去审查和制定公司的治理结构，是一个基础层面，律师的工作在于首先保证公司经营不出问题，股东之间，股东与管理人员之间的关系合法化，避免公司僵局的出现，防止公司内部决策程序的合法化，笔者认为，目前中国的中小企业应先保证公司的基础法律问题，然后再谈更深一步的发展，即先找家律师事务所审核一下自己的公司章程和治理结构，指出问题，尽快改正，然后在请管理专家在此基础上进行优化，从而达到更好的效果。
一、股东大会基本上是纸上谈兵。我国公司法规定股东大会是公司的最高权力机构，它对公司的一切重大事项有最终决定权。但从目前的实际情况看，不少公司股东大会的实际职权非常有限，有的甚至形同虚设。
（一）主要表现是：职权受到限制。有的公司章程违背公司法的有关规定，对股东大会的职权加以了某些限制，职权被大大削弱，甚至处于一种被驾空的地位。
（二）运作机制不规范。有的上市公司对参加股东大会的股东资格加以严格限制，规定只有持有多少股份的人才有资格出席股东大会，或者规定只召开股东代表大会，无形中把许多股东的合法权益剥夺了。
（三）职权的行使受到刁难。如有的股份公司故意不按公司章程规定来定期召开股东大会；还有的公司千方百计阻挠股东与会，从而达到逃避股东大会有效监督的目的。
二、董事会“不懂事”。
目前，作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷，与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应。“董事会不懂事”现象主要表现在：
（一）董事会议流于形式。一些属于董事会职能范围内的重大议题没有经过董事会议，甚至有些董事会往往在开会前做“工作”，先与少数人“通气”交换意见，甚至在寻求到统一意见再开会，使董事会议流于形式。
（二）董事会的选举、任免机制不规范。董事会的产生不以为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选，而是根据代表性、资历、地位来确定的。一些国有公司的董事长甚至总经理都是直接任命的，并不是股东大会选举产生的。
（三）董事的角色意识尚未转换。现在不少董事的官员意识太浓，企业家意识太淡，心里装的不是股东，而是上级，是官员型的管理者，而不是企业家型的决策者。
（四）董事的知识素养有待提高。不少董事对公司运作机制知之甚少，对市场经济茫然不知所从，缺乏洞察市场、从事公司决策与管理的知识与经验，难以正确有效地履行董事职责。
三、独立董事“不独立”。
独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。
（一）监管部门和公司思想不统一。引入独立董事制度的主要目的是为了确保公司的健康发展，而这正是监管部门和公司本身所共同追求的目标。但现实情况是，中国证监会力推独立董事制度，公司本身却不积极甚至变通应付，以为设立独立董事束缚了公司手脚。
（二）大小股东立场不一致。公司大都为大股东所掌控，由于传统的非市场经济思想的影响，大股东常常将公司视为自己的分支机构，这势必忽略甚至侵犯其他股东尤其是中小股东的利益。而独立董事主要是基于保护中小股东利益设立的，由于所代表的利益不同，大股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突。于是，大股东凭借其优势地位，或者尽一切可能地排斥独立董事，限制其作用的发挥，或者推荐、扶持对自己友好的独立董事，使之不反对或支持自己的观点和利益。
四、监事会“不监事”。
一些公司的监督机制不健全，监事会有名无实，没有充分发挥监督作用。这主要表现在：
（一）监督机构不健全。如有的公司没有监事会，既使有也只是装点公司门面的一种摆设，还有些公司监事会的组成不符合法定要求，没有职工代表，只有大股东的代表。
（二）缺乏独立性和权威性。由于监事会本身的监督职权有限，不足以对董事会及经理层形成有效的监督。公司法规定董事会与监事会平等制约，但实际情况是监事会往往比董事会低，监事会对董事会、经理人员的行为往往无可奈何。
五、新老机构“关系不顺”。
“新三会”即股东会、董事会、监事会，是《公司法》规定的公司治理结构的主体构架，职能明确、相互制衡的“新三会”是现代公司制度的基本原则和优越性的具体体现。“老三会”即职代会、党委会、工会，是我国社会主义传统企业制度的重要原则和特征之一，又是我国政治制度在国民经济基层单位的延伸和表现。“新三会”是为了保证公司运作效率，实现出资者利益最大化而作出的制度安排；而“老三会”是社会政治团体的产物，反映和代表的是党和工人群众的利益。

3. 公司治理问题有哪些

法律分析：公司治理包括：(1)公司治理结构框架应当维护股东的权利;(2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿;(3)公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;(4)公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;(5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。公司治理包括很多的内容，同时公司治理需要遵循公司法律的相关规定，如果没有遵循法律是做不好公司治理方面内容。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。衍生问题：企业内部控制环境中存在的问题有哪些？答：(一)公司治理结构方面我国企业的公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，采用“三会四权”的制衡机制，以期它们之间相互协同、相互制约，形成一个完整的企业内部控制机制。但是实际上却往往是董事长和总经理一人兼任，董事会、监事会和管理层三者的制约作用没有完全发挥出来，致使治理结构形同虚设，流于形式，没有真正贯彻实施，发挥其应有的作用，具体表现如下：(1)董事会形同虚设。首先，董事会成员一般由第一大股东提名当选，聘任程序不够规范；其次，内部执行董事偏多，而仅有的少数外部董事由于多为社会名流，没有足够的时间、精力和实践经验履行其职责；再次，董事长的权利过大，兼职总经理，直接参与企业的经营管理；最后，董事会专门委员会作用未得到充分发挥，如目前很多企业没有设立审计委员会，或者设立了却没有真正运作发挥其作用。(2)监事会不能有效履行监督职能。监事会成员来源于企业内部，由被监督对象——董事会选定，并决定其工作报酬、职务去留，这就使监事会的监督显得无力。而且，他们自身的专业胜任能力较弱，不是财务、法律、技术等方面的专业人才，缺乏足够的专业素质。由此可以看出，监事会职责的履行受董事会权利和自身专业素质的制约，不能有效地发挥效力。(3)经理层激励约束机制不健全。我国很多企业虽然已经建立了经理层的激励制度，但是很少与企业的长期利益挂钩，致使他们只关注企业短期利益，忽略对企业长期利益最大化的追求，从而造成企业短期内繁荣，企业寿命远远低于国外企业。另外，经营层缺乏必要的约束机制，如没有明确规定经理层成员之间的权利和职责。(二)机构设置及权责分配方面由于企业管理理念落后和生产经营业务的限制，我国大多数企业仍然采用创业型或职能型组织机构，鲜有企业采用事业部型、矩阵型、战略业务单位型、控股集团型和多国企业型等组织机构。组织机构类型设置不合理的问题导致许多企业出现了问题，具体体现在：(1)机构臃肿，运行效率低下。有些企业机构因人设岗、层次过多，不仅使企业增加了许多不必要的成本支出，而且影响企业内部信息的传递，造成企业运行效率低下，不能及时根据市场变动情况做出反应。(2)权责划分不明确。有些企业对各职能部门的权责划分、组织运行流程缺乏必要的书面说明和规定，没有将不相容职务或岗位相分离，造成关键职能缺位或职能交叉，关键岗位员工对自身权责缺乏明确的认识，不能形成有效的相互制约机制。(三)内部审计方面内部审计的主要职能是加强企业内部控制，辅助企业进行风险管理，提高企业经营效率和效果。然而，在实际操作中企业管理层对其作用没有引起足够的重视，未能合理设置其组织机构，并且受限于一些员工对内部审计的抵触和内部审计人员自身专业素质的不足，使内部审计人员缺乏实质上的独立性，无法客观、独立地出具内部审计意见和建议。此外，内部审计将主要注意力放在财务部门的舞弊问题上，没有深入到企业的管理审计中，没有实现对企业内部控制制度的监督检查，严重缩小了其职能范围。(四)人力资源政策方面企业人力资源政策主要体现在人才招聘、人才培训、晋升渠道制度、考核与薪酬制度等方面。而目前我国在人力资源政策方面做得还不好，具体表现在：(1)人才管理理念落后。目前，我国很多企业的人才管理观念还比较落后，人力资源管理较薄弱，没有一套完整的人力资源管理体系，更没有把人力资源管理提高到战略的层次来研究并应用。只是象征地设置了一些微观管理措施，不能起到根本性的作用。(2)缺乏完善的人力资源培养体系。我国很多企业没有完善的人才培养机制，缺乏针对员工的职业生涯规划，导致员工不能认识到个人利益与企业利益的关联性，不能将个人目标与企业整体目标相结合，工作积极性较差，不能充分发挥自身潜力，必定或多或少的丧失一些成长机会，最终导致企业人力资源的浪费和流失。(3)缺乏有效的人力资源激励机制。目前，我国企业的人力资源激励机制还不够健全，还停留在“只要有财力，不愁吸引不到人才，不愁留不住人才”的状态。而且企业采用简单粗放式的管理手段，导致企业的人力资源管理缺乏活力，不能充分调动员工工作的积极性，发挥其潜在创造性为企业创造财富。

4. 公司治理的三大问题

一、经理人对于股东的“ 内部人控制”问题
1.“内部人控制”的三个基本问题

(1)公司治理问题的类型：代理型公司治理问题

(2)代理问题的类型：公司所有者与经营者(亦即股东与经理之间)的代理问题

(3)内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资;信息披露不规范、不及时;经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润;资产转移，敷衍偷懒;大量拖欠债务，甚至严重亏损等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

2.“内部人控制”的成因

(1)内部人控制问题的成因：在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。

(2)具体表现：股东大会流于形式，企业并没有把股东大会作为最高权力机构，董事会凌驾于股东大会之上，甚至是董事长兼任总经理一揽大权，董事会、监事会成员由股东大会选举产生的比例也不高，所以难以产生监督和制衡的作用。

3.治理“内部人控制”问题的基本对策

(1)完善公司治理体系，加大监督力度;

(2)强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

(3)完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
1.“隧道挖掘”的基本问题

(1)公司治理问题的类型：剥夺型公司治理问题

(2)代理问题的类型：大股东与中小股东之间的代理问题

2.公司治理的重点：如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占。

3.“隧道挖掘”的表现形式

(1)通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。

(2)利用各种金融手段直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、操纵上市公司的会计报告、渐进的收购行为、以低于市场价格回购中小股东的股票，以及“高派现”等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为。

【例题】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括(　)。

A.扩股发行稀释其他股东利益 　　B.过高的在职消费 　　C.产品购销的关联交易 　　D.以对大股东有利的形式转移定价

【答案】ACD

【解析】选项B是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式，选项ACD是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

三、企业与其他利益相关者之间的关系问题
1.各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境，这有利于实现企业价值最大化，积累增加股东财富的目标。

2.所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境。

5. 公司治理问题如何形成的?

公司治理问题的产生的内容如下：公司指挥和控制的过程，鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的），根据合约拥有投资技术（和在公司治理资金），在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。【摘要】
公司治理问题如何形成的?【提问】
公司治理问题的产生的内容如下：公司指挥和控制的过程，鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的），根据合约拥有投资技术（和在公司治理资金），在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。【回答】

6. .公司治理的问题是如何产生的?

7. .公司治理的问题是如何产生的

8. 公司治理失败分析从哪些角度考虑

一、长期战略迷失。
健力宝无论在李经纬时代还是张海时代，都严峻存在战略迷失的问题，战略迷失导致了两个时期的健力宝缺乏清楚的战略性目标，最终陷入困局。在李经纬时期，企业的进展实际上是一个个随遇而安的决策去自然推动的，而张海时期的健力宝则更像是一个患了多动症的小孩，喜欢四处出击。林佑刚评价，很大程度上，李经纬和张海都没有真正把握好饮料产业的进展规律。
二、组织架构不合理
健力宝的治理结构、组织结构及组织功能的设计、关键职位、职级设计等方面都存在着明显的不合理，结构的缺陷导致整个组织未能抓住最关键的影响企业经营的因素。李经纬时代的健力宝跟国内很多企业一样，是一个具有鲜亮创业者个人英雄主义色彩的企业。如果说李经纬时代的健力宝所存在的结构问题是当时国有企业的通病，那张海管制下的健力宝所存在的问题则完全是股东的经营治理问题，治理结构错位、组织功能缺失等，都是张海时期健力宝治理结构缺陷的基本表现。林佑刚表示。
三、流程治理僵化
在张海主政期间，流程在健力宝内部是一个经常被挂在嘴边的词，按流程走是很多中高层喜欢说的一句工作语言，而健力宝内部所制定的流程文件汇总堆起来都超过1米。但健力宝的流程却太完备了，乃至一个内部摄影摄像工作都有一套详细的流程，而人力资源部门的业务流程更是多达23项。林佑刚回忆，健力宝内部经常有这样的现象：本来一个XX或者一句话可以搞定的事情，却一定要拟一个书面的工作联络单；财务的审批时间时常要拖很久，假如某个领导出差了，很急的事情也要等他回来。
四、营销模式败局
李经纬时代的健力宝，主要是李经纬以其好交朋友和够义气的独特个人魅力深深吸引着成百上千的健力宝经销商。从1984年到1997年这十多年间，健力宝从本质上是属于推销商、坐商，而不是营销商.林佑刚评价，尽管后来李经纬也尝试对整个营销模式进行变革，但由于整个团队已经习惯了坐商，变革的阻力和整个团队的落后意识使健力宝最终没有在李经纬手中建立起符合新的竞争形式的营