新三板要改革了吗？

1. 新三板要改革了吗？

新三板改革箭在弦上
曾经十分活跃、被寄予厚望的新三板市场近期却面临种种诟病，改革呼声渐高。近日，记者了解到，市场高度关注的新三板相关改革已经箭在弦上。

作为多层次资本市场的重要组成部分，新三板的低准入门槛、低挂牌成本以及创新市场化制度设计，正使众多小微企业实现借力资本市场快速发展。然而，近段时间以来，由于面临流动性不足、估值功能缺失等问题，新三板服务小微企业的功能日益趋弱，新三板亟待改革的呼声也愈演愈烈。
对此，业内人士认为，随着监管层对新三板市场的不断摸索，发展问题如何解决的思路正日益清晰明确。可以预期，监管部门将多措并举提高新三板流动性，提振市场信心。
自新三板建设运行以来，挂牌企业数量实现爆发式增长，从2014年12月31日的1572家，达到2017年11月27日的11640家。在这些挂牌企业中，有的通过新三板定增募集资金实现企业快速发展，有的则是借助新三板实现转板。
证监会主席刘士余曾表示，新三板发挥着“苗圃”和“土壤”的功能，让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放。

一段时间以来，正是这一功能定位，使得一批优质企业通过转板或被并购等渠道，实现壮大。新三板市场也受到更多小微企业的青睐。但随着新三板市场不断发展，挂牌企业突破万家，该市场制度设计上存在的问题也开始显露，新三板发挥了“苗圃”功能，“土壤”功能却被弱化。
具体来看，交易机制缺失，致使市场低迷；分层标准不合理，未能严格精选出优质企业；契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”问题，阻碍新三板挂牌企业申报IPO。业内认为，诸如此类问题，正影响着市场的健康发展和茁壮成长。
开展集中调研，反复推敲改革举措；倾听市场声音，凝聚各方力量。记者了解到，当前，关于新三板的多项改革已得到监管层的统一认识。

“新三板的挂牌企业数量已经领先于全球各大交易所，这些企业的融资需求非常旺盛，但是这几年，新三板市场的融资总量并未得到相应提高。”东北证券研究总监付立春说。
如是金融研究院院长管清友说，吸引更多投资者参与、发行制度改革以及相关政策落实等问题，应是未来改革政策考虑的重点。

2. 新三板股改流程是什么？

新三板服务中心为您解答：
第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估。资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计。资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记。此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

3. 新三板股改应当注意的问题

新三板公司股改方案
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时间主要考虑的问题包括：
1、目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续；是否持续经营2年以上；注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2、目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整；经营能力的独立；以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3、目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4、其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。
制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
股份制改造的内容
企业的股份制改造核心即在于设计股权、评估资产、完善治理。所以具体股改主要内容包括从公司的主体资格、公司独立性、规范运行等方面来着手进行：
（一）主体资格
作为有限责任公司的股东，仅以其出资额为限对公司承担责任，而公司变更设立为股份有限公司后，股东应以其所持有的股份为限对公司承担责任。虽然这两种责任都是有限责任，其中的差别主要表现在：“出资额”是一个常量，仅指公司设立时股东的投资，表现为一定绝对数量的财产；而“股份”是一个变量，代表股东在公司总资产中所享有的“份额”，该份额随着公司经营状况的好坏而代表的价值总处于不断变化之中，特别是进入资本市场的股份公司来说股份的价值空间是一个具有想象的变量。
1、出资必须合法
出资必须符合《公司法》无形资产出资，手续要完备；有抽逃注册资本行为的必须补足；实物出资的资产权属要明确；以未分配利润转增股本的，必须经审计等。
2、股东必须真实
（1）代持股问题，工商登记文件中的股东如存在隐名股东，应当在股改时予以纠正，在申请挂牌新三板时，该如何解决这种代持股问题呢？第一步，首先需要了解产生代持股的原因及其是否合法；第二步，认定是合法的代持股后该如何处理；第三步，如果认定是不合法的代持股又该如何处理？具体处理的三步骤该怎样操作可参见本网“新三板常见问题之一——代持股”。（2）国有股东必须获得有权部门的批复。（3）在股改前必须规范历年股权转让行为，股权转让必须合法股权转让必须手续齐全，不能造成股权存在争议。
3、股权应当合理
股权结构是否合理，对于公司法人治理和规范运行有着深远的影响。股权设置应注意均衡持股，防止一股独大的同时要防止股权过度分散，削弱股东制约机制。企业应重视股权激励，引导经营管理层和技术骨干持股，使之与企业的利益紧密相联，有利于企业的长远发展。
（二）公司独立性
（1）直接面向市场独立经营的能力，在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系。新三板对挂牌企业更强调主营业务、盈利模式的完整性，因此股份制改造中，尽可能把与主营业务相对应的资产完整地装入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司，使其具备完整的业务体系和独立经营能力。（2）发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，有利于消除关联交易和同业竞争，保持独立性；（3）公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；（4）公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
（三）规范运行
1、公司要依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会下达证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2、公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，使上市主体不存在下列情形：（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（3）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、财会与税务的合规性：（1）财务必须合规，新三板的股改与创业板上市要求一致：财务做错了会导致企业上不了主板。新三板挂牌，要求公司有两年经营历史。以评估数据调账，则视同新设公司，经营业绩不能连续计算。以审计后的净资产进行折股，则视同公司持续经营，经营业绩可以连续计算。（2）税务必须合法，一般而言，变更设立时解决税务问题应当注重以下几个方面：设计税务成本较小的变更设立方案，尽量在变更设立之前解决税务问题；企业经财务梳理和会计师审计后，企业的收入和利润会有所增长，企业应与税务部门沟通，补缴相关税款，取得完税证明；企业应当尽可能的寻求地方政府和税务部门的支持。
一、公司合并应提交的材料
（1）公司法定代表人签署的变更登记申请书。
（2）合并各方公司股东会的决议。
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（3）合并各方的资产评估报告。
（4）合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后公司的资产负债表。
（6）修改后的公司章程。
（7）在报纸上登载合并公告三次的证明。
（8）债务清偿或者债务担保的说明。
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后新公司股东会的决议。
（10）《公司股东（发起人）名录》。

4. 新三板是啥

什么是新三板，新三板的新三板股票是指证券公司代办股份转让系统中非上市股份有限公司股份报价转让，因为挂牌企业有别于原代办股份转让系统的企业，所以被形象地称为“新三板”股票。新三板主要针对的是中小微型企业。
那么新三板开户条件有哪些呢?
对开户者自身条件(个人资质)有着严格要求：需要2年以上证券投资经验，或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。
对开户者自身条件(个人资产)有着严格要求：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用资产账户资产除外。
对开户者证券账户要求：在上海证券交易所和深圳交易所开立有普通证券账户。
对开户者的要求：满足以上条件，就具备了进入新三板的资格了，在你选择的证券营业部具体咨询开户流程。
新三板用的账户还是普通的证券账户，只是在原来的基础上增加了权限，它不是独立的证券账户。就像创业板开户差不多，个人投资者只能购买400开头的三板股票。开通权限只需要带股东账户卡和身份证到券商柜台办理就可以了。但是新三板属于创新业务，只有部分券商有资格。

5. 新三板重磅改革方案敲定了吗？

新三板重磅改革方案敲定 引入集合竞价
全国股转系统将于2018年4月30日启动市场分层调整工作
新三板分层后首次集中大规模推出改革政策。12月22日，《证券日报》记者在全国股转系统召开的“分层与交易改革新闻发布会”现场了解到，新三板新一轮集中改革主要涉及优化分层制度；涵盖引入集合竞价、优化协议转让（俗称盘后大宗交易）、巩固做市转让的交易制度供给与改革；实施创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。
记者了解到，证监会此前在充分调研论证基础上提出了“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”的总体思路。

全国股转系统总经理李明在现场表示，此次分层制度的修改完善总体思路是，在保持现有市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，调整创新层的部分准入和维持标准，促进更多优质企业向创新层聚集，提高创新层公司的公众化水平，为后续改革措施的推出奠定基础。一是在差异化准入标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准。二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。三是着眼于提高创新层公司稳定性，防止“大进大出”，将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。此外，考虑到挂牌公司挂牌规范一段时间后再进入创新层较为稳妥，因此删除了申请挂牌同时进入创新层的规定。
本次市场分层制度改革，对创新层的维持条件有大幅调整，从以量化的财务标准为主，调整为以合法合规和基本财务要求为主。主要包括公司治理健全、无重大违法违规、按规定披露定期报告、最近一个会计年度期末净资产不为负值、最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告等。按照分层管理办法的规定，全国股转系统将于2018年4月30日启动市场分层调整工作。

与分层制度的完善相配套，此次一并推出了差异化交易制度改革。
一是引入集合竞价，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择。与市场分层配套，对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次，基础层采取每日收盘时段1次集合竞价，创新层采取每小时撮合1次的集合竞价，每天共5次。
二是优化协议转让。为满足市场参与人合理的协议转让需求，此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。
三是巩固做市转让，并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让，在完善做市转让收盘价形成机制的同时，协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。
除了差异化交易制度之外，此次改革还进一步推进差异化信息披露制度安排。在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，探索实施了创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。鉴于创新层公司公众化程度更高，对其信息披露作了从严要求，增加了季度报告、业绩快报、关键事项审计等相关安排。调整后，创新层公司信息披露强度高于基础层公司，但与上市公司相比仍存在一定的差异。而基础层公司继续执行现有信息披露规则，但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。
李明强调，此次统筹推出的市场分层、交易和信息披露制度的差异化安排，是中国资本市场建设的全新探索，为后续改革措施的推出积累经验、创造条件。

6. 什么是新三板？最近的新三板改革又是什么？

新三板是面向中小企业的全国性股份转让系统，也是非上市公司的全国性交易平台，主要面向中小微企业。第一板市场是指主板市场，第二板市场是指创业板市场。与第一板市场和第二板市场相比，场外交易市场一般称为第三板市场。这不仅指明了深化新三板改革的方向，也标志着以服务中小企业创新发展为核心的新三板改革的新起点。这也是一个重要的新的战略部署为资本市场更好的服务构建一个新的发展模式,促进高质量的发展。

新三板自2013年诞生以来，一直被定位为资本市场服务中小企业和民营经济的重要平台。经过逐步探索，新三板形成了许多适合中小企业特点的制度设计，服务企业总数达1.3万家。在快速发展的过程中，新三板遇到了一些上市公司流动性不足、“先天不足”等越来越多的“麻烦”。面对新的形势和问题，新三板改革正在加快推进。去年7月，通过设立遴选层、引入公募、建立董事会转换制度等改革措施的实施，充分激发了新三板的市场活力。仅仅在一年多的时间里，新三板的改革又一次带来了政策上的“大礼包”。不难发现，中小企业的资本市场服务是一个不断深化的过程，它不仅是对以往经验的总结和吸收，针对新形势的大胆改革。


北京证券交易所的成立是新三板改革的延续。北京证券交易所将在现有新三板的选定层基础上成立。中国证监会的理念明确表示，北京证券交易所将成为新三板的重要组成部分，并与创新层和基础层共同构成新三板的市场水平。同时，改革必将给新三板市场的发展带来新的完善。是法律地位的提升。从交易场所的市场层面转向交易所，提高了法律地位，反映出为中小企业服务的资本市场的升级。

提高为中小企业服务的能力。期望在选定的层次上建立北京证券交易所，为中小企业提供更高效、更专业的服务平台。这将有助于构建风险投资基金和股权投资基金、区域股权市场、新三板、交易所市场的全链支持体系，为中小企业科技创新直接融资铺平道路。同时，也有助于消除一些机构投资新三板的政策障碍，提高市场流动性。

7. 新三板改革从哪里入手？

“新三板发展很快，但后续的改革较慢。为了改变这一现状，在明确新三板作为独立市场定位的情况下，还需要调整完善配套政策。”9月9日，申万宏源证券研究所市场研究总监桂浩明在由证券日报与中国经济网联合举办的“七问中国股市”论坛上表示，新三板面临投资者稀少、交易不活跃等诸多问题，因此，当前面临着一场“不得不进行的变革”。

“不久前召开的全国金融工作会议专门提到发展多层次资本市场，如果没有新三板的发展，中国多层次资本市场是不完善的。另外，新三板也第一次被列入今年的政府工作报告。”桂浩明表示，但一方面中国新三板仍需要发展和顶层设计，另一方面也要看到市场持续的被动和疲弱。

他指出，当前新三板挂牌公司数量已经超过1.1万家，每天的交易量在7亿元左右，其中除个别企业的股票交易比较活跃之外，大多数股票并无交易。导致新三板主动摘牌的企业数量在不断增加，市场吸引力下降。他认为，低门槛造就了近几年新三板的快速扩容，挂牌企业数量倍增，但是现在部分公司经营不善、大股东抽逃资金等成为当前不得不关注的问题。



“要解决这些问题，关键在定价功能，有了定价功能就有融资功能。融资功能没有很好解决，核心问题在于缺乏定价模型。因为没有充分的交易，没有足够流动性，是很难发挥定价功能的。”桂浩明表示。

8. 新三板为什么叫新三板

一、新三板其实就是“代办股份转让系统”。这里面的股票来源： 一、主板退市股票。 二、是原法人股市场关闭后转来的。 三、是近来一些科技公司直接上转让市场。二、中国证券市场有一板、二板、三板、四板之称。1、一板：主板和中小板（2004年5月在深交所主板市场内设立中小企业板块。）2、二板：创业板3、三板：代办股权交易系统，原指退市板、STAQ/NET系统。（新三板，就是为了和过去的三板区分，目前指允许合格的中小企业挂牌交易的全国股份转让系统，即“北交所”，有可能成为中国的纳斯达克。）4、四板：地方性股权交易中心，如深圳前海股权交易中心。拓展资料：一、新三板股票1、新三板的股票是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业，不同于沪市和深市，所以叫新三板。2、新三板的个人开户要求很高，上市后的股票不设涨跌幅。公司的业绩也不是唯一的上市要求，甚至亏损企业也可以上市。主要针对小、中、微型企业的融资。特别是一些企业无生产、无产品、无销售，只有概念。投资风险较大。3、新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。二、新三板的交易规则1.新三板交易规则股票名称后不带任何数字。股票代码以43打头，如:430003北京时代。2.委托的股份数量以"股"为单位，新三板交易规则每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。3.报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。4.股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可通过报价系统直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。投资者可在"代办股份转让信息披露平台"的"中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让"栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。5.新三板交易规则要求没有设涨跌停板。