律师在新三板中的作用

1. 律师在新三板中的作用

一、尽职调查
律师事务所需要对目标公司进行法律类的尽职调查。律师在这部分的工作主要是按照已制作好的尽职调查清单，与目标公司相关负责的人员落实清单上的相关内容，同时在与目标公司的人员和其他中介机构的人员沟通的过程中发现企业的特殊问题。
二、股改方案的确定
股改方案的确定是为了满足新三板的挂牌，因此其方案以满足挂牌为前提，其中律师在设计股改方案时主要考虑的问题包括:
1.目标公司主体资格的问题
主要包括目标公司是否依法成立、合法存续;是否持续经营2年以上;注册资本是否足额缴纳，是否有出资瑕疵的情况等。
2.目标公司独立性的问题
业务体系的独立、完整;经营能力的独立;以及目标公司的资产、人员、财务、机构、业务的独立，不存在其他的缺陷。
3.目标公司规范运作的问题
主要考虑公司的治理结构、董监高相关问题、内部控制、生产经营、对外担保、资金管理、违法违规及受处罚情况等等。
4.其他问题
主要包括目标公司财务、业务、发展等问题。
三、完成股份制改制
律师在这部分的工作如下：
1.根据目标公司的实际情况，确定股改的时间进度
《公司法》规定有限责任公司临时股东会的提前通知时间为15天，有限责任公司章程另有约定的除外;股份有限公司董事会提前通知的时间为10天等等，这些时间点需要结合资产评估部门的评估报告、注册会计师的审计报告、目标公司股东和董事的实际情况如是否出差、出国等及其他的一些因素，来安排时间进度。这里的其他因素主要指公司是否增资、股权转让(股东变更)、住所变更等等。
2.制作相应的三会文件
需要为企业制作相应的会议文件，或者在企业制作了相应的文件后为企业把关，避免出现不必要的错误、瑕疵。和违反相应的法律法规的问题。如目标公司在发出临时股东会的通知时应同时发出本次临时股东会的议案。又如股东会、董事会的召集、主持、换届等问题要结合起来统筹考虑。
3.制作三会中需要的目标公司的重要问题
如在创立大会中需要制作的目标公司新《股份有限公司章程》，在目标公司完成股改后第一次董事会上制作的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。
四、出具法律意见书
完成上述工作后，配合主板券商的股份报价转让说明书，律师需要出具代办股份转让系统报价转让的法律意见书，并制作律师工作报告。同时在上述的这些资料提交给协会后需要准备协会的口头或书面的问题反馈。
五、针对挂牌公司的常年的证券类法律顾问业务
公司成功挂牌后，需要律师参与的工作也很多，每年协会要求的年报、半年报是必须的，这里律师需要帮助公司一同完成材料的制作。重大事项的信息披露也是公司必要的工作，律师在其中要帮助公司确定什么样的情况构成重大事项，针对重大事项需要披露到什么程度等等。再如公司需要定向增资、需要进行转办都需要律师作为中介机构参与到其中。

2. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

你好，很高兴回答你的问题
      律师的主要工作大体有以下几个方面：
      1、审查公司是否具有挂牌资格，并参加主板报价券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。
      2、审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。
      3、协助主办券商为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；
      4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导；
      5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导；
      6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。
还有一些细节没有写，如有需要欢迎再问，希望我的回答可以帮助到你！

3. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
、
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。
制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等。
5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。

4. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

律师在新三板业务中，主要有以下工作：
    1、审查公司是否具有挂牌资格，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。
    2、审议相关协议并提供法律咨询。
    3、出具法律意见书、核查意见、见证意见等。
    4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导。
    5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导。
6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。
    在企业挂牌准备阶段，律师需要做如下调查工作：
    (1)公司财务状况的调查，包括公司无形资产、固定资产、流动资金、对外贷款、应收款项等进行调查。(2)公司业务流程的调查。(3)同业竞争与关联交易的调查。(4)公司发展趋势的调查。(5)股东出资情况的调查。(6)管理层及核心技术人员持股情况的调查。(7)管理层诚信的调查。(8)公司投资情况的调查。(9)公司政策制定执行情况的调查。(10)财务风险的调查。
律师在企业改制阶段，协助公司处理以下业务：
(1)审理公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险。(2)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》审查并确认股份公司的相关内容。(3)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》协助股份公司起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关方案等。(4)出席股份公司创立大会。(5)协助公司向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照。
律师在公司挂牌阶段，主要协助公司处理如下业务：
(1)参与主办券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。(2)审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。(3)协助主办券商为企业股份进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等。(4)对企业的信息披露进行辅导。(5)对企业高级管理人员进行相关知识辅导。(6)为企业和其他中介机构提供有关法律咨询。

5. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。
5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。

6. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

1、尽职调查的过程延续新三板项目过程的始终。
   我对尽职调查的理解是发现问题、了解问题、研究问题、解决问题，所以尽职调查的过程是延续项目整个过程的，只是在不同的阶段有所侧重。前期进场后展开的尽职调查是地毯轰炸式的，讲究在全面覆盖前提下偏重历史沿革和其他重大法律问题的。中后期的尽职调查是坑道战式的，讲究深度挖掘，彻底清除。而且中后期券商和会计师经常会主动帮律师发现不少问题。
2、企业股改是在券商组织、协调下，依靠律师与会计师等中介机构通力合作完成的。用一句话形容就是：券商赶车，律师和会计师拉车。
   律师对于股改的工作是起草法律文件、制定基本制度、确定公司治理结构，但是在股改前，律师对于重大法律问题解决情况的把握是非常重要的。理论上，企业在股改前应该把所有重大的法律问题（特别是历史沿革问题）全部解决完，这个才能不带问题进行股改，才能有底气说企业在股改后一切问题都是规范运作的，符合公众公司的要求。比如，企业某次出资存在瑕疵，某笔大额税款未缴纳，某项重大资产的权属存在瑕疵就急匆匆股改了，这些情况是存在很大隐患的，把原本可以解决的问题变成了无法断根的顽疾。所以说律师认为主要问题都解决完了，不构成重大影响了，改制进程才能继续进行。
3、股改后律师的尽职调查工作仍然要进行。
   股改后，企业往往还是存在很多不规范的情况，比如社保、比如关联方、比如独立性，这些都需要律师通过勤勉工作发现，并且通过智慧和经验在复杂规则框架下提出合理、可行的解决建议。解决复杂问题的过程往往遭遇到多次反复，这时律师要用于坚持自己的专业判断，同时需要提高与客户以及其他中介机构的沟通技巧。
4、律师的工作内容包括：制作法律文件，核查事实状况，发现法律瑕疵，提供解决建议，参与重大问题的讨论。
   制作法律文件：法律意见书，三会文件，制度文本，承诺函，无违规函等等等等；
   核查事实状况：分门别类，庞杂细小，详见法律意见书内容“经本所律师核查xxxx”。
   发现法律瑕疵：如果说公司是件西装，别人看到的是款式和用料，律师看到的是虫洞和皱褶。
   提供解决建议：财大气粗的公司往往抗风险能力较强，因为解决问题往往需要成本，因此最终的解决建议往往是合规前提下性价比最高的那条。
   参与重大问题的讨论：会前几周功，会上三分钟，会后要跟踪。
   律师在新三板中的工作标准，由于涉及到未来可能要转板，个人认为应比照IPO标准进行，仅仅死扣《全国中小企业股份转让系统业务规则》中的几点我认为是不够的。当然，部分问题在具体分析后，可能会适当放宽要求。听闻某些新三板项目从进场尽调到完成股改只有不到2个月，我只能说这个是比较难做到的。
5、企业挂牌成功后，律师的主要工作转变为两项：对内，督促企业以公众公司标准规范运营；对外，代表企业与潜在投资对象进行谈判。

7. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

律师在新三板业务中，主要有以下工作：
    1、审查公司是否具有挂牌资格，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。
    2、审议相关协议并提供法律咨询。
    3、出具法律意见书、核查意见、见证意见等。
    4、根据相关法律法规的规定对企业之信息披露进行辅导。
    5、对企业之高级管理人员进行《企业法》、《证券法》有关知识辅导。
6、为企业和其他中介机构提供有关法律咨询及帮助。
    在企业挂牌准备阶段，律师需要做如下调查工作：
    (1)公司财务状况的调查，包括公司无形资产、固定资产、流动资金、对外贷款、应收款项等进行调查。(2)公司业务流程的调查。(3)同业竞争与关联交易的调查。(4)公司发展趋势的调查。(5)股东出资情况的调查。(6)管理层及核心技术人员持股情况的调查。(7)管理层诚信的调查。(8)公司投资情况的调查。(9)公司政策制定执行情况的调查。(10)财务风险的调查。
律师在企业改制阶段，协助公司处理以下业务：
(1)审理公司是否具有改制资格，并为企业量身设计股份改制方案，规避法律风险。(2)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》审查并确认股份公司的相关内容。(3)依照《公司法》、《证券法》、《主板管理办法》、及《创业板管理暂行办理》协助股份公司起草股份公司三会治理制度、公司章程、股份公司挂牌及转让的文件、相关方案等。(4)出席股份公司创立大会。(5)协助公司向工商登记部门办理登记手续，领取企业法人营业执照。
律师在公司挂牌阶段，主要协助公司处理如下业务：
(1)参与主办券商的项目小组，负责尽职调查，按照股份报价转让说明书要求，起草尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿，制作备案文件等。(2)审议企业进入代办系统前后的相关协议并提供法律咨询。(3)协助主办券商为企业股份进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等。(4)对企业的信息披露进行辅导。(5)对企业高级管理人员进行相关知识辅导。(6)为企业和其他中介机构提供有关法律咨询。

8. 律师在承办新三板业务中，主要的工作内容有哪些方面

初步调查阶段：判断企业面临的挂牌的主要问题，提前做好整改规范准备。
整体改制阶段：提供改制的各类法律文件，包括三会材料，发起人协议、公司章程，治理制度等
法律意见书出具：根据前期调查内容出具法律意见书，搜集好各类工作底稿。
反馈回复：对股转系统的反馈意见进行回复。
山东德衡律师事务所仝振江，专业股权律师，参与多家新三板企业挂牌，