上市公司股权激励管理办法的第二章 一般规定

1. 上市公司股权激励管理办法的第二章 一般规定

第七条　上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。第八条　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。第九条　激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。第十条　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。第十一条　拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。第十二条　上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。第十三条　上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。第十四条　上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十五条　激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。

2. 上市公司股权激励管理办法的简介

为促进上市公司建立、健全激励与约束机制，根据相关法律、法规制定的针对上市公司本公司为标的，对其管理人员及员工进行的长期性激励。

3. 上市公司股权激励管理办法的第三章 限制性股票

第十六条　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。第十七条　上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。第十八条　上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

4. 请问，《上市公司股权激励管理办法》第二十一条第二款“上市公司不得为激励对象依股权激励

这有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。维护公司和全体股东的利益。

5. 上市公司股权激励管理办法的第六章 监管和处罚

第四十六条　上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。第四十七条　上市公司不符合本办法的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。第四十八条　上市公司未按照本办法及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。第四十九条　利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。第五十条　为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

6. 上市公司股权激励要满足什么条件

	相关规定主要体现在《上市公司股权激励管理办法》的第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
	（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
	（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
	（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
	（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
	（五）中国证监会认定的其他情形。
	所以，原则上上市公司只要不具有上述情形就可以实行股权激励。

7. 公司的股权激励计划可以包括现任监事吗

股权激励计划是否可以包括现任监事，要根据公司是否为上市公司或者选择的股权激励方式而定。
1、非上市公司可包括现任监事
非上市公司进行股权激励计划，对激励对象的选择并没有明确的法律规定。因此，可以包括现任监事。
2、上市公司根据选择的股权激励方式而定，是否能够包括现任监事
若上市公司以股票期权或限制性股票做股权激励计划的，目前是不能包括现任监事。
在2005年的《上市公司股权激励管理办法》中规定激励对象可以包括监事，但是根据2016年8月份修订的《上市公司股权激励管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。因此，现在上市公司以限制性股票和股票期权做股权激励计划的不能包括现任监事。
但是，若上市公司选择其它股权激励方式，比如：激励基金、员工持股计划、股票增值权等，这些方式是可以包括现任监事的。
更多人才激励知识，请关注谦启咨询！

8. 员工持股计划与股权激励能是一回事吗

上市公司员工持股计划与股权激励是两回事儿，其对应的法规分别是2014年中国证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“指导意见”）和2016年证监会发布的新《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”），区别主要在于以下四个方面。
1、面向对象
《指导意见》中未对员工持股计划的持股对象做出明确限定，只是强调“员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。《管理办法》规定，股权激励的对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务和技术人员，以及公司认为应当激励的人员，规定得非常细，主要是激励高管和核心的业务和技术人员。所以，员工持股具有普适性；与员工持股比较，股权激励并不是全员持股，而是侧重于管理层和核心员工，重在对其企业家精神的塑造和激励。
2、股票来源
《管理办法》第十二条规定，股权激励的股票来源为向激励对象发行股份、上市公司回购本公司股份等。而员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：
（1）上市公司回购本公司股票；
（2）二级市场购买；
（3）认购非公开发行股票；
（4）股东自愿赠与。
所以员工持股计划中股票的来源有更多的选择，员工可以直接从二级市场上自行购买股票，大股东还可以直接向员工赠予股票。
3、绩效考核
根据《管理办法》，激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。同时对公司业绩指标的选取和确定作出了较为详细的规定。《指导意见》中并未对绩效考核指标的设定与否、具体指标等做出明确规定，因此上市公司可根据员工持股计划实施的目标、背景、公司发展阶段、激励对象工作等具体情况综合考虑，对员工持股计划的业绩考核进行设定。所以员工持股计划在绩效考核方面具有相当的灵活性和自主性。
4、锁定期
员工持股计划长期持续有效，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。对股权激励来说，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月，并且上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于 12 个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%；股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于 12个月，每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。
总体来说，员工持股计划更灵活，上市公司的操作余地更大。