创业公司融资，股权如何慢慢被稀释的

1. 创业公司融资，股权如何慢慢被稀释的

融资过程中，股权的稀释总是难免的~
很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。 首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。
融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。
而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。
融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。
融资带来的股权稀释
通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。
典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：
初期 ：股东自己出注册资本金
天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“
A轮：经过基本验证，具有可行性
B轮：发展一段时间，公司还可以
C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望
IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。
第一轮天使轮融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿走10%到20%的股权。接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%到15%的股份。最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。此时他们拿5%-10%的期权。
为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。
一个简易的稀释案例
例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6:4，则此时公司的股权结构为：
一年之后，天使投资人来了，双方经过评估，认为企业价值80万，天使愿意投资20万，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期权池。
此时：
甲所占的股份为：60%×（1-20%）=48%
乙所占的股份为：40%×（1-20%）=32%
公司的股权结构为：
天使投资人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%
甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%
乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%
期权池：20%×（1-20%）=16%
此时公司的股权比例如下：
此后（这里假定一个简单的情形），A轮，B轮，C轮，IPO公司都拿出20%的股权份额给新的投资者。其中较特别的是：A轮投资人仍然面临较大的风险，一般A轮投资者会跟公司签署协议，如果在B轮融资时，公司估值达不到某一个特定值，就必须保持A轮投资人的股份不被稀释，仅稀释A轮投资前的股东股份。
这样，公司各个阶段的股权比例如下：
老员工和旧股东的期权稀释过程
每一次新一轮的外部融资进来后，随之而来的期权池的调整和新的投资者的权益都会使老员工和原有的投资者手里的股份被同等的稀释。不过可以肯定的是，员工手里期权的价值反而是增加的。例如：一个员工在公司种子轮融资后加入时拿到了1%的期权，但是公司在A轮融资后，他手里的期权只剩下0.6%。但公司的价值其实是在不断增加的。
即便是公司创始人，经过了多轮融资和期权池调整后，最终手里剩下的股权比例也大为减少。例如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。
为了防止股权稀释而导致控制权大大减少，创始人们可以采取特殊的股权设计，以起到类似Google，Facebook的”双层股权结构”的效果，保证自己对公司的发展占据主导。
如果公司资金链有问题，财务总是不顺畅，那么公司需要以相对较低的估值来融到更多的资金。这样的话，老员工和原有股东的股份会被稀释的更厉害。
风险越大，收益越大
期权的稀释在员工的工作Offer上也能体现。以一个中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段加入公司时，能够拿到手的期权比例都是不同的。如果该工程师选择在A轮融资前加入公司（此时公司有5-20个员工），那么他大约拿0.27%的期权；如果该工程师等到公司快要B轮融资前加入（此时公司有20-50个员工），则他会拿到0.084%的期权。C轮融资之前加入公司的员工，可以拿到0.071%的公司期权。可以看到，即便是同一个职位，越往后加入公司，能拿到的期权越少。这是因为，除了因公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，越往后加入公司的员工所需承担的风险也在减少。“风险越大收益越大”，似乎是一个社会中普遍通行的法则。
舍得舍得，有舍才有得
公司通过设立期权池的方法给员工做股权激励，虽然CEO自己手中的股份被稀释掉一部分，但此举留住了关键人才，且吸引了优秀的人才加入公司，长远来看是值得的。如果吝惜股份，则较低的薪酬礼包吸引不了最好的员工，对公司的负面效应不小。
小结
一个股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好的理解这个过程。稀释不一定是坏事。筹集资金，把公司进一步做大做强，能做到这一步的话，稀释股份就很值得。公司持续的市值增加带来的收益会远高于出让的那一小部分股份的价值。换句话说，让出一小块蛋糕，然后换取整个蛋糕的一步步做大。

2. A B C轮融资，优先稀释谁的股份？对股权架构有什么要求

多轮融资投资人的进入，一般是同比例稀释现有股东的股份，但是也有之前股份协议有特殊约定稀释某位大股东的股份或者特定股东股份或者期权池股份的除外；融资之前一定要做好股权架构调整，调整到最合理的状态，不要随着股权稀释而失去公司的控制权，那就悲催了，你干了一辈子的公司，到头来成了投资人的。

3. VC说：创业公司为什么要设立期权池，VC是在压价吗？

，他在文中解释了
估值和期权池的关系
，并从风投的角度阐释了
。对于创业者来说，知道得更多，显然更能给自己的公司谈个好价钱。以下为正文部分：融资时
，创业者和VC之间通常会有一个很有争议的事情就是“期权池”（Option Pool），我的朋友Zynga的共同创始人Mark Pincus就喜欢说：期权池就是VC们压低你公司估值的一种另类手段。然而，今天我想谈谈我对这方面的看法。
首先作个简要解释：公司的估值分为融资前估值和融资后估值，比如融资前估值是400万美元，融资100万美元，那么融资后的估值就应该是500万美元，那么这100万美元带来的股权稀释就是20%（也就是说创业者100%的股权被稀释成了80%）。
如果融资时VC还要你根据融资前的估值设立一个期权池的话我们再来看情况：公司融资前估值仍然是400万美元，融资100万美元，融资后估值仍然为500万美元，然而如果要设立一个15%的期权池（换算成实际价值为15%×500万美元=75万美元）的话，创业者的真正股权价值就变得只有325万美元了（此前为400万美元）。那么此时的股权分配变成了以下情况：创始人65%，VC 20%，未发行的期权池15%。也就是说引入一笔总额为100万美元的投资，创始人被稀释掉的股权不是20%而是35%。
也难怪
Mark说这是“VC变相压价”了，创业者肯定也不会喜欢这样的做法了。不过我的具体看法如下：
第一点就是VC应该很直率的对待这件事，因为其本质上就是一个简单的价格问题。比如在以上情况，若融资前估值降为325万美元的话，不设立期权池，我也会很高兴 的投下100万美元，但是如果说估值保持在400万美元的话，那我就会要求创始人设立这样一个期权池了。这两个选择是一样的。所以创始人们要做的就是分别计算好不设期权池和设期权池下的公司融资前估值，这样融资时就会少很多争论。
在我过去的投资历史上，我一般是要求创始人设立约10%的期权池，也有过15%的，但是非常少，5%的就更少了。但是这个数字不是随便选的或猜的，创始人需要好好计算一下才能在和VC的谈判中更加自如。
最后我想以一个我自己的小故事结尾。当年Zynga的共同创始人Mark Pincus和我谈判Zynga的第一轮融资的时候，我们为这个问题争论得很厉害，因为他十分不愿意设立这样一个期权池。后来当我们一致看到这只是一个估值问题时，谈判就变得容易多了，最后他得到了自己想要的估值，我也得到了一个期权池。

4. 公司股权融资 出让的股权和融到的资金怎么算的？

当公司出现股权融资时，融资的金额和所占的比例是公司和投资机构共同约定，比如本轮融资金额1000万，所占比例为20%，即从理论上公司的估值为5000万。

同时，每一轮融资都会对现有股权进行稀释，例如，某员工种子轮融资后持有 1% 股份，在公司获得早期风投后只拥有 0.6% 股份，这是因为融资稀释了 25% 股份，期权池增加稀释 15%。总期权池所有权的增长比例不到 15%（即从 10% 到 21% ），因为原来的 10% 期权池被稀释到 6%。

5. 融资应该注意什么问题？？

融资应该注意融资金额、利率和融资期限。

6. 创业团队如何做好股权分配

合伙创业如何做好股权和利益分配

7. 创业股权融资怎么分配

以创业为起点、上市为终点，把一个创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的?这里面究竟隐藏着什么样的玄机？
假设1：一个创业公司从一个idea到上市要进行三次融资：
A轮：证实模式;
B轮：发展、复制模式;
C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。
假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员。
假设3：每一轮VC的资本进来，公司大约要稀释25-40%。
假设4：公司业绩发展好
每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
让我们来看看明基公司的“股份拼骨图”吧：
创业公司开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司时碰到的第一个现实问题。
这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10，000，000股。在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司。
把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一个更加吸引人?!记住，将来给员工股份，别给百分比，给股数！
原始股东结构

图片来源“企艺学”微信公众号
明基的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。A轮融资是以Premoney 350万美金的价格融到了250万美金，Postmoney即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错。
A轮投资前，公司员工持股计划执行后的股权结构

图片来源“企艺学”微信公众号
一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来说是5-15%。创业公司的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼里并没有什么价值。
A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

图片来源“企艺学”微信公众号
从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC(Lead investor)和一个跟投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文件……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。
即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利益和义务。唉，创业公司最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是明基的公司在A轮进来之后出现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有按时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金(低于A轮的Post money)，B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金，B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B轮VC的条件。
B轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

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谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断!请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，比如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最后剩下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的方法……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇!
B轮融资完成之后，明基和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都愿意掏钱出来支持明基把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资以后公司差不多就得准备上市了。C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000万元美金。当然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增加了5%。
C轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构

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经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，明基公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司里还要冒出一大串百万富翁……咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚，假设这家公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：
IPO时的股权结构

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注意到没有，上市了，公司的股票优先级取消了，大家统统变成了“普通股”，因为公司上市了，创业时期的那些风险防范就没有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给二级市场上让股民们去抢着穿去吧。
看到了吧，创业真好，明基、刘芳、周杨身价都上千万美金了，这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了!不过明基的团队要是在B轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们现在的身价可能要翻番了……不管怎样，明基还是好样儿的，创业的弟兄们好好向他学习吧!
几点补充说明：
1.早期创业公司的企业价值是很难估计的，VC们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。
2.创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找VC，最好别去找。创业者骨头要硬!
3.以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。
4.创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%.0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。
5.前文提到“拖个跟投VC进来是有战略考虑的一步棋子”，解释一下：早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入公司。
也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来吧?不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。
一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。
股权投资并购尽职调查的行业要点
1、传统制造业重点关注：土地、房产合规性、环保合规问题、经销商问题、员工劳务派遣社保公积金缴纳情况。土地、房产合规非常关键。例如政府招商引资，为了让企业尽快的进来，就承诺企业在取得土地证之前就可以开工建设。但是国土部有航拍的，土地招拍挂都没做，土地证也没有，厂房就已经建立起来，如果被航拍到是会行政处罚的。有些企业很傻，当地国土局说我先罚你100万，然后再返还给你，你什么损失也没有。但是IPO就不行了，这个是重大行政处罚，报告期直接需要延后2~3年。
2、农业重点关注：财务规范性问题、农业设施用地问题、供应商问题、季节性用工问题。财务造假重灾区。税收优惠力度大，财务造假税收成本低。现金交易比例大，财务不容易核查。存货也不容易盘点，例如1万亩林木，工作量巨大。农业用地问题。基本农业企业都会遇到农业用地没有产权证书的问题。这一个很关键是要去核查下占土地的产权人、用地性质。如果占用了基本农田，是很麻烦的。另外，农用地流转也要注意，目前农民的维权意识越来越强，万一牵涉了群体性时间也会成为实质障碍。
3、房地产、园林、建筑重点关注：资质挂靠问题、劳务分包问题、工程分包问题、项目招投标问题。资质挂靠问题。大家经常会疑惑，资质挂靠有没什么方法可以合规，例如劳务分包，用工劳动派遣。但资质挂靠最大的问题是，毛利率失实，正常业务的毛利率可能30%~50%，挂靠业务只有10%的毛利率。这样就导致报告期内存在大比例资质挂靠，根本经不起财务核查，只能延后报告期。
4、新能源、环保产业重点关注：特许经营权问题行业准入问题、补贴问题。政策红利很关键。补贴的驱动之下，行业很容易过热，这个是大家特别需要关注的。
5、文化传媒产业重点关注：版权问题、联合投资法律问题、政策性风险-监管法律缺失问题。版权问题。中国好声音、中国新歌声，这就是典型版权争议问题。《战狼》上映之前遭遇版权诉讼，版权对于文化传媒行业的关键性不言而喻。
6、互联网行业重点关注：大数据背景下的隐私权问题、软件著作权带来的知识产权问题。很多创业公司，APP都是外包开发的。大家通常不会关注，外包协议中是否有约定技术开发的知识产权归谁所有？是否有约定外包公司对公司信息需要保密。还有用户数据是否有泄密风险等等。企业处于不同阶段，尽调重点关注的问题也应有所不同。
那么实务操作中，我们将采取何种方式来进行尽职调查呢？一般而言，我们会使用如下方法：
1.从现有资料的勾稽关系中寻找法律问题，例如工商底档备案的土地房产信息与公司现有房产是否一致？验证报告附注是否有提到资金占用问题？历史股东是否有潜在关联方？
2.购买合适的大数据服务，通过网络进行核查。
3.走访政府部门，是否能发现一些行政处罚事项？
4.调取资金流水，重点关注财务真实性的问题。
5.查阅原件，对关键复印件应该查阅原件等等。
例如，我们核查某投资项目的土地、房产情况。大家不能看到房地产权证就想当然的认为不会出问题。最好能查阅土地、房产是如何取得的，是转让还是出让，取得价款是否已支付？部分公司，房地产权证都有可能造假，大家最好前往当地房地产主管部门查询相关产权情况，也可以核查房地产上是否设置了抵押。

8. 创业公司融资股权如何稀释？

很多人并没有意识到，他们在加盟公司时拿到的期权比例，并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大，外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份，很大程度上取决于公司的融资和期权池。 首先，创业者需要理解融资和股权转让的区别。
融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。
而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。
融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。 
融资带来的股权稀释
通常，一个不断做大的公司在上市前往往需要4-5轮的融资。
典型的情况下，企业根据融资轮数可以划分为以下几个阶段：
初期 ：股东自己出注册资本金
天使轮：改革发展，天使投资人“看人下菜碟“
A轮：经过基本验证，具有可行性
B轮：发展一段时间，公司还可以
C轮：在前面的基础上继续发展，看到上市的希望
IPO：发展壮大，投资人要套现离场，大家都觉得该上市了。 
第一轮天使轮融资在50万-200万之间。天使投资人也会拿走10%到20%的股权。接下来，公司的商业模式初步取得成效时，VC会投出A轮。A轮融资通常在500万-1000万间，同时拿走公司20%至30%的股份。下一轮（B轮）融资额进一步扩大，数目通常在2000万-4000万。当然了，公司要继续发展壮大投资人们才会给钱。这时候，公司一般出让10%到15%的股份。最后，公司进一步扩大，如果达到年营业收入2000万以上，PE或其他战略投资者会进一步投C轮，数额在5000万左右。此时他们拿5%-10%的期权。
为了留住老员工和吸引新员工，公司会设立期权池，这也会稀释原有股东的股份。每年，公司都要保证期权池占据一定的比例，来激励员工们。员工们在加入公司初期，因为心里清楚，公司其实是前途未卜，所以往往要求拿到较高比例的期权补偿。而每一次给新员工发期权，公司创始人和部分老股东的股份就会被稀释。 
一个简易的稀释案例
例如：甲乙二人建立了企业A，他们两人的出资比例为6:4，则此时公司的股权结构为：

一年之后，天使投资人来了，双方经过评估，认为企业价值80万，天使愿意投资20万，且要求在自己入股前，公司先拿出20%的股份建立期权池。
此时：
甲所占的股份为：60%×（1-20%）=48%
乙所占的股份为：40%×（1-20%）=32%
公司的股权结构为：

天使投资人入股后，他的股份：20/（80+20）=20%
甲的股份：48%×（1-20%）=38.4%
乙的股份：32%×（1-20%）=25.6%
期权池：20%×（1-20%）=16% 
此时公司的股权比例如下：

此后（这里假定一个简单的情形），A轮，B轮，C轮，IPO公司都拿出20%的股权份额给新的投资者。其中较特别的是：A轮投资人仍然面临较大的风险，一般A轮投资者会跟公司签署协议，如果在B轮融资时，公司估值达不到某一个特定值，就必须保持A轮投资人的股份不被稀释，仅稀释A轮投资前的股东股份。
这样，公司各个阶段的股权比例如下：

老员工和旧股东的期权稀释过程
每一次新一轮的外部融资进来后，随之而来的期权池的调整和新的投资者的权益都会使老员工和原有的投资者手里的股份被同等的稀释。不过可以肯定的是，员工手里期权的价值反而是增加的。例如：一个员工在公司种子轮融资后加入时拿到了1%的期权，但是公司在A轮融资后，他手里的期权只剩下0.6%。但公司的价值其实是在不断增加的。 
即便是公司创始人，经过了多轮融资和期权池调整后，最终手里剩下的股权比例也大为减少。例如一个创始人在公司成立之初有60%-70%的股份，上市后可能手里只有20%-30%的股份。
为了防止股权稀释而导致控制权大大减少，创始人们可以采取特殊的股权设计，以起到类似Google，Facebook的”双层股权结构”的效果，保证自己对公司的发展占据主导。 
如果公司资金链有问题，财务总是不顺畅，那么公司需要以相对较低的估值来融到更多的资金。这样的话，老员工和原有股东的股份会被稀释的更厉害。 
风险越大，收益越大
期权的稀释在员工的工作Offer上也能体现。以一个中级软件工程师的offer为例。他在不同阶段加入公司时，能够拿到手的期权比例都是不同的。如果该工程师选择在A轮融资前加入公司（此时公司有5-20个员工），那么他大约拿0.27%的期权；如果该工程师等到公司快要B轮融资前加入（此时公司有20-50个员工），则他会拿到0.084%的期权。C轮融资之前加入公司的员工，可以拿到0.071%的公司期权。可以看到，即便是同一个职位，越往后加入公司，能拿到的期权越少。这是因为，除了因公司融资和增加期权池带来的稀释效应外，越往后加入公司的员工所需承担的风险也在减少。“风险越大收益越大”，似乎是一个社会中普遍通行的法则。 
舍得舍得，有舍才有得
公司通过设立期权池的方法给员工做股权激励，虽然CEO自己手中的股份被稀释掉一部分，但此举留住了关键人才，且吸引了优秀的人才加入公司，长远来看是值得的。如果吝惜股份，则较低的薪酬礼包吸引不了最好的员工，对公司的负面效应不小。 
小结
一个股份逐渐稀释的模型可以帮助你更好的理解这个过程。稀释不一定是坏事。筹集资金，把公司进一步做大做强，能做到这一步的话，稀释股份就很值得。公司持续的市值增加带来的收益会远高于出