债转股验资需要注意什么

1. 债转股验资需要注意什么

注意：目前除了重庆等少数地方以外，多数地方的工商机关不认可债转股的出资方式。

工商认可的债转股验资要特别关注：
（1）该债务的真实性，是否基于真实、合法的交易而产生，当初确认债务的会计处理是否正确；
（2）该笔债务的后续计量是否正确；
（3）在债务发生后到转股之前，关注是否存在以某种方式变相将其偿还的情形。

总之，这类业务的风险还是比较高的。

股东以债权出资的方式验资

审验债权、股权出资验资程序的合法性

1.一般规范。

债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，以及审验债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及。但如果在实体上合法而在程序上不合法。也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外。

还应包括：

①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。

②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。

③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。

2.债权出资的情况。

(1)债转股。

在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。

(2)投资方以享有第三人的债权出资。

在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可。应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：

①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿;

②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵;

③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意;以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记;

④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。

债权、股权出资作价和折股的审验

债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分。凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股;凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。

验资报告及验资事项说明

1.债转股时：

①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”。

②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因;债权形成的明细，应列明被审验单位账务所在日期及凭证编号、相关的对应科目;债转股调账情况。

2.其他债权出资时：

①验资报告中应明确出资方式为“债权出资”，

②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态;债权函证情况;被审验单位接受投资的调账青况。

③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知;债权函证资料(复印件);债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。

2. 债转股验资的程序是什么？

一、审验债权、股权出资验资程序的合法性、
1、一般规范
债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。
具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，以及审验债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及。但如果在实体上合法而在程序上不合法。也不能对其出资行为予以审验认定，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外。还应包括：
①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股；
②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资；
③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2、债权出资的情况
(1)债转股
在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。
(2)投资方以享有第三人的债权出资
在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可。应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：
①验资前必须以债权人(投资方)名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；
②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵；
③要求投资方(原债权人)提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；
④债权出资的债，应只指合同之债。侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等不宜用于出资。债权、股权出资作价和折股的审验债权出资作价和拆股。审验债权出资的作价，除应审验债权的真实性和估量可收回金额以外，还应审验其股权作价。以股权作价是否高于公允价值为标志划分。凡折股时股权作价高于其公允价值的：为债务重组的债转股；凡股权作价不高于其公允价值的，为非债务重组的债转股或普通的债权出资。
二、验资报告及验资事项说明
1、债转股时
①验资报告附件应明确出资方式为“债(权)转股(权)”；
②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成原因；债权形成的明细，应列明被审验单位账务所在日期及凭证编号、相关的对应科目；债转股调账情况。
2、其他债权出资时；
①验资报告中应明确出资方式为“债权出资”；
②验资事项说明中至少应增加以下内容：债权形成的原因和债务受偿时应收受财产形态；债权函证情况；被审验单位接受投资的调账青况；
③如果工商部门要求，验资报告附件中还可增加以下资料：原债权人(投资方)向债务人说明债权转移给被投资单位的通知；债权函证资料(复印件)；债权人出具的保证或担保证明及抵押登记资料。

3. 债转股验资是否需要评估

需要。在进行债转股时应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明,而用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估,债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。      风险提示:债转股验资注意事项:      1、该债务的真实性,是否基于真实、合法的交易而产生,当初确认债务的会计处理是否正确;      2、该笔债务的后续计量是否正确;      3、在债务发生后到转股之前,关注是否存在以某种方式变相将其偿还的情形。

4. 债权转股权的验资要求

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
一、在建工程转让法律规定
综合现行有关法律法规的规定，通过资产转让方式转让在建工程，应履行以下程序：
1、对双方已确定的各项转让内容进行逐一清点、核查，或由专业评估机构对目标资产进行评估后确定转让价格，并在此基础上签订书面转让合同；
2、在相应行政机关办理相关过户登记。因项目公司主要资产转让减少注册资本的，还须通知债权人并在报纸上公告，项目公司在履行完毕相应债权债务关系后办理相应的注销手续；
3、转受让双方应当自土地使用权变更登记手续办理完毕之日起30日内，持房地产开发项目转让合同到房地产开发主管部门备案手续；
4、在建工程相关建设用地规划许可证、建设工程施工许可证等部分或全部建设手续的更名审批程序；
5、已签订的设计、施工、监理、银行抵押贷款、商品房预售等在建工程相关合同、协议的权利义务移转程序等。
通过股权转让方式转让在建工程的，只需签订股权转让协议并按规定办理股权转让的工商变更登记手续（外商投资企业还应办理相应股权变更审批手续）即可完成转让。由于对外的土地使用权主体和项目主体并未发生改变，因此无需进行土地使用权或资产转让所必须的相关权属变更登记程序。
二、验资证明中包括哪些内容
股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：
以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；
以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；
股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；
股权出资依法须经批准的，其批准情况。
投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。

5. 债转股验资的程序是什么

债转股验资的程序：
1、债转股的评估。
2、债转股债权的验资程序。
3、债转股的工商登记变更程序及手续。
一、公司降低注册资本的方法是什么
公司可以减少注册资本，必须履行法定程序，主要包括：1、公司内部决策程序——形成股东会决议并修改公司章程；2、编制资产负债表及财产清单；3、通知债权人并公告；4、债权人保护程序；5、验资；6、变更登记——向工商部门办理变更登记手续，换发新的营业执照。
二、以未分配利润转增注册资本该注意什么
以未分配利润转增注册资本该注意：
1、真的想增加时，意识到个人所得税和企业不需要缴纳个人所得税的区别；
2、想保持原来的比例不变，必须支付资本，打乱投资者原来的计划；
3、希望提醒投资者在业余时间准备及时的需求，提前考虑企业和自己的投资，未分配利润增加资本的优点是股东不需要再拿出货币资金，股东可以获得自己应得的利润，经法定程序批准后，办理增加注册资本和实收资本的验资手续，这似乎是一个简单的程序。
三、内部股权转让程序是如何的
根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
3、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、评估、验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。
6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、出让方和受让方签定股权转让合同。
8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、到各有关部门办理变更、登记手续。
【本文关联的相关法律依据】
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。

6. 债转股验资的程序是什么

1.债转股的评估。2.审验债权、股权出资验资程序的合法性。3.办理债转股的工商登记的变更手续。债转股是指由金融资产管理公司作为投资的主体，将商业银行原有的不良信贷资产，也就是将企业的债务转为金融资产管理公司对企业的股权。
法律依据：
《公司债权转股权登记管理办法》第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

7. 债转股验资的程序是什么

法律分析：1、债转股的评估。2、债转股债权的验资程序。3、债转股的工商登记变更程序及手续。
法律依据：《公司债权转股权登记管理办法》 第九条 债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

8. 债转股验资的程序是什么

	债转股验资的程序：
	1、债转股的评估。
	2、债转股债权的验资程序。
	3、债转股的工商登记变更程序及手续。
	【法律依据】
	根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。