关于企业并购会计处理的方法

1. 关于企业并购会计处理的方法

企业并购会计处理方法一般有权益结合法、购买法、新开始法(Fresh-startMethod)三种。会计实务中最早采用的是权益结合法，即将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体，把企业并购作为各个合并方经济资源以及相关风险和收益的联合，不要求对被购买方的资产进行重新估价，因此，在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉。参与合并公司的留存收益在合并日进行合并反映在合并公司的财务报表中，对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的年度，从而有时会产生“瞬时利润”(InstantProfit)。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方，因而采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估，购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中。合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。新开始法是当合并双方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新的实体，各合并方的资产、负债都要按改组日的公允价值进行重估。由于是建立一个新主体，因而不可能在开始日出现留存收益，所以合并日不考虑合并公司的留存收益。新开始法目前仅是理论上的探讨，实务中主要运用的是权益结合法与购买法。从以上分析可知，在其他条件不变的情况下，采用权益集合法一般比采用购买法和新开始法报告的合并当年收益及留存收益余额要高，使合并企业的财务报表比较好看，也给企业经营者进行盈余管理提供了较大空间。因此，作为主合并方管理当局一般倾向于选择权益结合法对企业并购进行会计处理。
购买法在实际操作中我国尚不具备完善的环境，从我国的现实情况来看，笔者认为权益结合法在一定范围存在仍有其合理性。首先，权益结合法操作简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度，在我国会计人员整体素质较低的情况下不失为可行之法。其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响。第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，目前我国存在会计信息严重失真的情况，权益结合法以历史成本为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。
但权益结合法在我国的实际运用中也存在其弊端：
(1)权益结合法名不副实。权益结合法的反对者认为，一般情况下，如果企业并购涉及的双(多)方之间的资产与权益之间或权益与权益之间交换，原则上不存在“权益结合”的概念。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东，合并企业的股东在企业并购前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合法”与事实不符，且权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。
(2)合并会计方法的选择决定合并企业的价值。从理论上讲，商誉费用(包括商誉摊销费用和商誉的减值费用)是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于购买法的会计利润，但只要所得税不受影响，二者并不导致现金流量的差异。因此在有效市场下，合并会计方法的选择不影响合并企业的价值。但是即使美国的证券市场，也没有达到强式有效。但实际表明采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势，而做为财务报告的使用者，很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面的影响。
(3)权益结合法减少了主并企业股东的财富。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强式有效的情况下，主并企业的管理者为了提高主并企业的经营业绩，会与被并企业的管理层合作，支付比成本法更高的购买溢价，从而，减少了主并企业股东的财富。
一、资本公积如何减少
资本公积包括股本溢价和资本溢价以及其他资本公积。前两类核算的是投资者投入资产对享有的资本或股本的溢价。其他资本公积核算的是权益结算的股份支付和应长期股权投资权益法核算产生的其他资本公积。
以股本溢价为例，可能存在以下方式减少，资本公积转增股本，发行股票时支付给券商的佣金、注销企业股票。
在合并财务报表中，溢价购买子公司少数股东股权、折价出售子公司股权后仍对其实施控制、并购业务中被合并方不构成业务、非同一控制下企业合并中，子公司资产账面价值大于其公允价值，会导致合并财务报表中资本公积减少。

2. 企业并购的会计处理方法有哪些

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

3. 求企业并购的案例

平安收购富通：冲动的惩罚 

这一笔让 中国平安当初为之兴奋的海外投资，目前看来已经是噩梦一场。根据2008年12月2日富通集团的公报，在拆分后，富通目前仅剩国际保险业务、66%的结构型投资组合权益与汽车融资的资产同负债，且富通将不再涉及任何银行业务。至2008年最后一个交易日富通仅报于0.93欧元。 
可以确定的是，在短短一年多时间内，随着双方从交好到交恶的演变，中国平安收购富通案已经宣告失败，这家试图通过海外并购扩张的保险公司，未来的国际化金融公司之路会继续走下去吗？

TCL-汤姆逊并购成TCL负担  不可忽略的“专利市场有效期”

    2004年，并购刚刚完成时，李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益，他说：“公司合并后，仍将会沿用双方的原有品牌，在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在欧洲市场以汤姆逊品牌为主，在北美以汤姆逊原有的RCA品牌为主。同时，并购后的TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的34000余项彩电专利；1000多名员工的研发队伍，通过其全球六大研发中心，合理分配资源，从而提升核心技术的积累。”然而，这个说法会让局内人颇为疑虑，因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商，但专利许可却是其四个主要业务方向之一，一个经营专利许可的企业，怎么会把诸多专利拱手送人？

    这个问题，在2006年8月公布TCL2006年上半年年报的时候就明白了。

    TCL指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说，在TCL并购过来可以利用的34000余项彩电专利中，符合市场需求趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。

4. 求教各位学财务的前辈，能帮我分析下下面的并购案例么，急求！！！

物美的战略目标：
规模经营，做大做强，覆盖全国（十二个字可以高度概括）
物美应该如何实现其财务战略目标：
1）确定企业战略，扩大规模最短、最快的途径是并购，利用并购实现自企业的战略目标和利益追求。
2）选择合适目标，只有并购目标适合本企业的发展，并购才有意义，包括，利益需求、核心能力、商业布局、规模效应等。
3）做好尽职调查，并购前期准备工作是并购成功的一半，尽职调查不仅是财务数据和经营情况，也包括表外资信，如地方政策、保护程度、被购方历史沿革、抵押诉讼、企业文化等。
4）规避财务风险，尽量调查风险因素，准备各类风险预案，包括可接受的风险、可转移的风险、可规避的风险等。财务风险不仅是投资风险，也包括后期整合费用。
5）提高并购效率，并购效率提高，可以缩短并购过程，减少或避免风险，同时可以迅速介入，争取整合时间。研究表明，并购后有效的整合时间只有2年，2年后并购效应就消失了。
6）利用并购效应，并购不是目的是手段，并购效应是企业的追求。并购产生的协同效应包括经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。
7）注重后期整合，有资料表明，并购成功的案例只有42%，大部分企业并购失败，而失败的原因是后期整合失败。后期整合包括资源整合、财务整合、人事整合、经营整合、文化整合等。人们往往关注有形整合，而忽略文化整合的无形性，正是这个无形整合是并购整合的难点和关键点。
并购前——（1）、（2）
并购中——（3）、（4）、（5）
并购后——（6）、（7）
 
上述均为本人实践总结，全部原创。供参考吧。

5. 公司并购实务操作是如何的

一、并购流程
1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。
2、尽责披露与尽职调查。
3、谈判，拟定并购方案。
4、起草并购合同等法律文件。
5、报请公司权利机构批准。
6、(合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。)
7、签署并购合同及附属文件。
8、目标公司变更登记(资产并购：设立子公司或分公司)。
9、目标公司控制权交割(资产并购：盘点接收并购资产)。
10、证照移交、变更、过户
11、价款支付。
12、向管理团队移交。
13、文件归档。
二、并购细节
1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台，营业执照)。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则)，并相应商定转让与作价方法：
⑴土地使用权
⑵厂房、机器设备等固定资产
⑶商号、商标、技术无形
资产三类资产的总价格先行确定。(将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。)在建工程转让，实际是工程承包合同转让。已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包合同转让。保*金作为负债转让。原材料、产成品等存货，先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。资产交接日，检验质量，盘点数量，计算总价。与业务或者市场相关的合同，如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务(应收账款、应付账款)、项目贷款、公用事业服务合同等，按照民法典的规定办理合同转让手续。设臵担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。
2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。
3、并购意向协议(框架协议)具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。
4、股权并购的基准日有重要意义：
目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日;考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格;基准日之前已派发的股利归出让方所有;基准日后目标公司进入监管期(可约定托管);目标公司信息披露的截止日。

6. 企业并购的会计处理

企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。2004年1月30日中国主要的消费电子和移动电话生产商TCL集团在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股（IPO），筹得资金人民币25.1亿元。TCL集团在此次并购的会计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在中国，这方面的准则尚未出台，要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。企业并购的分类一企业并购按法律形式分类企业并购按法律形式分为吸收合并、创立合并和控股合并。1.吸收合并。吸收合并也称兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其他一个或若干个企业。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位，被合并企业失去其原来的法人资格而作为合并企业的一部分从事生产经营活动。2.创立合并。创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，而由新成立的企业统一从事生产经营活动。3.控股合并。控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权的股份。取得控制股权后，原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动。二企业并购按经济实质分类按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。1.购买。购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。在企业合并活动中，通常总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业。只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方。2.股权联合。股权联合是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。当参与合并的企业根据签订平等协议共同控制其全部或实际上是全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益时，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。会计方法选择的基础会计方法的选择基础：经济实质而非法律形式。厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。　创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。购买法与权益结合法：大相径庭的结果购买法运作机理购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。权益结合法运作机理1.采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。2.在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。3.账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。4.合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。

7. 并购的并购案例

新浪斥资10亿美元收购分众传媒，颇受各界人士关注，最近又有网趣公司收购google旗下总部位于阿拉斯加的一家广告公司，网趣公司新闻发言人声称向google公司注入1.32亿美元资金宣布对其子公司进行有意收购计划，而种种猜测和预言不断即一发不可收，这些均体现在这些中国的跨国公司上，如联想集团收购IBM、上汽集团收购双龙、TCL集团收购汤姆逊、海尔集团收购美泰、中海油收购优尼科等都参与过大型海外并购计划，而此次新浪收购分众传媒和网趣公司收购google广告公司都是在国际网络史上的一次规模较大的并购案例，随着金融危机风暴蔓延全球，更多互联网巨头也难以躲避金融危机带来的灾难和影响，原引google公司知情人士透露：网趣公司收购google旗下广告公司是必然趋势，也证实金融危机使得更多的像中国一些新兴产业趁机走向国际网络领域的前列，随着中国网络格局的改变和日渐成熟，加大自身品牌国际化战略，而像google、yahoo、msn等网络巨头却纷纷抛出手中正在贬值或亏损的产业以缓解金融危机给其带来不必要的灾难。而在世界金融危机吞噬下像中国新浪、百度、QQ、网趣、TOM、3721等公司也受到金融危机带来的负面影响，但总体形式上来分析依然有很多投资者持乐观态度，这也给中国网络巨头国际化带来机遇和挑战，在美国华人华侨网站上看到很多网民鼓励网趣公司收购美国《时代》报刊，网趣公司CEO樊天福明确表示该公司尚没有收购美国报社《时代》旗下报刊计划，樊天福还表示收购google广告公司是网趣公司走向国际网络领域的一个转折点，同时还在国外设立20多家分机构和子公司，为公司国际化发展奠定基石，以谋求广告、传媒、网络为一体的大型国际网络运营商。

8. 并购实例

(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。)

1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。

2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。

3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。