上市公司的全资子公司和控股子公司构成关联方吗？

1. 上市公司的全资子公司和控股子公司构成关联方吗？

构成


企业会计准则第36号:第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。

2. 上市总公司和子公司之间关系

这个我还真不知道，粘贴一个，自己也学习学习！
上市公司子公司与母公司的关系
　　1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。
　　2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。
　　3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。

3. 比如国企上市公司XX股份有限公司，由它所控股的子公司：XX集团公司，这个子公司可以设立股东会吗？

上市公司必须是股份有限公司，因此其最高权力机构是“股东大会”，由其全体股东（包括控股股东、公众流通股东等）组成，其形成的决议为“股东大会决议”。

上市公司控股的子公司（我理解楼主说的应该是全资子公司吧），其形式应该是（一家法人独资）的有限责任公司，股东只有上市公司一家，因此没有“股东会”，只有（唯一一个）股东，其作出的决定是“股东决定”。

其中涉及的法理关系，可参看《公司法》相关章节。供参考。

4. 母公司是上市 其控股子公司也一并视为上市公司吗？

5. 急求救：上市公司的“股东、实际控制人及其关联方”，我想请教如何界定“及其关联方”，有没有什么法规依

　　关法规梳理如下：


　　——《公司法》


　　第二百一十七条
　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　——《企业会计准则第36号——关联方披露》


　　第三条 一方控制,共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制,共同控制或重大影响的,构成关联方.
　　控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益.
　　共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在.
　　重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定.


　　（与旧准则相比，关联方范围扩大了。旧准则：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另


　　一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。）
　　第四条 下列各方构成企业的关联方:
　　(一)该企业的母公司.
　　(二)该企业的子公司.
　　(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业.
　　(四)对该企业实施共同控制的投资方.
　　(五)对该企业施加重大影响的投资方.
　　(六)该企业的合营企业.
　　(七)该企业的联营企业.
　　(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员.主要投资者个人,是指能够控制,共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者.
　　(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员.关键管理人员,是指有权力并负责计划,指挥和控制企业活动的人员.与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员.
　　(十)该企业主要投资者个人,关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制,共同控制或施加重大影响的其他企业.
　　第五条 仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联方:
　　(一)与该企业发生日常往来的资金提供者,公用事业部门,政府部门和机构.
　　(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户,供应商,特许商,经销商或代理商.
　　(三)与该企业共同控制合营企业的合营者.
　　第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方.


　　——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》
　　第五十三条
　　发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。


　　——《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》


　　第三十四条
　　发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。


　　——《上市公司信息披露管理办法》


　　第七十一条
　　（三）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
　　关联人包括关联法人和关联自然人。
　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
　　1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
　　2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
　　3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
　　4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
　　5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
　　6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
　　1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
　　2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
　　3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
　　4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
　　5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
　　6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。


　　——《上市规则》


　　10.1.2
　　上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。


　　10.1.3
　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：


　　（一）直接或者间接控制上市公司的法人；


　　（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；


　　（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人；


　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人；


　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。


　　10.1.4
　　上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。


　　10.1.5
　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：


　　（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；


　　（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；


　　（三）第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；


　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；


　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。


　　10.1.6
　　具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：


　　（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；


　　（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。


　　简析：


　　从对关联方的界定看，《上市公司信息披露管理办法》与《上市规则》是一致的，而与《会计准则》略有区别，例如持股5%以上的股东、潜在关联人与未来关联人等方面。

　　由于信息披露内容与格式准则第1号、第11号要求按照《会计准则》进行披露，似乎可以理解为：编制发行申请文件、会计师审计时采用《企业会计准则》标准；上市公司进行日常信息披露和定期报告披露时采用《信息披露管理办法》标准。

6. 企业持有的 对上市公司不具有控制、共同控制、或重大影响的上市公司现售股权，可以划分为的资产形式有

可以划分为的资产形式有：A 可供出售金融资产、D 交易性金融资产


B 长期股权投资：在不具有控制、共同控制、或重大影响的前提下，只有其股票没有活跃市场，公允价值不能可靠取得，才能划分长期股权投资。本题中由于是上市公司，该股票存在活跃市场，其公允价值也一定能可靠取得，因此不能划分长期股权投资。


C 持有至到期投资：持有至到期投资不包括股票，因为股票和债券不同，股票并不存在一个到期期限。

7. 企业持有的 对上市公司不具有控制、共同控制、或重大影响的上市公司现售股权，可以划分为的资产形式有

题目应该是“限售股权”吧，限售股权的分类
（一）企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算；企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产。
（二）企业持有上市公司限售股权且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按金融工具确认和计量准则规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产，除非满足该准则规定条件划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

8. 拟上市公司股东持有子公司股权，是否构成障碍

　　如果这些股东同时又是拟上市公司的董事、监事或高级管理人员及其亲属，就存在问题。其他的情况没有特别限制。上述规定见《创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要》及最近几次的保代培训笔记里。
　　1、股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。

　　2、股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。
　　注意：国有独资公司应由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。