新三板上市 关联交易需要作重大事项提示吗

1. 新三板上市 关联交易需要作重大事项提示吗

是的，必须要重大事项提示。

一、关联交易
　　(一)定义
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
　　关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。
　　(二)新三板对关联交易的认定和要求
　　1、如何认定为关联交易
　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。对于关联方的认定，目前股转公司的审核态度是公司关联方根据公司法和会计准则确定即可，可不参考IPO标准。
　　2、监管部门要求
　　关联交易在符合一定条件的情形是允许存在的，监管部门对于公司关联交易的基本态度是减少和规范。公司存在的关联交易必须符合以下条件：
　　(1)实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允;
　　(2)在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定;
　　(3)在数量和质量上不能影响到公司的独立性;
　　(4)必须对关联交易进行信息披露。
　　(三)解决方案
　　对公司确实存在关联交易的情况，应该对此进行处理并解决。公司在挂牌上市前，需根据自身情况采取以下方法处理关联交易事项，以便顺利实现挂牌：
　　1、主体非关联化
　　主要方法有：将产生关联交易的公司股权转让给非关联方，对关联交易涉及的事项进行重组和并购，对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司造成障碍或不良影响的关联企业进行清算和注销，设立子公司完成原来关联方的业务等;
　　2、业务非关联化
　　即购买发生关联交易所对应的资产和渠道等资源，并纳入公司的业务运营体系;
　　3、程序合法化
　　即严格按公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决;
　　4、价格公允
　　即准备足够的证据证明交易的价格遵循市场定价机制;
　　5、信息披露规范
　　严格遵守信息披露的规范，对近两年一期的关联交易情况进行披露，具体如下：
　　(1)根据交易的性质和频率，按经常性和偶发性因素，分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响;
　　(2)披露是否在公司章程中对关联交易决策权力和程序作了规定;
　　(3)披露关联交易是否履行了公司章程规定的程序，审议程序是否合法，及交易价格是否公允;
　　(4)关联方交易应当分别就关联方以及交易类型予以披露;
　　(5)披露拟采取的减少关联交易的措施。
　　三、同业竞争
　　(一)定义
　　所谓同业竞争，可借鉴已经失效的《股票发行审核标准备忘录第1号》的定义：同业竞争是指一切直接、间接地控制公司或对公司有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。故同业竞争是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
　　(二) 新三板对同业竞争的认定和要求
　　在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司和投资者的利益。所以，为维护挂牌公司和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。
　　企业如进行IPO，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。新三板目前没有严格禁止同业竞争，但相信将来对同业竞争的限制会越来越严格，因此，企业在挂牌时，也是尽可能要避免同业竞争。
　　1、如何认定为同业竞争
　　从实践经验来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：
　　(1)考察产品或者服务的销售区域或销售对象。若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突;
　　(2)如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。若公司与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面;
　　(3)考察公司所在行业的特点和业务方式。有时在具体个案中，监管部门也会结合公司所在行业的特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。
　　2、监管部门要求
　　上面已经提到，企业IPO是绝对不允许存在同业竞争的，鉴于企业IPO时同业竞争的绝对不可存在性，对于已经存在的同业竞争，拟挂牌公司必须在申请挂牌前彻底解决同业竞争问题。同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争作出妥善安排和承诺。
　　股转公司对于同业竞争审核态度是不搞一刀切，分具体情况，尽量整改或提出整改措施，如实在难以解决的就如实披露，并在后续持续督导过程中关注。当然，前面已经提到，律师在提供服务时，还是尽可能彻底解决同业竞争问题。
　　(三)解决方案
　　同业竞争如果存在，对挂牌是一大障碍，因此，如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，具体如下：
　　1、收购合并
　　将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等;
　　2、转让股权和业务
　　由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方;
　　3、停业或注销
　　直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务;
　　4、作出合理安排
　　如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等;
　　5、多角度详尽解释同业但不竞争

2. 新三板挂牌企业的关联方需要披露哪些

1、日常性关联交易
（1）挂牌公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售、投资（包含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等交易行为；
（2）公司章程中约定的适用于本公司的日常关联交易类型。
2、日常性关联交易决策程序以及披露要求
（1）年初预计部分
决策机构。对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。
披露要求。年初预计的日常性关联交易应当以临时报告的形式予以披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。同时应当披露相关的股东大会决议。
（2）超出预计部分
决策机构。如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程及《关联交易管理制度》提交董事会或者股东大会审议。
披露要求。对超出预计金额的日常性关联交易，以临时公告形式披露，并披露超出的累计金额及超出预计金额的原因。同时应当披露相关的董事会及股东大会决议。
3、偶发性关联交易
决策机构。偶发性关联交易，即日常性关联交易外的关联交易。偶发性关联交易应当经过股东大会审议。
披露要求。偶发性关联交易应当以临时公告的形式披露，同时应当披露相关的股东大会决议。
一、新三板免于披露的关联交易
挂牌公司与关联方进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4、挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
二、新三板挂牌企业信息披露的相关规定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。
第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

3. 新三板挂牌企业的关联方需要披露哪些

1、日常性关联交易
（1）挂牌公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售、投资（包含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等交易行为；
（2）公司章程中约定的适用于本公司的日常关联交易类型。
2、日常性关联交易决策程序以及披露要求
（1）年初预计部分
决策机构。对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。
披露要求。年初预计的日常性关联交易应当以临时报告的形式予以披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。同时应当披露相关的股东大会决议。
（2）超出预计部分
决策机构。如在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程及《关联交易管理制度》提交董事会或者股东大会审议。
披露要求。对超出预计金额的日常性关联交易，以临时公告形式披露，并披露超出的累计金额及超出预计金额的原因。同时应当披露相关的董事会及股东大会决议。
3、偶发性关联交易
决策机构。偶发性关联交易，即日常性关联交易外的关联交易。偶发性关联交易应当经过股东大会审议。
披露要求。偶发性关联交易应当以临时公告的形式披露，同时应当披露相关的股东大会决议。
一、新三板免于披露的关联交易
挂牌公司与关联方进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
4、挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
二、新三板挂牌企业信息披露的相关规定
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
第二条在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。
第三条挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。