如何理解深交所上市公告书财务会计资料的披露要求

1. 如何理解深交所上市公告书财务会计资料的披露要求

上证所：强调披露公司内控制度建设情况
08.1.3 上海证券交易所今日发布《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》，布置沪市上市公司年报披露工作。除常规的披露要求外，《通知》对今年的年报披露还提出了两项新要求。
一是上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，公司应在本次年报全文的“重大事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额；
二是上市公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做出变更或调整的，应当作为单独议案与本次年报同时提交董事会审议，并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目和金额进行说明。 《通知》要求上市公司应当于2008年4月30日前完成2007年年度报告的编制、报送和披露工作。在2008年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2007年年度业绩情况的，也应当于4月30日前披露2007年年报。上市公司预计不能在4月30日前完成本次年报披露的，应当在4月15日之前提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。上证所将自5月1日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。 
《通知》规定，在年报正式披露前，如果出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布2007年度未经审计的财务数据；披露业绩快报后，如出现实际业绩与业绩快报存在重大差异的，应当及时发布业绩快报修正公告，并解释差异内容及其原因。另外，存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，须增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施。 
《通知》还特别要求上市公司应当根据中国证监会和交易所相关要求，结合公司内部控制制度的建设情况，在2007年年报全文的“重要事项”部分，说明公司建立健全内部控制制度的情况。上证所鼓励有条件的上市公司同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。
根据均衡披露原则，上证所每日最多安排45家上市公司公布2007年报。 
深交所：业绩预告不得晚于本月底 深交所今日发布《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》、《关于做好中小企业板上市公司2007年年度报告工作的通知》，就新会计准则实施后2007年年度报告的编制、报送和披露工作作出相应的规定。
深交所还要求，上市公司预计2007年度净利润为负值或者与上年同期相比出现大幅变动，且未在此前进行业绩预告的，应当及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于2008年1月31日。已发布业绩预告的公司，如预计2007年度业绩与已披露的业绩预告存在较大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。 
上市公司在年度报告全文及摘要中列示主要会计数据和财务指标时，计算主要会计数据和财务指标等的增减变化幅度所采用的比较基期的数据，应以按第7号规范问答编制的调整后财务报表相关数据为准。公司须分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润是否存在重大差异，并应列示说明差异形成的依据和原因。
上市公司还应当按照《企业会计准则解释第一号》的要求，在年报附注中以列表形式披露年初所有者权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。 对于上市公司在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况，《通知》要求公司应在本次年报全文的“重大事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额，并在财务报表附注相关部分作出详细披露。 
深交所还规定，主板公司应当按照该所《上市公司内部控制指引》的要求，对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评价，鼓励中小板公司2007年度参照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，出具年度内部控制自我评价报告。

2. 中国证券监督管理委员会关于修改《非上市公众公司信息披露管理办法》的决定(2021)

一、第四条修改为：“根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。”二、第十一条修改为：“挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。”三、第十二条修改为：“年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。”四、删除第十三条。五、删除第十六条。六、删除第十七条。七、删除第二十二条。八、第二十四条修改为第二十条，删除第二款。九、第三十一条修改为第二十七条，第一款第（六）项修改为：“（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理要求，内幕信息知情人的范围和保密责任”，第三款修改为：“创新层挂牌公司应当按照全国股转公司的规定设立董事会秘书。基础层挂牌公司可以设立董事会秘书，不设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员兼任信息披露事务负责人。董事会秘书为公司高级管理人员，其选任、履职应当符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。”删除第四款。十、第三十二条修改为第二十八条，改为：“挂牌公司董事长、经理、信息披露事务负责人，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。挂牌公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。”十一、第四十九条修改为第四十五条，删除第（五）项。十二、删除第五十三条。十三、第六十七条修改为第六十二条，增加一款，作为第二款：“国家有关部门对公司信息披露有特别规定的，公司还应当遵守其规定并履行信息披露义务。”
　　本决定自2021年11月15日起施行。
　　《非上市公众公司信息披露管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

3. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 12 号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件

第一条 为了规范在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称公开发行）申请文件的格式和报送行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）的规定，制定本准则。第二条 申请公开发行的非上市公众公司（以下简称发行人）应按本准则的规定制作和报送申请文件。需要报送电子文件的，报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对所报送电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充及更新材料。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应作出书面说明。第四条 向不特定合格投资者公开发行股票说明书（以下简称公开发行说明书）引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过 1个月。第五条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。第六条 发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。第七条 申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第×××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第×××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。第八条 发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料或更新材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。第十条 本准则由中国证监会负责解释。第十一条 本准则自印发之日起施行。附件：向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录附件向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录一、发行文件1-1 公开发行说明书（申报稿）二、发行人关于本次发行的申请与授权文件2-1 发行人关于本次公开发行的申请报告2-2 发行人董事会有关本次公开发行的决议2-3 发行人股东大会有关本次公开发行的决议三、关于本次发行的自律管理文件3-1 全国股转系统的自律监管意见四、保荐机构关于本次发行的文件4-1 发行保荐书4-2 保荐工作报告五、会计师关于本次发行的文件5-1 最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（最近一期的财务报告为在法定披露期限内披露的定期报告。第一次申请公开发行的，最近一期财务报告应当经审计）5-2 盈利预测报告及审核报告（如有）5-3 内部控制鉴证报告5-4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表5-5 会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）六、律师关于本次发行的文件6-1 法律意见书6-2 律师工作报告6-3 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见6-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见七、关于本次发行募集资金运用的文件7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）7-2 发行人拟收购资产（包括权益）的有关财务报告、审计报告、资产评估报告（如有）7-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）八、其他文件8-1 公司章程（草案）8-2 发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）8-3 承诺事项8-3-1 发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施（如有）8-3-2 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书8-3-3 发行人、保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函8-4 发行人不予披露信息情况的说明及保荐机构核查意见（如有）8-5 特定行业（或企业）管理部门出具的相关意见（如有）8-6 保荐协议

4. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）

第一章 总 则第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）（以下简称《公众公司办法》）的规定，制定本准则。第二条 非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编制并披露发行情况报告书。第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方法进行披露。第五条 本准则的规定是对信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，申请人均应当予以披露。本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说明。第六条 申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。第二章 定向发行说明书第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”第八条 申请人应披露以下内容：（一）本次定向发行的目的；（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价格的，应披露价格区间；（四）股票发行数量或数量上限；（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；（六）报告期内募集资金的使用情况；（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排；（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施；（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况；除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附生效条件的股票认购合同的内容摘要。第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容，同时披露本准则第十三条规定的附生效条件的资产转让合同的内容摘要。第十条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为非股权资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见；被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项及其影响；（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产评估方法和资产评估结果。第十一条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为股权的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得批准；（三）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（四）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期（如有）的业务发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘要及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；（五）股权的评估方法及资产评估价值（如有）、交易价格及定价依据。第十二条 本次定向发行资产交易价格以经审计的账面值为依据的，申请人董事会应当对定价合理性予以说明。资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。第十三条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：（一）合同主体、签订时间；（二）认购方式、支付方式；（三）合同的生效条件和生效时间；（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；（五）相关股票限售安排；（六）特殊投资条款（如有）；（七）违约责任条款及纠纷解决机制。附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包括：（一）目标资产及其价格或定价依据；（二）资产交付或过户时间安排；（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；（四）与资产相关的人员安排；（五）与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）。第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。第十五条 申请人在定向发行前存在特别表决权股份的，应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露以下内容：（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增加本公司的债务或者或有负债；（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况；（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；（七）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经营过程中的不确定性因素。第十七条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）主办券商；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；（四）资产评估机构（如有）；（五）股票登记机构；（六）其他与定向发行有关的机构。第十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定向发行说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。第十九条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行说明书正文的尾页声明：“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。第二十条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加盖公章。第二十一条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机构应在定向发行说明书正文后声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。第二十二条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查文件应包括：（一）定向发行推荐工作报告；（二）法律意见书；（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。如有下列文件，也应作为备查文件披露：（一）资信评级报告；（二）担保合同和担保函；（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的专项说明；（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有关审核文件。第三章 发行情况报告书第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以下内容：（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情况、实际募集资金总额；（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排；（三）新增股份限售安排；（四）特殊投资条款内容（如有）；（五）募集资金三方监管协议的签订情况；（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序等。第二十四条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应披露以下内容：（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况；（三）本次定向发行前后主要财务指标变化情况，包括但不限于申请人最近两年主要财务指标、按定向发行完成后总股本计算的每股收益、归属于母公司所有者的每股净资产、资产负债率等指标。第二十五条 申请人定向发行股票导致公司控制权变动的，应当披露控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。第二十六条 认购人以非现金资产认购定向发行股票的，申请人应当披露非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。第二十七条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应在发行情况报告书中作出专门说明，并披露调整的内容及履行的审议程序。第二十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书的扉页声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请人加盖公章。第二十九条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况报告书正文后声明：“本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。第四章 中介机构意见第三十条 申请人进行定向发行聘请的主办券商应当按照本准则及有关规定出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：（一）申请人的公司治理规范性，是否存在违反《公众公司办法》第二章规定的情形；（二）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；（三）申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；（四）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；（五）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情况；（六）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；（七）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；（八）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行是否涉及股份支付；（九）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；（十）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；（十一）申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等进行核实并说明；（十二）本次定向发行购买资产的合法合规性；（十三）本次定向发行对申请人的影响；（十四）主办券商认为应当发表的其他意见。第三十一条 申请人进行定向发行聘请的律师应当按照本准则及有关规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：（一）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；（二）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；（三）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案的情况；（四）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；（五）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；（六）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；（七）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；（八）律师认为应当发表的其他意见。第五章 附 则第三十二条 申请人定向发行符合《公众公司办法》第四十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。第三十四条 本准则自公布之日起施行。

5. 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 9 号——创新层挂牌公司年度报告

第一章 总则第一条 为规范创新层挂牌公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。第二条 股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的创新层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露。鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性和一致性，不得选择性披露。第四条 公司年度报告的正文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根2据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。第五条 同时在境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。年度报告应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第六条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。第七条 公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。（三）年度报告中若涉及行业分类，应遵循中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股3转公司）行业分类的有关规定。（四）年度报告披露内容应侧重说明本准则要求披露事项与上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。（五）在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可以采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。第八条 中国证监会、全国股转公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。第九条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。第十条 公司的年度报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。第十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。4如公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。第二章 年度报告正文第一节 重要提示、目录和释义第十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容无异议并能够保证其真实性、准确性、完整性的，公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务会计报告的真实、准确、完整。如有控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董5事会审议年度报告的董事姓名及原因。如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），或带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见）的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当具有合理的预测基础或依据，并声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。第十三条 公司应当单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。公司如存在被调出创新层的风险，应当进行特别提示。第十四条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。6第二节 公司概况第十五条 公司应当披露如下内容：（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名称及缩写（如有）。（二）公司的法定代表人。（三）公司董事会秘书的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，公司年度报告备置地。（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情况、交易方式。（七）公司行业分类、主要产品与服务项目。（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实际控制人。（九）公司年度内的注册变更情况，包括统一社会信用代码、注册资本变更情况。（十）其他有关信息：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务7所名称、办公地址及签字会计师姓名。第三节 会计数据、经营情况和管理层分析第十六条 公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近两年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：（一）营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。（二）资产总计、负债总计、归属于挂牌公司股东的净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率、流动比率、利息保障倍数。（三）经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。（四）总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。同时发行境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于挂牌公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。第十七条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披8露应当遵循如下要求：（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本年度的数据，向右依次列示前一期的数据。（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。第十八条 公司披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明并注明编制依据。披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。第十九条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务，包括但不限于公司的产品与服务、经营模式、客户类型、销售渠道、收入模式等，并说明报告期内的变化情况。第二十条 公司应回顾分析报告期内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：（一）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影9响。公司在以前年度披露的经营计划或目标延续到本年度的，公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划不符的，应说明原因。（二）报告期内行业发展、周期波动等情况；应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。（三）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过 30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经营成果、现金流量及未来变化情况。讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务会计报告的内容。内容包括但不限于：1．公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。2．公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区说明报告期内公司营业收入及营业成本情况。若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。10公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。3．结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。（四）主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。本年度取得和处置子公司导致合并范围变化的，应说明取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。公司存在其控制的结构化主体时，应介绍公司对其的控制方式和控制权内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。（五）公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、所处阶段及进展情况和拟达到的目标，并预计对公司未来发展11的影响，同时结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较。公司应当披露研发人员的数量、占比及学历情况；说明本年度研发投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生重大变化，还应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情况，并对其合理性进行分析。与其他单位合作研发的，还应披露合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施等。（六）公司本年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。公司应当披露关键审计事项的具体内容，并分析对公司的影响。（七）公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。（八）公司应披露承担社会责任的工作情况，包括公司在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者合法权益方面所承担的社会责任；鼓励公司结合自身生产经12营情况、战略发展规划、人才与资源优势等开展各项精准扶贫工作，并积极披露报告期内履行扶贫社会责任的具体情况，包括精准扶贫规划、年度精准扶贫概要、精准扶贫成效和后续计划等。如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。第二十一条 公司应当对持续经营能力进行评价，分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。第二十二条 公司可对下一年度经营计划或目标进行说明。说明可以结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本13及使用情况。（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。第二十三条 公司应当说明重大风险因素对公司的影响、已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。第四节 重大事件第二十四条 公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额。对于以临时报告形式披露，但尚未在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况，以及对公司的影响。如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。第二十五条 公司应当披露报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序，以及对公司的影响等；对14于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。公司应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额，以及对公司的影响。公司应当说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担保余额，以及对公司的影响。第二十六条 公司应当披露报告期内对外提供借款情形，包括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。第二十七条 报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其控制的企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。15第二十八条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项，包括交易金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露报告期内的日常性关联交易的预计及执行情况。第二十九条 公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。第三十条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。第三十一条 公司应披露报告期内的股份回购情况，包括已履行的审议程序和回购股份方案的主要内容，并说明回购进展情况（包括已回购股份数量、比例、价格、已支付的总金额等）或回购结果情况（包括实际回购股份的数量、比例、价格、使用资金总额等，并与回购股份方案相应内容进行对照），以及已回购股份的处理或后续安排等。第三十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，公司应当披露承诺的具体情况，详细列16示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。在股票发行、收购或重大资产重组中，如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项，需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。第三十三条 公司应披露本年度末资产中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。第三十四条 报告期内存在以下情形的，公司应当说明相关情况：公司涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，或受到其他对公司生产经营有重大影响的行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会或其他有权机关调查、采取留置措施或强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚。第三十五条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公17司是否被纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。第三十六条 公司应当披露报告期内其他发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。第三十七条 公司的控股子公司发生的本节所列重大事项，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的，公司应当视同公司的重大事项予以披露。第三十八条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。第五节 股份变动、融资和利润分配第三十九条 公司应当披露本年度期初、期末的股本结构，以及报告期内股份限售解除情况。对报告期内因送股、转增股本、增发新股、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、股份回购等原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。第四十条 公司应当披露股东总数、前十名股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本年度末持18有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份、质押或司法冻结股份，应当分别披露其数量。第四十一条 公司发行优先股的，应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。第四十二条 公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人或其他组织的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一社会信用代码、注册资本或注册资金；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。如不存在控股股东，公司应当就认定依据予以特别说明。第四十三条 公司应当比照第四十二条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托或其他资产管理方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。如不存在实际控制人，公司应当就认定依据予以特别说明。19第四十四条 公司应当披露报告期内的股票发行情况，包括但不限于发行价格、发行时间、发行数量、募集金额、发行对象、募集资金的使用情况等。如存在募集资金用途变更的，应当说明变动的具体情况以及

6. 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书的——创业板公司招股说明书

 [2009]17号现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》，自公布之日起施行。中国证券监督管理委员会二○○九年七月二十日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 第一章　总　则第二章　招股说明书第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义第二节　概　览第三节　本次发行概况第四节　风险因素第五节　发行人基本情况第六节　业务和技术第七节　同业竞争与关联交易第八节　董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第九节 公司治理第十节　财务会计信息与管理层分析第十一节 募集资金运用第十二节 未来发展与规划第十三节　其他重要事项第十四节 有关声明第十五节　附　件第三章　附　则

7. 非上市公众公司信息披露管理办法(2021第二次修正)

第一章　总则第一条　为了规范非上市公众公司有关信息披露行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公众利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）等有关法律法规的规定，制定本办法。第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的非上市公众公司（以下简称挂牌公司）定期报告和临时报告信息披露有关行为。第三条　挂牌公司披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　在境外市场发行股票及其他证券品种并上市的挂牌公司在境外市场披露的信息，应当同时在全国股转系统披露。第四条　根据挂牌公司发展阶段、公众化程度以及风险状况等因素，充分考虑投资者需求，以全国股转系统创新层、基础层分层为基础，实施挂牌公司差异化的信息披露制度。第五条　挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。第六条　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。第七条　挂牌公司依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。挂牌公司在公司网站或者其他公众媒体发布信息的时间不得先于上述信息披露平台。
　　挂牌公司应当将披露的信息同时置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。
　　信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，挂牌公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据《证券法》等法律法规以及本办法的规定，对挂牌公司信息披露有关各方的行为进行监督管理，并且可以结合市场分层对挂牌公司信息披露实施分类监管。
　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对挂牌公司信息披露有关行为实施自律管理，强化监管问询，督促挂牌公司及时、准确地披露信息。第九条　除依法或者按照本办法及有关自律规则需要披露的信息外，挂牌公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法或者按照本办法及有关自律规则披露的信息相冲突，不得误导投资者。
　　挂牌公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。第十条　由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本办法规定的某些信息确实不便披露的，挂牌公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，挂牌公司应当披露。第二章　定期报告第十一条　挂牌公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
　　年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十二条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。第十三条　挂牌公司年度报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）管理层讨论与分析；
　　（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
　　（五）控股股东及实际控制人情况；
　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
　　（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
　　（八）公司募集资金使用情况（如有）；
　　（九）利润分配情况；
　　（十）公司治理及内部控制情况；
　　（十一）财务会计报告和审计报告全文；
　　（十二）中国证监会规定的其他事项。第十四条　挂牌公司中期报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持股情况；
　　（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
　　（六）公司募集资金使用情况（如有）；
　　（七）财务会计报告；
　　（八）中国证监会规定的其他事项。

8. 新证券法关于定期报告披露要求有哪些变化？

信息披露是对证券市场监管的重要手段，也是公开原则的重要体现。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露包括定期报告和临时报告，定期报告包括年度报告及中期报告，临时报告是指信息披露义务人按照法律、行政法规等发布的除定期报告之外的公告。其中，新《证券法》对定期报告的披露要求做了一些重要修改。1、披露的主体。原《证券法》第六十五条、六十六条对定期报告披露要求进行了规定，明确上市公司和公司债券上市交易的公司具有相应的信息披露义务。实践中，非上市公众公司的信息披露也是资本市场信息披露体系中十分重要的问题，《新三板挂牌公司信息披露（试行）》对新三板挂牌公司披露年度报告、半年度报告及临时报告等进行了规定。新《证券法》将披露主体修改为“上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司”，将新三板挂牌公司一并纳入法定信披义务主体，进一步强化了新三板市场信息披露的有效性，有利于增强对非上市公众公司投资者的保护。2、披露的内容。新《证券法》关于定期报告的另一个重要变化是不再将季度报告列入法定定期报告的范围，主要是考虑到年度报告、半年度报告及临时报告已经能够让投资者较为全面、完整地知悉公司的经营管理情况，从减轻公司信息披露成本、减少冗余信息考虑，不再将季度报告作为法定定期报告。若信息披露义务人未按照证监会或证券交易场所的相关规定披露季度报告，则不能再按照《证券法》第一百九十七条第一款，即关于未按规定报送有关报告的规定进行行政处罚，但如果信息披露义务人自愿披露的季度报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，则可以按照第一百九十七条第二款进行处罚。3、定期报告的编制。原《证券法》第六十五条、六十六条对定期报告应记载的内容进行了规定，包括公司概况、公司财务会计报告和经营状况、涉及公司的重大诉讼事项、提交股东大会审议的重要事项等。新《证券法》不再对年度报告、半年度报告需载明的具体内容进行规定，修改为“按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告”，进一步提高定期报告编制的灵活性，增加投资者关心的信息，提升信息的“有用”。实际操作中，信息披露义务人主要是根据证监会制定的规范性文件编制定期报告，同时，交易所的定期报告制作系统也提供了定期报告信息披露的内容指引和校验关系，帮助公司更加完善、准确、规范地完成定期报告披露工作。