企业治理的核心问题

1. 企业治理的核心问题

公司治理概念提出于20世纪80年代初期。公司治理既涉及公司治理结构又涉及公司治理机制和公司治理实务。公司治理不仅为现代企业的发展提供了重要的制度框架，而且也为企业增强竞争力和提高绩效提供了组织架构。公司治理机制、结构和实务三层面的设计与建构的核心是在所有权和经营权分离的情况下所有者对经营者的监督和激励的问题。公司治理问题产生的逻辑起点是公司制企业的出现，公司制企业是公司治理结构的生成母体。自公司制企业出现以来，在世界上形成了三种公司治理的主要模式：以英美为代表的外部监控模式、以日德为代表的内部监控模式和以东南亚为代表的家族监控模式。由于各种模式互有利弊，因此，各种模式相互借鉴，出现了目前公司治理的国际趋同倾向。公司治理问题的关键是对经营者尤其是高级经理人员的责、权、利的制衡，主要体现为对企业剩余索取权和控制权的安排。从委托代理关系看，企业所有者(股东会)与高级管理层(公司高级经理人员)形成的公司一级合约，其核心内容是企业净剩余与企业价值的最大化；从产权关系看，产权关系既影响股权结构又影响控制结构，而股权就是企业所有者对剩余的利得权；从企业管理和市场经济的角度看，作为资源转化系统的企业，其终极目标就是创造价值，即实现价值的增值——净剩余，公司治理就是市场主体通过各种合约对剩余索取权和控制权进行分配。但问题的关键也是争议较多的，就是作为公司法人财产权主体的经营者到底应该具有经营权还是所有权，换句话说，就是公司高级经理人员对企业净剩余索取权的确认问题。将通过分析企业中劳动与价值形成的过程寻求对这一问题的解释。

2. 公司治理的核心

简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。
一、关于公司治理的决策机制
公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。决策机制是公司治理机制的核心
（二）董事会的决策
1、董事会的决策权。
在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：（1）制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；（3）提出盈利分配方案供股东会审议；（4）通过修改和撤销公司内部规章制度；（5）决定公司财务原则和资金的周转；（6）决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；（7）代表公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；
3、董事会的决策方式。
董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。
对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）四个相互衔接的阶段。
二、关于公司治理的监督机制
监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营结果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时地审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。
2、股东会的监督。
具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：（1）选举和罢免公司的董事和监事；（2）对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；（3）对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；（4）通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。
（二）董事会的监督机制。
董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。
（三）监事会的监督机制。
监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。
一般认为，监事会的监督具体表现在以下方面：（1）通知经营管理机构停止违法或越权行为；（2）随时调查公司的财务情况，审查文件帐册，并有权要求董事会提供情况；（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；（4）当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会
此外，公司职工和工会在公司治理的监督机制中也可以发挥监督作用。职工是公司的利害相关者，有维护自身利益、关注公司利益、对公司经营进行监督的权力，其行使监督权的途径和方式，一是推选职工监事进入公司监事会，二是通过公司工会行使监督权。
三、公司治理的激励机制
    （一）激励机制的基本原理和终极目标
公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。
公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。其终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。
（二）公司治理激励机制的主要内容
国际公司治理研究人员通过实证研究和总结，基本认为，对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容：
1、报酬激励机制
对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。
西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40—60%，综合计算下来，有的年收入甚至可达几千万美元。
（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。
（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。
（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。
（4）退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。
2、剩余支配权与经营控制权激励机制
剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。
经营控制权激励机制，经营控制权使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等等。
3、声誉或荣誉激励机制
这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。
4、聘用与解雇的激励机制
公司的资本所有者除了上述货币性的支付这类主要激励手段外，行使对经营者的聘用和解雇权也是其机理手段之一。聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人的人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。
对于公司治理激励机制的完善，有学者建议需要完善如下方面的制度：（1）完善经理人员任免制度；（2）完善公司内部收入分配制度；（3）建立经营者风险抵押制度；（4）完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视经理市场、资本市场与产品市场对经营者的约束所产生的激励效应。

3. 公司治理的核心

决策机制、监督机制和激励机制。简单来说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。拓展资料一.决策机制是什么决策机制是指决策组织有机体系的构成、功能及其相互关系。它首先是指决策组织机体本身固有的内在功能，即决策组织本身渗透在各个组成部分中并协调各个部分，使之按一定的方式进行的一种自动调节、应变的功能。二、决策机制组成1．权力结构明确企业内部的权力关系。其内容有两个方面：明确决策主体。企业决策分布于一个从简单到复杂的连续频谱，所涉及的领域也极其广泛，为增加决策的有效性，必须明确规定各种决策由谁为主体。权力均衡或称权力分散化，以保证决策的民主性。权力过分集中既违背管理幅度原则，又不利于广大职工积极性、创造性的发挥。2．权利关系决策者的行为由利益推动，由责任约束，由权力保证。为了保证决策行为合理化，要建立起与权力结构相适应的利益结构，正确处理责权利关系。3．组织保证体系决策主体要行使其职能，除了要有权力保证以外，还要依托组织保证，如智囊团、决策中心、信息系统等保证，为决策者出谋划策，作好方案评估、方案论证和决策宣传，提供及时、准确、适用的信息支援等。 三、监督机制，在激烈的市场竞争中，企业执行力将决定企业的兴衰成败。四、激励机制是指通过特定的方法与管理体系，将员工对组织及工作的承诺最大化的过程。“激励机制”是在组织系统中，激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。

4. 公司治理的核心

简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。
一、关于公司治理的决策机制
公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。决策机制是公司治理机制的核心
（二）董事会的决策
1、董事会的决策权。
在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：（1）制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；（3）提出盈利分配方案供股东会审议；（4）通过修改和撤销公司内部规章制度；（5）决定公司财务原则和资金的周转；（6）决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；（7）代表公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；
3、董事会的决策方式。
董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。
对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）四个相互衔接的阶段。

5. 公司治理的三大问题

一、经理人对于股东的“ 内部人控制”问题
1.“内部人控制”的三个基本问题

(1)公司治理问题的类型：代理型公司治理问题

(2)代理问题的类型：公司所有者与经营者(亦即股东与经理之间)的代理问题

(3)内部人控制问题主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资;信息披露不规范、不及时;经营者的短期行为，过度耗用资产，工资、奖金等收入增长过快，侵占利润;资产转移，敷衍偷懒;大量拖欠债务，甚至严重亏损等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

2.“内部人控制”的成因

(1)内部人控制问题的成因：在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。

(2)具体表现：股东大会流于形式，企业并没有把股东大会作为最高权力机构，董事会凌驾于股东大会之上，甚至是董事长兼任总经理一揽大权，董事会、监事会成员由股东大会选举产生的比例也不高，所以难以产生监督和制衡的作用。

3.治理“内部人控制”问题的基本对策

(1)完善公司治理体系，加大监督力度;

(2)强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系

(3)完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
1.“隧道挖掘”的基本问题

(1)公司治理问题的类型：剥夺型公司治理问题

(2)代理问题的类型：大股东与中小股东之间的代理问题

2.公司治理的重点：如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占。

3.“隧道挖掘”的表现形式

(1)通过资产购销、产品购销的关联交易，以对控股大股东有利的形式转移定价，债务担保，对公司投资机会进行侵占。

(2)利用各种金融手段直接实现利益侵占，如采用通过扩股发行稀释其他股东权益、冻结少数股权、操纵上市公司的会计报告、渐进的收购行为、以低于市场价格回购中小股东的股票，以及“高派现”等其他旨在侵害中小股东的各种财务交易行为。

【例题】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括(　)。

A.扩股发行稀释其他股东利益 　　B.过高的在职消费 　　C.产品购销的关联交易 　　D.以对大股东有利的形式转移定价

【答案】ACD

【解析】选项B是经理人对于股东的“内部人控制”问题表现形式，选项ACD是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题表现形式。

三、企业与其他利益相关者之间的关系问题
1.各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境，这有利于实现企业价值最大化，积累增加股东财富的目标。

2.所有利益相关者共同参与公司治理会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境。

6. 公司治理问题

治理公司要从上到下治理。所谓开源节流，如果源头治理好了，下面的就好弄了。员工也都是看着上面怎么做，有样学样。没样就学坏。
提的问题太笼统了，治理公司可以从几个方面来做：
1、先统一思想，思想认识不统一，公司根本就没有治理的可能。尤其是老总们要统一。
2、要加强文化建设，没有文化的公司就像是没有水的沙漠。
3、树立严厉的奖罚机制。
4、把股份下发，安定军心。
5、多学习，定规律严格执行。

7. .公司治理的问题是如何产生的?

公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。
  
公司治理一词意味许多东西。它也许描述：
·公司指挥和控制的过程 　　·鼓励遵照公司手则（严如公司治理指南内所定的） 　　·根据合约拥有投资技术（和在公司治理资金） 　　·在经济方面它意味学习许多出现在分离拥有权和控制上的问题。 　　公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。

8. 公司治理问题有哪些

法律分析：公司治理包括：(1)公司治理结构框架应当维护股东的权利;(2)公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿;(3)公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;(4)公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;(5)公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。公司治理包括很多的内容，同时公司治理需要遵循公司法律的相关规定，如果没有遵循法律是做不好公司治理方面内容。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。衍生问题：企业内部控制环境中存在的问题有哪些？答：(一)公司治理结构方面我国企业的公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，采用“三会四权”的制衡机制，以期它们之间相互协同、相互制约，形成一个完整的企业内部控制机制。但是实际上却往往是董事长和总经理一人兼任，董事会、监事会和管理层三者的制约作用没有完全发挥出来，致使治理结构形同虚设，流于形式，没有真正贯彻实施，发挥其应有的作用，具体表现如下：(1)董事会形同虚设。首先，董事会成员一般由第一大股东提名当选，聘任程序不够规范；其次，内部执行董事偏多，而仅有的少数外部董事由于多为社会名流，没有足够的时间、精力和实践经验履行其职责；再次，董事长的权利过大，兼职总经理，直接参与企业的经营管理；最后，董事会专门委员会作用未得到充分发挥，如目前很多企业没有设立审计委员会，或者设立了却没有真正运作发挥其作用。(2)监事会不能有效履行监督职能。监事会成员来源于企业内部，由被监督对象——董事会选定，并决定其工作报酬、职务去留，这就使监事会的监督显得无力。而且，他们自身的专业胜任能力较弱，不是财务、法律、技术等方面的专业人才，缺乏足够的专业素质。由此可以看出，监事会职责的履行受董事会权利和自身专业素质的制约，不能有效地发挥效力。(3)经理层激励约束机制不健全。我国很多企业虽然已经建立了经理层的激励制度，但是很少与企业的长期利益挂钩，致使他们只关注企业短期利益，忽略对企业长期利益最大化的追求，从而造成企业短期内繁荣，企业寿命远远低于国外企业。另外，经营层缺乏必要的约束机制，如没有明确规定经理层成员之间的权利和职责。(二)机构设置及权责分配方面由于企业管理理念落后和生产经营业务的限制，我国大多数企业仍然采用创业型或职能型组织机构，鲜有企业采用事业部型、矩阵型、战略业务单位型、控股集团型和多国企业型等组织机构。组织机构类型设置不合理的问题导致许多企业出现了问题，具体体现在：(1)机构臃肿，运行效率低下。有些企业机构因人设岗、层次过多，不仅使企业增加了许多不必要的成本支出，而且影响企业内部信息的传递，造成企业运行效率低下，不能及时根据市场变动情况做出反应。(2)权责划分不明确。有些企业对各职能部门的权责划分、组织运行流程缺乏必要的书面说明和规定，没有将不相容职务或岗位相分离，造成关键职能缺位或职能交叉，关键岗位员工对自身权责缺乏明确的认识，不能形成有效的相互制约机制。(三)内部审计方面内部审计的主要职能是加强企业内部控制，辅助企业进行风险管理，提高企业经营效率和效果。然而，在实际操作中企业管理层对其作用没有引起足够的重视，未能合理设置其组织机构，并且受限于一些员工对内部审计的抵触和内部审计人员自身专业素质的不足，使内部审计人员缺乏实质上的独立性，无法客观、独立地出具内部审计意见和建议。此外，内部审计将主要注意力放在财务部门的舞弊问题上，没有深入到企业的管理审计中，没有实现对企业内部控制制度的监督检查，严重缩小了其职能范围。(四)人力资源政策方面企业人力资源政策主要体现在人才招聘、人才培训、晋升渠道制度、考核与薪酬制度等方面。而目前我国在人力资源政策方面做得还不好，具体表现在：(1)人才管理理念落后。目前，我国很多企业的人才管理观念还比较落后，人力资源管理较薄弱，没有一套完整的人力资源管理体系，更没有把人力资源管理提高到战略的层次来研究并应用。只是象征地设置了一些微观管理措施，不能起到根本性的作用。(2)缺乏完善的人力资源培养体系。我国很多企业没有完善的人才培养机制，缺乏针对员工的职业生涯规划，导致员工不能认识到个人利益与企业利益的关联性，不能将个人目标与企业整体目标相结合，工作积极性较差，不能充分发挥自身潜力，必定或多或少的丧失一些成长机会，最终导致企业人力资源的浪费和流失。(3)缺乏有效的人力资源激励机制。目前，我国企业的人力资源激励机制还不够健全，还停留在“只要有财力，不愁吸引不到人才，不愁留不住人才”的状态。而且企业采用简单粗放式的管理手段，导致企业的人力资源管理缺乏活力，不能充分调动员工工作的积极性，发挥其潜在创造性为企业创造财富。