对新公司法保护中小股东权益的论述

1. 对新公司法保护中小股东权益的论述

法律分析：一、允许股东查阅会计账簿，强化了股东知情权。公司对查阅股东的不正当目的承担举证责任。倘若公司无端怀疑，无故拒绝提供查阅，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、公司连续五年盈利且符合分配红利的条件，却不向股东分配利润的，以及公司合并、分立、转让主要财产等情形下，对股东会的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其持有的股份；股东不能与公司达成股权收购协议的，可以向人民法院起诉。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2. 小股份要保护权益，中小股东权益的保护的内容哪些样？

公司法第72条对公司股权的对外转让同时设置了股东同意权、异议股东购买义务(又称“购买权”)及股东优先购买权，表面上看似乎不难理解，但实务中可操作性较差，而且在国内各地高级人民法院的指导意见中对与公司法第72条有关法律事项的理解存在较大差异，因此若不在公司章程中对有关内容进行细化，可能无谓地引发争议和纠纷，延长股权转让周期，增大股权转让不确定性和交易成本，尤其可能损害小股东的权益。
1)争取对大股东稀释、增持及退出股权规定限制性条款，以及争取小股东可以自由稀释、增持及退出股权;
2)对行使购买权及优先购买权的程序作出详尽规定，包括请求答复期、指定异议股东购买期等期限的确定，以及异议股东股权购买合同版本及主要条件的安排等;
3)对行使购买权及优先购买权的资格及权益分配作出规定，如是否允许已投同意票的公司其他股东行使购买权或优先购买权，多名股东主张行使购买权或优先购买权时权益如何分配;
4)拟转让股东转让股权时是否召开股东会，若不召开，其向公司其他股东发出通知的方式、内容、次数如何规定，收到通知的其他股东应如何答复，不答复或模糊答复的如何处理;
5)对股权转让价格事先作出安排，包括异议股东行使购买权的价格和内部股东行使优先购买权的价格，如价格需要评估，应事先对评估机构乃至评估方法作出安排;
6)对“同等条件”作出定义，“同等条件”不应狭隘地理解为同等价格，通常应包括价格、支付方式、付款期限以及其它足以对股权购买人的购买意愿产生重大影响的条款和条件;
7)是否允许公司其他股东部分购买拟转让的股权，如允许，应在章程中明确规定;
8)查明公司自然人股东可能的继承人，以及是否接受该等继承人在被继承人死亡后依法成为公司股东，若不接受，应在章程中明确规定;
9)是否考虑设立由大股东“回购”(受让)小股东股权的机制，即规定在某些特定情况下(如严重损害小股东利益、出现公司僵局或小股东无法实现参股目的等)，大股东必须在一定期限内以事先约定的价格(或经约定的评估机构所评估的价格)购买小股东股权;
10)如无法限制大股东稀释股权，是否考虑规定当大股东稀释股权时，小股东有权同比例稀释其股权;
11)是否考虑设置“购买选择权”及/或“出售选择权”,即规定在某些特定情况下小股东有权以约定价格受让股权或认购增资(即增持股权)，以及在某些特定情况下小股东有权以特定价格向其他股东转让其股权(即减持股权);
12)是否对从事核心业务的重要子公司的股权转让作出限制及设定小股东优先购买该等子公司股权的权利。

3. 论公司法对中小股东权益的保护

我国《公司法》对中小股东权益的保护 在我国的司法实践中，股东的权益，特别是中小股东的权益，受到非法侵害的现象时有发生，股东的权益亟需加强。因此我国现行《公司法》主要是通过两个方面为中小股东的合法权益提供法律保护，一方面是直接对中小股东相关权益的保护规定，另一方面是对大股东权益进行限制的规定。 
一、对中小股东相关权益的保护规定如下： 
（一）通过股东会或股东大会行使公司权力的权利 
1、通过对股东会首次会议的召集和主持权特殊情况的规定，弥补召集和主持可能会出现的纰漏 
根据《公司法》第四十一条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第一百零二条：董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前者是指有限责任公司，后者是指股份有限公司。当某些董事会或监事会被大股东控制后，在法定期限内拒绝或者怠于召开的,股东可自行召集和主持,从而保护中小股东的权益。 2、赋予股东临时会议的提议召开权，让中小股东的声音更能得到关注 
根据《公司法》第四十条：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第一百零一条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。无论是有限责任公司还是股份有限公司，两者都希望通过这一政策能鼓励中小股东积极地行使其权利，在必要时联合起来请求召开临时会议，表达自身的意愿，维护自身的利益。 3、表决权代理的确立，有利于中小股东主动行使权利 
《公司法》第一百零七条规定：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。表决权代理在一定程度上有利于中小股东主动行使权利,为中小股东提供了集合力量对抗控股股东的途径。 临时提案权临时提案制度的设立，大大提升了中小股东话语权  （二）获取公司信息的权利 
1、赋予股东知情权，使中小股东更加了解公司的运作 
根据《公司法》第三十四条第一款：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东的知情权是行使其他权利的前提条件，因此让中小股东了解公司运作必须赋予其知情权。令第一百六十六条规定：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。赋予股东知情权，使中小股东对公司内部事务有充分了解，使其能真正参与公司运营，免受大股东滥用权利来保护自身合法权益。 
2、赋予股东查阅公司会计账簿的请求权，让中小股东及时知道公司经营状况 
《公司法》第三十四条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股份有限公司,尤其是上市公司中小股东众多,而且能力有限,信息缺乏,因此,赋予中小股东查阅权,扩大其信息渠道,引导理智选择,做出正确的投资决策。同时也利于公司

4. 公司法对中小股东权益的保护

公司法对中小股东权益的保护主要体现在以下方面：1、知情权中小股权有权获取公司的基本信息，查阅和复制公司章程，董事会、监事会会议记录、以及财务会计报告等，对于任何损害公司权益行为以及对经营管理决策存在疑惑时，可要求相关机构给予答复的质询权。2、股东大会召集权和提案权为避免公司高级管理人员或者董事和大股东的不作为行为的发生，中小股东有权召集股东大会，且拥有向股东大会提出建议的提案权利。3、投票累积权该权利的赋予是为了增强中小股东对董事和监事成员在选择上的驾驭能力，从而有效避免大股东对监事和董事对成员选择的独揽现象出现，使大股东无法对董事和监事成员完全垄断。4、股东解散请求权当公司的经营管理出现严重过困难，继续存在会使得股东的权益遭受巨大损害，且无法通过其他途径解决，为保障中小股东的利益不遭受损害，中小股东享有解散公司的权力。5、股东诉讼权一方面中小股东拥有为维护自身利益，基于股份所有人的地位和名义对侵权的高级管理人员和董事进行起诉的直接诉讼权，另一方面当公司的整体合法权益受到外在侵害时，公司怠于起诉或者遇到紧急情况不能立即起诉，在该情况下公司合法权益将受到严重损害，中小股东可直接向法院起诉的派生起诉权利。法律依据《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

5. 上市公司如何保护中小股东的权益

保护公司中小股东的权益的方法如下：
1、完善股东的知情权，对董事、监事的质询权，强制控股股东披露其与公司的关联交易的相关信息，使小股东能对其进行监督。
2、强化董事的义务与责任，规定董事不履行义务的救济措施，董事执行职务过程中故意、重大过失损害小股东权益应对小股东承担赔偿责任。
3、强化经理等高级管理人员的义务和责任，规定经理不履行维护小股东权益义务的救济措施。
一、控股百分之51能干什么
拥有51%以上股份的股东,属于绝对控股，拥有绝对的决策权，肯定也是第一大股东。但是在股权分散的公司中，大股东不一定是绝对控股，相对控股也能是第一大股东。2、在绝对控股模式下,其他中小股东实际上丧失了投票权,无力监督也无心监督。这种情况下,大股东往往把上市公司当作提款机,利用关联交易掏空上市公司。3、董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。
二、股东知情权合格的原告是怎样的
股东知情权合格的原告：
1、起诉时应具有公司股东资格。提供初步证据，证明持股期间合法权益受到损害作为起诉材料；
2、股东应当提供证据，证明公司已向公司提交书面申请，要求查阅会计账簿并说明目的，公司自提出书面申请之日起15日内未书面答复并说明理由。
股东知情权对保护公司股东特别是中小股东的利益至关重要。因为知情权的行使往往是中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、防止大股东滥用权利的重要手段，甚至是唯一的手段。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

6. 上市公司并购如何保护中小股东权益

(2)主要保护措施《跨省条例61-101》保护中小股东权益的措施体现在四个方面：一是涉及上市公司的并购重组需进行正式评估；二是在股东大会投票时，关联方须回避表决；三是信息披露须强化；四是董事会须成立由独立董事组成的独立委员会，对并购重组相关事项进行监督和审批。
①正式评估《跨省条例61-101》指出，由独立评估机构提供的正式评估结果是并购交易价格公平的重要保证。上述四类并购交易均需由独立评估机构进行正式评估。
A.评估机构及评估费用支付《跨省条例61-101》规定，在并购交易中，由目标公司董事会成立独立委员会，来决定正式评估的承担机构、监督评估过程、配合评估机构顺利完成评估并及时将评估结果提交给收购方。收购方也要积极配合独立委员会工作。
在内部要约收购中，评估费用由要约收购人承担并在要约收购报告书中进行披露。
《补充政策解释61-101CP》对如何认定评估机构的独立性进行了详细说明。在实际操作中，如果评估机构或其附属机构与发行人及其关联方已经签署商业协议涉及重大经济利益或在评估机构初次接触交易相关信息之前24个月内曾经为发行人提供过评估、估值、主承销或联合主承销等中介服务并收受费用，则应被视为非独立评估机构。
一、加拿大证券市场的相关制度
加拿大证券市场在并购活动中保护中小股东权益方面的制度经验主要有三个：一是安大略省和魁北克省对上市公司并购重组活动中的中小股东权益保护制订了专门的法规，即《跨省条例61-101：特殊交易中的中小股东权益保护》；二是“早期警报报告”制度，这在《安大略省证券法》中有具体的规定；三是异议股东保护制度，这在《加拿大商业企业法案》以及《安大略省商业企业法案》中都有具体的规定。
(一)《跨省条例61-101：特殊交易中的中小股东权益保护》加拿大证券市场是成熟市场，投资者相对理性，因此对于涉及上市公司一般意义上的并购重组，普遍认为没有必要针对中小股东进行特殊的保护。但是在一些特殊类型的并购重组活动中，包括内部人(即董事、高管人员以及持有公司10%表决权股份以上股东)要约收购、上市公司回购、关联方交易、企业合并等，大股东和中小股东在利益上存在一定的冲突，因此必须制订专门的法规对中小股东权益加以保护。
1.《跨省条例61-101》的制度宗旨《跨省条例61-101：特殊交易中的中小股东权益保护》(以下简称《跨省条例61-101》)及《补充政策解释61-101CP》由安大略省和魁北克省证券监管部门共同制定，这两个证监局认为在与内部人要约收购、回购、企业合并和关联方交易有关的信息披露、评估、审议、批准等过程中，所有的股东都应被公平对待。上市公司及其他资本市场受益者均有义务公平对待每位股东，履行这项义务对于维护资本市场“有效、公平、公正”的运转，从而保护公共利益至关重要。上述四类交易并非先天就对中小股东不公平，但是这四类交易都容易被大股东滥用、滋生不公平，制订这项专门规则的目的就是为了防止在这些交易中出现不公平现象，从而保证全体股东均被公平对待。
2.《跨省条例61-101》及《补充政策解释61-101CP》的主要内容(1)适用的并购交易种类《跨省条例61-101》及《补充政策解释61-101CP》适用于上市公司内部人要约收购、回购、企业合并以及关联方交易等四种类型的并购重组。

7. 小股东权益保护方法有什么

法律分析：1、完善股东的知情权，对董事、监事的质询权，强制控股股东披露其与公司的关联交易的相关信息，使小股东能对其进行监督。2、强化董事的义务与责任，规定董事不履行义务的救济措施，董事执行职务过程中故意、重大过失损害小股东权益应对小股东承担赔偿责任。3、强化经理等高级管理人员的义务和责任，规定经理不履行维护小股东权益义务的救济措施。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

8. 重大资产重组中，小股东权益保护有什么方法？

关联方交易是指股东与控股公司之间的交易。根据《公司法》的规定，"董事、监事、经理除按照公司章程或经股东会同意外，不得与公司签订合同或进行交易"。现实中，关联方交易的情况很多。首先，交易机会掌握在股东手中。第二，股东之间的特殊关系，"肥水不流外人田"；第三，合法的关联方交易对公司有利。因此，《公司法》的任务不是禁止关联方交易，而是对其进行规范，为其铺设法律通道。在国际上，建立投票制度是一种普遍做法。



当股东与股东大会或董事会表决的事项有特殊利益时，该股东不得对该事项行使表决权。股东表决权的回避制度有利于防止大股东滥用表决权，保护小股东的权利和利益。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。


公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供，并应当自股东提出书面请求之日起15日内向股东作出书面答复并说明理由。如果公司连续五年盈利并符合《公司法》规定的利润分配条件，但不向股东分配利润，对股东会决议投反对票，股东可以要求公司以合理价格购买其股权。所以，其实小股东在公司也有很多权利来保护自己的利益，小股东可以根据公司的实际情况，采取相应的措施来维护自己的合法权益。
小编针对问题做得详细解小编针对问题做得详细解读，希望对大家有所帮助，如果还有什么问题可以在评论区给我留言，大家可以多多和我评论，如果哪里有不对的地方，大家也可以多多和我互动交流，如果大家喜欢作者，大家也可以关注我哦，您的点赞是对我最大的帮助，谢谢大家了。