外资并购的介绍

1. 外资并购的介绍

外资并购也称并购投资，范围包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。外资并购是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

2. 外资并购的方式有哪些

外资并购的方式如下：
一、股权并购：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
二、资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
一、外商直接投资的基本形式
外商直接投资的基本形式如下：
1.中外合资。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。
2.中外合作。它是由外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资或提供合作条件举办的企业。
3.外商独资。指外国的公司、企业、其他经济组织或者个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。
4.合作开发。
二、股东和投资者的区别
投资者是指投入现金购买某种资产以期望获取利益或利润的自然人和法人。广义的投资者包括公司股东、债权人和利益相关者。狭义的投资者指的就是股东。投资者和股东的区别如下：1、投入资金的时间不同。股东“出资”在公司设立之前必须实际投入并缴足;而投资者“投资”既可以在公司设立之前投入，也可以在公司运营过程中分期投入。2、投入资金的目的不同。股东“出资”的目的在于缴足注册资本进而设立公司;而投资者“投资”的目的则在于公司业务的开展或扩大经营。3、投入资金的表现形式不同。股东“出资”一般通过章程约定并由公司出具《公司法》规定的出资证明书作为投入资金的表现;而投资者“投资”则一般通过内部投资协议，由公司出具非正式证明文件作为投入资金的表现。4、收取回报的表现不同。股东“出资”作为股份的表现，将通过股东分红的方式实现回报;而投资者“投资”则一般是通过投资协议所约定的利润分配方式实现回报。
【本文关联的相关法律依据】
《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

3. 外资并购的基本形式

公司并购（MA）是公司的兼并和公司收购的总称的简称。收购和兼并是有所区别的。公司的兼并是指通过转移公司所有权的方式，一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有，兼并方取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务，被兼并方须解散。公司收购指的是一个公司经由收买资产或股份等方式，取得另一公司的控制权和管理权，收购后，目标公司可以存续，而且收购方一般不承担目标公司的债务。
收购的基本形式：按收购的标的可划分为资产收购和股份收购，前者是指收购方购买取得目标公司的全部或大部分资产；后者是指收购方购买取得目标公司的全部或部分股份。
兼并的基本形式：一种是吸收合并，即一家公司吸收其他一家或多家公司，被吸收公司解散。另一种是新设合并，即两家或多家公司合并成立一家新公司，合并各方解散。
一、原企业对员工的补偿标准
企业被外资收购后，原企业应该如何对员工补偿要根据具体操作情况而定
1、如果外资收购企业后，将原企业的职工工龄与新成立的企业合并连续计算的，则原企业无需向职工支付经济补偿金。
2、如果收购后新成立的企业不接受职工在原企业的工龄的，则应按劳动者在原企业工作的年限支付经济补偿金，标准为：每满一年支付一个月工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。
3、劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。
二、外资并购的含义
外资并购，也称并购投资，是与新建投资相对应的一种投资方式，本质上是企业间的产权交易和控制权的转移。并购一般没有新的固定资产投资，因此与新建投资相比，外国企业可以更快地进入市场和占领市场。外资并购在我国很早就存在，主要是中方以资产作价同外方合资，实现存量资产利用外资。

4. 外资并购的方式有哪些

法律分析：外资并购的方式如下：
一、股权并购：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；
二、资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

5. 外资并购的基本步骤

并购是一个非常复杂的战略决策过程，在实施并购策略前应对目标企业的发展前景以及经营环境等情况进行调查和综合性论证，评估目标企业的价值，并选择适当的并购方式，为决策和实施策略提供可*的依据。
一般来说，并购过程都要经过制定并购战略、确定并购目标、调查评估与谈判、实施和整合四个阶段。
1.制定并购战略
根据企业的发展需要，确定并购是否符合企业发展的战略。
2.确定并购目标
根据第一阶段制定的并购战略，及目标企业的产品、客户群、技术、品牌、销售网络、管理团队及其他资源等因素确定并购对象。
3.调查评估与谈判
根据专业人士对目标公司的主体资格、经营管理的合法性、资产、债权债务等可能存在的法律风险进行的尽职调查及全面评估，运用交易技巧，进行协商谈判，确定交易价格，并最终达成交易。
4.实施和整合
并购后整合的问题，可以说是并购成败的关键，众多并购后的企业未能实现期望的商业价值，很重要的原因为忽略了并购后的整合过程。
作为收购公司，首先应查找并购以前目标公司与收购公司之间存在的不融合现象，针对一些突出问题进行合理整合。一般来说，公司并购后的整合内容主要包括资产、组织、管理、人力资源和企业文化等。
一、跨国并购风险的防范
(一)首先在并购前，要仔细研究双方的政治、经济、法律、风俗、文化的差异。为了能够并购成功，要事先充分了解被并购企业所在的政治环境、经济环境、法律环境以及风俗文化环境。对于这一问题，中国企业要加强沟通，让他国政府社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，以及并购后给他们所带来的好处，把政治风险降为最低。如果只是凭企业的力量是无法做到充分了解。应该大力发展社会中介服务机构来为企业提供这方面的信息。这样可以发挥专业优势，解决企业在这方面的信息不称。
(二)并购前要制定明确的并购战略。并购是一个系统工程，需要各方面的协调努力，制定一个科学的并购战略，是保证并购成功首要条件。并购企业不能盲目扩张，盲目并购，不考虑本身的发展战略、财务承受能力、产品发展前景。企业不能盲目为了国际化而进行并购，而是需要找到相关专家对经济、财务、营销等状况进行理性分析、风险评估后再进行并购。同时还要研究目标企业，对并购后能否产生协同效应要进行科学的评估。
(三)并购后整合风险是跨国并购的关键所在。跨国并购整合风险不同于国内并购的整合风险，其中最为关键就是文化背景差异的整合。这个文化差异，也就不单指企业文化，他还指民族文化差异。双方管理风格、行为差异、思维方式差异。解决这个问题关键在于是如何使企业本土化，如何做到求同存异。文化是企业控制权的根本标志，企业通过文化整合才能形成共同的规则，而要把一个异质文化的实体有机地纳入自己的文化体系中，是件非常重要、复杂的事。解决这个问题的在于管理层要有高瞻远瞩的目光、要有一个开放的思维，做到求同存异。
(四)为了减少法律风险，并购方企业要遵守国际准则。由于我国处于转型社会，各方面的法律还不健全，很多在国内形成惯例、习惯做法。在国际上可能就是违法行为，可能就不符合国际惯例。因此在并购执行过程中，要事先熟悉国际操作惯例，遵守国际操作惯例，聘请熟悉这方面的专家为顾问，以期减少这方面的风险。
(五)要相机行事，选择好并购时机，这样可以大大降低并购风险，而增加并购成功的机率。要提高谈判技巧，把握最佳的收购时机。

6. 外资并购的流程是怎样的

根据相关法律规定，外资并购首先由并购双方谈判及确定并购意向、聘请中介进行尽职调查。然后，再由并购双方谈判确定外资并购合同协议文本，针对收购特点和关注问题，由律师草拟并购合同草案。提供给境内公司股东充分讨论，对每轮谈判所产生的合同进行修改完善。结合谈判过程，最终确定外资并购合同。最后，完成外资并购审批，按照相关规定，征求境内公司外资管理部门意见后确定具体审批机关。
一、一般企业并购的步骤包括什么？
这里的是指除上市公司外的所有企业。其并购的程序大致如下：
1、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。
2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其信息来源于全国各地，信息面广，信息资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。
3、尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。
4、报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。
5、进行资产评估。对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。
6、确定成交价格。以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。
7、签署并购协议。在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。
8、办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。
9、发布并购公告。并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。
二、企业兼并的风险是什么
1、信息不对称造成的法律风险是指双方在并购前隐瞒一些不利因素，并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中，被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，如对外担保、对外债务、实际应收账款无法收回等；并购完成后，为目标公司埋下巨大的潜在债务，使得并购公司成本惨重。
2、律师作为为为并购提供法律服务的专业人士，要注意尽量不要违反并购的法律规定，这体现在信息披露、强制收购、合法程序、一致行动等方面。
3、由于一些并购不是两相情愿，目标公司面临敌意收购时，为了争夺公司控制权，董事会必然会采取一些反并购措施。有些反收购措施自残严重，过于关注管理层利益，有些与法律冲突，极大地损害了公司股东的利益，导致并购两败俱伤。

7. 外资并购的程序

外资并购需要对目标公司进行调查，了解其财务情况，之后签订收购协议等。根据相关法律规定，公司收购应当进行公告，被收购公司的债权债务均由收购的公司承担。【法律依据】《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

8. 境外并购的介绍

境外并购，是指境外的企业或个人收购境内公司的股权，或境内公司收购境外企业的股权。并购当事人：收购方和被收购方。并购参与人：参与本次并购活动的会计师事务所、律师事务所、银行。并购活动的主要由商务部门审批。