跨国并购的实例分析

1. 跨国并购的实例分析

波音公司与麦道公司的合并案波音公司是美国最大的飞机制造企业，在世界市场上已经取得了大概64%份额，在全球的大型客机生产市场上取得了市场支配地位。麦道公司是美国和世界上最大的军用飞机制造企业，同时也生产大型民用客机。1996年底，波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。在干线客机市场上，合并后的波音不仅成为全球最大的制造商，而且是美国市场唯一的供应商，占美国国内市场的份额几乎达百分之百。在全世界的飞机制造业中，唯一可以与美国波音公司进行较量的是欧洲空中客车公司。空中客车在世界大型客机市场上大约占三分之一的份额。美国波音公司和麦道公司的合并可以加强波音公司在世界市场的支配地位，同时也对欧洲空中客车在大型客机市场上的竞争地位产生严重的不利影响。因此，对于波音和麦道公司的合并，美国和欧共体委员会持有不同态度。虽然合并后的公司占有美国市场百分之百的份额，但美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。其主要考虑的原因是：首先，民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上受到来自欧洲空中客车公司的越来越强劲的挑战。面对空中客车公司的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位；其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造企业，但由于存在来自势均力敌的欧洲空中客车的竞争，波音公司不可能在开放的美国和世界市场上形成绝对垄断地位。如果波音滥用市场地位提高价格，就相当于把市场拱手让给空中客车。另外，鉴于麦道公司在美国军事工业中的重要地位以及它在国际民用客机市场失去了竞争力的现状，事实上除了波音公司外，其他任何飞机制造公司不可能也不愿意购买麦道公司。相反，欧共体委员会认定波音公司和麦道公司的合并会增强波音公司在世界大型客机市场的支配地位，委员会认为波音和麦道的合并不利影响有三：一是合并后的波音公司不仅将其在民用客机市场上的份额从64%提高到70%，而且可以将其在大型客机制造业的垄断地位扩大到小型客机市场。二是通过取得麦道公司，波音公司可以将其影响和势力扩大到所有与麦道公司有着交易关系的航空公司，甚至可以与他们订立长期的独家购买协议。三是随着波音公司与麦道公司的合并，波音公司可将麦道公司在国防研究和开发领域取得的新技术用于飞机制造业，从而可以提高该公司的竞争潜力。鉴于此，欧共体委员会从一开始就决心阻止这个合并。为了使合并得到欧共体委员会的批准，波音公司按照委员会的愿望和要求作了一系列重大承诺，这些承诺均涉及世界大型客机市场的竞争结构，以抵消合并给市场竞争带来的不利影响。委员会对波音公司的承诺表示满意，最终批准了合并。

2. 跨国并购成功案例分析_企业海外并购案例

　　跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的  渠道  和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。以下是我为大家整理的关于跨国并购成功案例，给大家作为参考，欢迎阅读!
   
      
   
     
       　　跨国并购成功案例篇1   
    　　2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。5亿美元的现金加股票收购IBMPC部门。协议内容包括联想获得IBMPC的  台式机  和  笔记本  的全球业务，以及原IBMPC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大PC厂商。
   
    　　联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM5亿美元的净负债，来自于IBM对供应商的欠款，对PC厂商来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，  对联  想形成财务压力。但对于手头上只有4亿美元现金的联想，融资就是必须的了。在2005年3月24日，联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBMPC业务。
   
    　　收购后，联想集团的股权结构为：联想控股46%，IBM18。9%，公众流通股35。1%，其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在2005年3月31日，引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)、新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元，共3。5亿美元用于收购IBMPC业务之用。
   
    　　引入三大战略投资者之后，联想收购IBMPC业务的现金和股票也发生了变化，改为8亿美元现金和4。5亿美元的股票。联想的股权也随之发生了变化。联想控股持有27%，公众股为35%，职工股为15%，IBM持有13%，三大战略投资者持有10%(3。5亿美元获得，7年后，联想或优先股持有人可随时赎回)。三大战略投资者入股后，不仅改善了公司的现金流、更优化了公司的股权结构。
       　　跨国并购成功案例篇2   
    　　烟台万华控股股东万华实业集团(下称“万华”)收购匈牙利最大化工公司BorsodChem集团(以下称“BC公司”)96%股权并购案,因其交易的复杂性和重要影响,以及最终达成的令各相关方均感满意的结果,被《国际金融评论》评为2010年度欧洲、中东、非洲地区最佳重组交易奖。创造了中国企业海外并购的多项“第一”。
   
    　　2月28日,来自国家商务部、发改委、山东省政府、中国银行、交通银行等各部门与金融机构的权威人士及经济专家共聚一堂,以万华的海外并购为案例,对中国企业国际化发展之路进行了专题研讨。
   
    　　万华并购BC的一波三折、跌宕起伏;企业本土团队利用西方资本市场规则,与国际顶级投行高手之间展开的交锋与博弈等等,如一出精彩的大戏,在我们面前徐徐拉开了大幕。
   
    　　不请自来
   
    　　BC公司是匈牙利排名第36位的企业,在其化工行业名列第一,在匈牙利本土有着3800多名员工,在捷克、波兰还有生产装置。是世界上能生产聚氨酯的八家公司之一。2009年5月,国际金融危机,BC公司遭遇了经营困境与债务危机,尽管如此,BC公司的股东们也没想过要出让股权。
   
    　　当时,BC公司协议重组将在2009年8月完成。此时,万华做出了要收购BC的战略决策。
   
    　　万华为什么要收购BC?
   
    　　万华总裁丁建生表示,聚氨酯是一个寡头垄断的全球化的产业,业内四大巨头已实现了欧、美、亚三大洲的产能及销售网络的布局。万华在中国市场取得了竞争的优势,但是,对万华来说,中国市场份额越大,风险越大,只有在寡头垄断行业实现全球战略制约与平衡,才能保证原有优势产能转变为安全可持续的盈利能力。而实现全球化的战略制约必须打入竞争对手的核心盈利区域。欧洲是四大跨国公司的主要盈利区域,市场规模大且靠近中东及东欧和独联体等新兴市场。早在2002年,万华就制定了国际化战略,并且,从2006年开始寻求海外建厂,但金融危机,使万华选择了并购。
   
    　　对万华而言,并购能缩短3到4年的审批时间,同时获得欧洲的市场通道和销售团队以及有  经验  的员工队伍。另外,并购将减少一家竞争对手。所以,与国内其他企业以获取技术与资源为目的的并购不同,万华此次收购是中国首例以战略制约作为主要目的的海外收购。
   
    　　丁建生表示,历史上看,石化产业周期通常为7-9年左右一个循环。2009年至2010年的周期谷底化工公司估值最低,是并购的最佳时机。
   
    　　BC公司目前拥有MDI产能22万吨,PVC产能40万吨,TDI产能9万吨。另外还有16万吨的TDI装置已完成90%建设。截至2009年底,BC公司总资产为16.4亿欧元,据第三方机构评估BC公司的重置价值约为18亿欧元。
   
    　　自万华做出决策后,其负责收购交易总操盘的公司高层做了大量的功课。当时,BC公司资本结构为:股权约为4.6亿,次级债2.5亿,高级债7.5亿,次级债与高级债马上要还,而原股东已无力投入。
   
    　　这时,聚氨酯行业其他跨国公司由于受欧盟反垄断法的限制不能对BC公司收购,其他投资者由于不具备产业整合优势危机时期又不敢贸然行动,这为万华收购BC公司提供了极好的机遇。
   
    　　但那时万华只能说是一厢情愿。
   
    　　BC公司原大股东是欧洲最大的私募基金Permira。他们的实力雄厚,很难想象他们会将自己的企业拱手让给万华。
   
    　　2009年8月4日,万华团队第一次前往匈牙利谈判,对方很客气,也很尊重万华,但表示:他们的重组将要完成,欢迎万华过两三年之后再来商谈。
   
    　　以1博30
   
    　　为了并购,万华曾找过国际知名的一家投行,然而,当这家投行得知对手是Permira公司时,就没有承接这一项目。
   
    　　万华因此背水一战,组成了专门的并购团队,从各方面着手进行研究。第一步,他们购买了BC公司部分高级债,直接接触到他们的重组数据库。
   
    　　万华团队发现,如果要并购,关键是要收购和控制它的次级债。当时市场低迷,BC公司债券价格很低, 2.5亿欧元面值的次级债在市场上以大约20%左右的价格在交易。如果万华控制次级债的50%,只需投入3000多万欧元,在重组过程中就具有否决权。
   
    　　负责该收购案的公司高层说:“对方的博弈额度是12亿欧元,我们是3000万欧元,可以说我们是以1博30。”
   
    　　2009年8月4日当天,万华在市场上买入BC公司约三分之一的次级债,对方没有察觉。第二天,万华再去与之商谈,对方仍告之过两年后再来。于是,万华紧接着再买入其三分之一次级债。之后他们乘飞机回国。飞机刚一落地,对方的电话就追了过来。万华如愿成为BC公司的利益攸关方。
   
    　　四面楚歌
   
    　　然而,当万华的团队再回来时,他们发现突然间陷入了四面楚歌之境。
   
    　　Permira公司与银行和地方政府的关系非常好。当地媒体包括西方主流  财经  媒体出现了大量的不实之词。许多媒体报道说:万华要偷取技术。此时,虽然万华拥有了三分之二的次级债,但仍有潜在危机,BC公司原有股东和高级债持有人在政府配合下可进行事先打包的协议重组,从而撇开万华。
   
    　　当时万华面临欧洲60多家态度强硬的银行。尤其是对方请到了摩根斯坦利的欧洲兼并总裁亲自操刀,帮助他们进行防御。讲至此,万华团队表示:他们特别感谢驻匈牙利大使馆的支持。
   
    　　无独有偶,中国驻匈牙利商务参赞任鸿斌也经历了类似的片断。
   
    　　万华买了BC公司次级债以后,很快派人到匈牙利与中国驻匈大使馆进行沟通。巧合的是,第二天,匈牙利经济部的副部长就紧急约见任鸿斌。任鸿斌表示,“我到了他的办公室以后,才发现特使、经济管理专员、国家重大项目办主任、投资署的很多官员都在场,而且都是质询的态度,问你们中国人想干什么?”任鸿斌回答说万华作为投资商,对匈牙利的经济复苏和就业情况会有很大帮助。在此之后,万华与中国驻匈牙利大使馆保持了密切的沟通。他们会见了匈牙利的很多高官,保持了非常密切的联络。匈牙利政府认可了万华的收购团队,匈牙利国务秘书在内部网站上以接受记者采访的形式,提出支持万华并购。
   
    　　两军相逢勇者胜
   
    　　至此,万华已经投入了四五千万欧元。“那段时期是最艰苦的,涉及各种各样的商务谈判、法律部分以及社会调查。谈判过程持续了三个月,我们至少去了9次欧洲。经常是我们提出一个方案,对方讨论两个小时;对方提出一个方案,我们讨论两个小时,寸步不让。经过艰苦的努力,与对方签订了框架协议,以手中持有的次级债换取了对方36%的股权,同时还有很多的小股东保护条款,以及要敞开大门让我们调查。并且在2013年以后,我们还有权依市场价全面收购。”负责该收购案的公司高层说。
   
    　　至此,万华对BC公司已十分了解,而且与原股东、匈牙利政府以及当地金融机构的关系也得到了改善。万华争取到国内银行如中国银行、交通银行大力支持,开始收购BC公司一些比较便宜的高级债。当再次回到谈判桌前,万华提出全面收购的目标后,双方本已缓和的关系重新僵持起来。
   
    　　万华不复如当初的轻松。他们投入已近百亿元人民币,包袱渐重,心理负担也增加,如果谈判破裂,将会失去辛苦赢来的各方支持和配合。而如果不慎进入破产程序,将有不可测的政治和经济风险。但是,反过来,Permira公司也承担不起BC公司破产。作为欧洲知名基金,他们也难以承担谈判破裂将贷款银团置于破产重组境地的风险。
   
    　　两军相逢,勇者胜,最后的胜利,往往在再坚持一下之中。万华谈判团队耐心地做对方工作:“你们有很多投资标的,而万华只有这一个。”其实,经过半年的谈判,双方已然有惺惺相惜之意。在此情况下,万华开始各个击破,逐渐获得对方管理层及部分股东的支持。最终,双方签订了协议性的重组方案。事后, Permira公司认为自己最大的失误是低估了中国的万华。
       　　跨国并购成功案例篇3   
    　　美国强生公司成立于1887年，是世界上规模较大的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司之一。强生消费品部目前在中国拥有婴儿护理产品系列、化妆品业务等。强生于1985年在中国建立第一家合资企业，目前在中国的护肤品牌包括强生婴儿、露得清以及可伶可俐等。
   
    　　大宝是北京市人民政府为安置残疾人就业而设立的国有福利企业，始建于1958年，1985年转产化妆品。1997年开始，以“价格便宜量又足”的形象出击的大宝，曾一度在国内日化市场风光无比，连续八年夺得国内护肤类产品的销售冠军。2003年在护肤品行业中大宝的市场份额是17.79%，远高于其他竞争对手。

3. 收集21世纪中国跨国并购案例

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光荣与梦想：回顾2014年中国企业十大跨境并购交易

1. 弘毅投资PizzaExpress 助力后者开拓中国市场

2014年7月12日，联想控股旗下的弘毅投资宣布斥资约9亿英镑（约合人民币95.5亿元）全资收购英国餐饮品牌Pizza Express，并将在未来帮助该品牌深耕中国市场。
入选理由：该笔交易成为了欧洲餐饮行业过去五年中金额最大的并购案。

2. 黑马安邦保险斩获纽约华尔道夫酒店
2014年10月6日，安邦保险与希尔顿酒店集团共同宣布，安邦斥资19.5亿美元从希尔顿集团手中收购了纽约曼哈顿公园大道49-50街的纽约华尔道夫酒店大楼。有意思的是，不久之前阿里巴巴在纽交所上市前就选择了华尔道夫酒店进行路演，因而该酒店为中国人所熟悉。
入选理由：从金额来说，这是中国保险企业跨境并购最具典型和最大的交易之一。

3． 中国人寿的伦敦之旅
2014年6月，中国人寿保险和主权基金卡塔尔控股公司联合宣布以总价7.95亿英镑（约84亿元人民币）收购伦敦地标性摩天楼——位于金丝雀码头的10 Upper Bank Street大楼。在交易完成后，中国人寿将持有10 Upper Bank Street大楼70%股权，卡塔尔控股将持有20%股权。
入选理由：该笔交易为去年中国企业跨境收购房地产业的最大一笔交易。

4. 复星收购CSS
2014年年初，复星国际以10亿欧元的报价成功收购了葡萄牙国有银行葡萄牙储蓄总行旗下的保险业务子公司（Caixa Seguros，简称CSS）80%的股份。2014年复星跨境收购在酝酿多年后出现井喷，涉及金融、医疗、零售等多个行业和领域，而这是其中最大的一笔投资。

入选理由：2014年中国金融领域跨境并购的最大一笔交易。

5. 联想收购摩托罗拉
2014年1月30日，联想宣布以29.1亿美元收购摩托罗拉移动。这是联想继收购IBM PC业务后又一项重大的国际化发展举措。而摩托罗拉在攀上联想这个新东家之后，能否老树开新花，令人拭目以待。
入选理由：该交易为2014年度国内TMT行业跨境并购中交易金额最大的一笔，即便在中国各行业跨境并购交易排名中也能排上第二名，仅次于中铝矿业收购Las Bambas。

6. 中油燃气的加拿大收购
2014年6月20日，中国石油燃气集团有限公司的间接全资附属公司COG Acquisition Co以2.355亿加元收购Baccalieu Energy Inc.。交易代价将以现金方式，并透过公司内部资源拨付。入选理由：全球的矿产资源一直受到国内企业的青睐，而该笔交易为中国矿业过去10年对外收购的最大手笔。

7. 中粮2014并购之路
2014年3月23日，中国最大的粮油食品企业中粮集团有限公司与荷兰知名农产品及大宗商品贸易集团Nidera在荷兰正式签署协议，以12亿美元的最终价收购Nidera 51%的股权。同年10月28日，改交易完成交割。作为投资控股型企业，目前中粮集团旗下拥有中国食品、中粮控股、蒙牛乳业、中粮包装四家香港上市公司，以及中粮屯河、中粮地产和中粮生化三家内地上市公司。在此交易后，中粮也就此成为Nidera的控股股东，成为可以与美国ADM、美国邦吉、美国嘉吉、法国路易达孚四大国际垄断粮商相匹敌的大粮商。
入选理由：该交易为过去十年中，国有企业在农业领域的最大一笔跨境并购交易。

8．中国国家电网收购案例
2014年7月31日，中国国家电网公司与意大利存贷款公司(CDP Reti)在意大利总理府签署协议，以24亿欧元（约合30亿美元）的价格收购其全资子公司能源网公司35%股权。交易完成后，国家电网公司将在意大利存贷款能源网公司董事会5名成员中指派2名董事，并派出2名财务管理人员，并在目标公司意大利输电网公司和意大利天然气网络公司的董事会中各指派1名董事。
入选理由：这笔交易是过去十年中国在电力燃气行业最大的跨境并购案例，也是至今为止中国企业在意大利最大的一笔投资。

9. 三胞进军英伦打造A股史上最大境外收购
2014年4月，三胞旗下子公司南京新百以2亿英镑收购了英国历史最悠久的百货公司House of Fraser 89%的股份，成为第一家进入英国百货业的内地买家。而剩余股份则由英国最大体育用品零售商Sports Direct创始人，迈克·阿什利（Mike Ashley）持有。
入选理由：三胞集团的收购是中国A股有史以来最大的一笔上市公司境外直接收购，同时也是中国企业有史以来最大一笔零售业境外投资。

10. 中国蓝星收购案例
2014年11月24日，中国蓝星（集团）股份有限公司同意以43.4亿挪威克朗（约合6.40亿美元）收购挪威太阳能电池板生产商REC太阳能公司（REC Solar)。蓝星为每股REC股票支付108.50克朗，较该股上个交易日收盘价溢价15.9%。并购后，中国蓝星计划将REC太阳能与以发展太阳能产业为目标的埃肯公司（Elkem）合并，后者是公司在2011年以20亿美元购入的，创造当时中国企业在欧洲最大的一起工业收购案。
入选理由：此项收购为在2014中国跨境并购交易额中排名第九大交易，在化工业中排名第一。

4. 并购的并购案例

新浪斥资10亿美元收购分众传媒，颇受各界人士关注，最近又有网趣公司收购google旗下总部位于阿拉斯加的一家广告公司，网趣公司新闻发言人声称向google公司注入1.32亿美元资金宣布对其子公司进行有意收购计划，而种种猜测和预言不断即一发不可收，这些均体现在这些中国的跨国公司上，如联想集团收购IBM、上汽集团收购双龙、TCL集团收购汤姆逊、海尔集团收购美泰、中海油收购优尼科等都参与过大型海外并购计划，而此次新浪收购分众传媒和网趣公司收购google广告公司都是在国际网络史上的一次规模较大的并购案例，随着金融危机风暴蔓延全球，更多互联网巨头也难以躲避金融危机带来的灾难和影响，原引google公司知情人士透露：网趣公司收购google旗下广告公司是必然趋势，也证实金融危机使得更多的像中国一些新兴产业趁机走向国际网络领域的前列，随着中国网络格局的改变和日渐成熟，加大自身品牌国际化战略，而像google、yahoo、msn等网络巨头却纷纷抛出手中正在贬值或亏损的产业以缓解金融危机给其带来不必要的灾难。而在世界金融危机吞噬下像中国新浪、百度、QQ、网趣、TOM、3721等公司也受到金融危机带来的负面影响，但总体形式上来分析依然有很多投资者持乐观态度，这也给中国网络巨头国际化带来机遇和挑战，在美国华人华侨网站上看到很多网民鼓励网趣公司收购美国《时代》报刊，网趣公司CEO樊天福明确表示该公司尚没有收购美国报社《时代》旗下报刊计划，樊天福还表示收购google广告公司是网趣公司走向国际网络领域的一个转折点，同时还在国外设立20多家分机构和子公司，为公司国际化发展奠定基石，以谋求广告、传媒、网络为一体的大型国际网络运营商。

5. 并购案例分析

　　公司并购案例分析

　　中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。

　　一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购;二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。

　　战略并购案例分析

　　一、并购对象的特征

　　1、 行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。

　　从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。

　　如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞台。

　　研究表明:"制造业目前是中国经济的中坚,但中国还没有完成工业化过程,因此制造业仍有巨大的发展空间。"同时,由于"中国制造业市场集中度低、技术层次低,与发达国家相比,劳动力成本优势明显,具备了产业转移所必需的条件"。因此,在实现制造业的产业转移、产业整合的过程中,战略并购无疑是最为快捷、有效的途径之一。

　　2、地域特征----与区域经济战略相关。上市公司的地域分布较广,30个案例分布在18个省市,最多的是江苏和广东,但也分别只有4个和3个案例,两者合计仅占23%,不足四分之一,因此地域分布是较为分散的。其中西部地区和华东相对较多,分别有11家、9家,两者合计占了案例总数的三分之二。

　　尽管战略并购的地域特征并不显著,但是可以发现并购活跃的地区也是区域经济活跃(华东五省一市)以及受到国家区域经济发展政策扶持的地区(西部大开发)。因此,近期国家的区域经济政策的变化应该引起关注。而东北地区将是下一阶段的黑马。

　　3、股权特征----股权结构趋于合理。战略并购对象的大股东股权属性有鲜明的特点,除了深达声、ST黑豹、恒河制药之外,其余清一色的是国有股或国有法人股,其中由国资局、财政局持有的纯国有股就有10家,占了三分之一。这与目前国有资产结构的战略性调整的大环境、大趋势相吻合。

　　4、所处市场。在30家公司中,在上海证券交易所挂牌的公司有16家、深圳挂牌的14家,因此在战略并购中可以将沪深两市视为统一的市场。没有明显的差别。

　　5、上市公司特征。上市公司业绩分布较广,巨亏股、亏损股、微利股、绩平股、有配股资格、绩优股等各个层次的公司都有。拥有再融资资格、绩平微利股以及亏损股各有10家,各占三分之一,比例非常平均。

　　上市公司资产质量普遍较好,除4家公司的资产负债率在75%以上外,其余均低于66%。

　　上市公司规模分布:以中、小盘股居多,其中仅有3家公司的总股本大于4亿股(通常市场认为的大盘股),其余90%的公司总股本均在4亿股以下。这主要与收购成本相关,目标企业的规模大,相应的收购成本也较高。

　　6、战略并购的类别。战略并购对象与收购人同处相同行业或属上下游关系的共有15家,占一半的比例。按照通常战略并购的分类可以将其分为三类,即横向并购、纵向并购和混合并购。在本文研究的30个战略并购案例中,混合并购占据了主导地位,共有15家,占50%;横向并购有10家,占三分之一;而纵向并购最少,仅有5家,占六分之一。

　　一般而言,混合并购体现了企业多元化经营战略,横向并购则更多的体现出企业规模化的经营战略,纵向并购应该属于企业实施集约化经营战略的手段。从中国上市公司战略并购案例的类别分析,我们可以从一个侧面了解到目前中国企业经营战略的整体取向。尽管不少的企业深受多元化之苦,但是目前中国企业以多元化作为经营战略的仍旧居于主流地位。

　　企业经营战略决定了战略并购对象选择的关键依据之一。战略并购是实现企业经营战略的手段。因此,战略与并购是目标与手段之间的关系。不同类型的并购下对企业经营绩效的影响、如何实现企业经营战略与并购手段的有机结合等都是值得每一个立志快速成长的中国企业研究的课题。

　　7、非流通股比例。战略并购案例中,非流通股比例在30%至75%之间。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之间,占总数的三分之二。

　　二、收购人的特征

　　1、地域特征。战略并购案例中属于本地收购(收购人与收购对象同处一省)的有11例,占三分之一强。在异地收购中来自于广东的买家最多,共有4家,占异地并购案例的三分之一;另外来自于海外(东南亚)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收购人有较明显的地域特征,即集中于经济增长迅速的地区。

　　2、 收购人属性。战略并购的收购人主要是民营企业、上市公司或关联公司、外资等三类,30个案例中有3家外资、10家上市公司或关联公司、16家民营企业和1家信托投资公司。因此,寻找收购人可多关注民营企业和上市公司,尤其是民营上市公司,他们通常较一般的民营企业对资本市场更熟悉,更认同资本运作对企业的高速成长所起的作用,同时他们比其他的上市公司有更灵活的经营机制和更迅速的决策机制。作为民营上市公司,他们有一般企业所难以匹敌的融资渠道和资金实力。民营上市公司(指直接上市)的经营战略、发展扩张的路径、以及并购手段的使用等问题也值得我们进一步的跟踪研究。

　　三、交易特征

　　由于有7家公司是通过间接收购的方式出让控股权的,交易的方式与控股股东相关而与上市公司不是直接相关,因此此处不作为研究对象。

　　1、交易规模。涉及法人股转让的交易规模较小,3家公司均在1亿元以内。战略并购中涉及国有(法人)股,采用直接收购方式的交易规模大多在1到3亿元(其中,20家公司中有16家均在2.6亿元以内)。另外5000万元左右的2家,交易规模在3.5到4亿元的有2家。20家公司的平均交易规模正好为2亿元。

　　2、交易溢价。为了分析的方便,我们将无溢价定义为:考虑到基准值选择上的差异,按净资产值或高于净资产10%以内的价格交易都属于无溢价的情况。在20家涉及国有(法人)股战略并购的公司中,有7家公司溢价,幅度在10%到90%之间,有溢价的交易,平均溢价幅度为35%。

　　3、 收购方式。

　　(1)回避要约收购。由于上市公司收购管理办法规定,收购上市公司30%以上股权时会涉及要约收购的问题,因此大多数公司采取了回避持股超过30%的方式。30个案例中,收购后比例过30%的有11例,占三分之一,其中2家已经实施了要约收购。另外有2家公司(荣华实业和新疆众和)没有得到要约收购豁免,后来不得不采取减持至30%以下的方式回避要约收购。

　　(2)间接收购。虽然间接收购方式并不能绕过要约收购的障碍,但是在实际操作中采用这种收购方式的案例越来越多。根据相关公司在收购报告书中的表述,当收购人绝对控股(即持股50%以上)上市公司的大股东时,一般认为收购人即已控制了大股东所持有的所有上市公司股权,如果比例超过30%,则涉及要约收购问题。在目前的战略并购中已经出现了7例间接收购的案例,除ST天鹅外其余6家公司都超过了30%持股比例。这6家公司中,2家已经实施了要约收购,2家是ST公司,另外2家存在经营亏损的情况。

　　间接收购方式的流行可能主要有三方面的优势:

　　首先,信息披露略少于直接收购,例如通常只披露交易总价而不披露被收购上市公司大股东的财务状况;

　　其次,大幅减少收购现金支出,通常这些上市公司的大股东负债累累,净资产值极低,收购标的价格比直接收购上市公司低得多;

　　最后,由于大股东的控制方通常为地方政府,如果收购方单单将优质的上市公司买去,通常谈判会很艰难,但间接收购类似于以承债方式整体兼并破产企业,一般更易为地方政府所接受。

　　4、 交易审批。战略并购交易的审批流程如下(一般情况下):

　　交易双方董事会通过→收购对象的省级人民政府批准→交易双方股东大会通过→财政部、主管部委(教育部、经贸委)批准→证监会无异议、豁免全面要约收购义务→过户。

　　在2003年3月底之前发生的16个案例中有10家已经获得财政部的批准(根据截至2003年8月22日上市公司公开披露的信息),其中9家是在2003年批准的。通过率高达62.5%,假如不考虑有两起外资并购的案例涉及较为复杂的程序的话,通过率超过70%,这表明2003年财政部、证监会加快了审批进程,使上市公司收购交易大大提速。但是其中只有两例是4月之后批准的,这主要是因为国务院机构改革,国资委行使审批职能尚未到位,导致5月份以来审批进程又再次受阻。相信这只是交接环节上过渡时期的问题,随着各部委职能的到位,审批进程会恢复正常。

　　从未获得批准的这6个案例特征看,仍有共性值得关注。主要是转让股权比例,其中有5个案例的出让股权都超过了总股本的30%(不论是否有非关联公司分别受让)。而在10个获得批准的案例中仅有3家属于此种情况,其中2家采取了要约收购的办法,另有1家采取了两收购方分别受让,而且2家公司受让股权比例相差较远。

　　买壳收购案例分析

　　在19家买壳收购的公司中,14家是比较典型的民营企业买壳上市、资产重组的案例,5家是典型的政府推动型国有企业资产重组案例。

　　一、壳资源特征

　　1、地域性特征。基于买壳性质的重组有一比较明显的特征,就是在上市公司当地进行的重组占了相当的比例。在本文分析的19个案例中就有6例是在本地公司间进行重组的,其中四川3例,济南、海口、广东各1例。其次,从壳公司所处地域来看,地域分布不太明显,川、黔、滇、琼、沪、皖、粤、鲁、蒙、鄂、湘都有分布。从买壳的公司来看,散布于川、黔、琼、粤、鲁、陕、浙、苏、京,剔除同地域的转让,浙江民营企业收购外地公司为2例,陕西、北京收购为2例,苏、黔各为1例。

　　2、行业特征。壳资源有较突出的行业特征,壳资源相对集中于传统的制造行业,其中化工行业2家,纺织服装2家,冶金机械4家,食品饮料1家;而商贸旅游酒店等服务型行业也有3家公司;另综合性公司2家,电子通信3家,软件企业1家,文化产业1家。从行业分类我们可以看出,传统的制造业是壳资源比较集中的领域,而科技类企业由于行业景气等原因,由于企业自身质地不佳导致业绩下滑,也成为壳资源新的发源地。

　　3、所有权特征。壳资源的出让人中有财政局、国资公司6家,授权经营的国有独资企业5家。以上13家涉及到国有资产转让审批的计11家(另2家受让方同为国有企业)。其余8家均为社会法人股的转让,无需国资委审批。当然,其中有3家同时转让了国有股和社会法人股。很有意思的是,ST渤海、沪昌特钢在转让的过程中,有部分社会法人股转为了国有法人股,这种看似逆潮流而动的行为明显体现了政府推动的意图。

　　4、财务特征。

　　(1)每股净资产。每股净资产低于1元的7家;每股净资产1元至1.5元的4家;每股净资产1.5元至2元6家;每股净资产高于2元的2家。从中可得出每股净资产低于2元的壳资源较受青睐,这可能是考虑到收购成本的原因所导致的。

　　(2)每股收益。在收购协议签署最接近日期的上市公司业绩来看,未亏损企业有5家,但非常明显的是这5家企业的业绩状况也呈下滑趋势,且大多集中于每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部为亏损企业,且亏损至少两年。但各家经营状况不一,从2002年年报来看,亏损从-0.171元到-0.50元不等。

　　(3)股权结构。壳资源具有非常突出的股本特征,买壳收购类公司的总股本大多集中于1亿股到2.5亿股之间,总股本在1亿股以下的公司(袖珍股)有2家,在1亿股至1.5亿股间的公司有8家,1.5亿股至2.5亿股间的公司有8家,仅有1家总股本超过7亿股(可视做特例)。

　　而非流通股比例均大多集中于44%到75%之间,其中50%以下的公司仅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的仅为沪昌特钢,其总股本超过了7亿股。

　　(4)资产负债比率。我们认为资产负债比率的状况反映的是公司对债务杠杆运用的效率,40%以下的负债比率反映公司资金运用效率不高,40%到60%相对适中,60%以上有偿债风险。

　　基于此,统计上述公司在股权转让前的资产负债比率可以看到,壳资源的负债情况分布比较均匀,其中40%以下的公司有6家,最低的红河光明,仅为5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盘为99.29%,也正因此,公司面临资不抵债的窘境,最终被司法划转。而对于那些资产负债比率较低的公司,收购方压力较小,也完全可以通过资产置换方式将负债比率较高的资产置换入壳公司,以达到自身优化资本结构的目的。

　　5、经历两次以上重组的公司。经统计,经历两次以上重组的公司有8家,其中诚成文化、湖大科教有3次重组。当然这其中沪昌特钢因为母公司被整体划转至宝钢旗下而经历了一次实际控制人的变化,但股权性质未发生变化。而其他公司的首次重组大多为国有股变更为法人股,这就为未来的其他法人股东入主奠定了基础,降低了转让的难度。

　　二、买壳方的特征

　　1、买壳方属性及规模。买壳方中有14家民营企业(包含2家上市公司的关联企业),有5家国有大型企业,国有企业买壳案例均拟对壳公司进行重大资产重组。

　　公司规模:由于收购方的净资产披露信息不完整,故我们对部分公司只能使用注册资本。除了只披露注册资本以外收购方,其他收购方净资产均在2亿元以上,其中2家国企重组方的净资产规模更是超过15亿元。

　　而从披露的收购方利润状况来看,净利润分布苦乐不均,低的全年不过331万元,高的全年达到1.58亿元。

　　2、行业特征。买壳方的行业主要分布在四大行业:房地产、机械设备、医药和通讯设备,分别有4家房地产企业、4家机械设备制造企业、3家医药企业、3家通讯设备制造企业、以及环保、化纤、商业、专业市场开发、建材企业各1家。买壳方显现出以制造业和房地产业为主的格局。尤其是近两年,房地产企业正通过买壳等方式加快进入资本市场。

　　3、收购资金的来源。在本文提及到的19家案例中,收购资金大多来自于自筹,但同时也有部分来源于银行借款或下属公司。其中非常明显的就是沪昌特钢的收购方西安高新运用2亿元的自有资金和8.55亿元的银行贷款进行收购。而偿还银行贷款的资金来源又是收购完成后进行重大资产置换时注入上市公司的价值11.9亿元的地产,这样西安高新既偿还了贷款,又实现了套现,可谓一举三得。另五洲集团用于收购ST明珠的资金、华业发展收购仕奇实业的部分资金也来源于银行借款,且这些资金的金额与所使用的自有资金的数量不相上下。不过利用银行贷款实施收购与《贷款通则》第五章第20条(不得用贷款从事股本权益性投资)发生冲突。在实际已发生的案例中已屡屡出现向银行借贷完成股权收购的事实,但并未发现因此而失败或被明令禁止的,所以我们认为,通过借贷进行收购正成为一种潮流,尽管它无疑是存在法律缺陷的。

6. 跨国公司跨国兼并的案例

战略1: 在靠近高端战略矿产资源储备的地区布置自己的生产制造基地 

目前，宝钢在巴西和世界最大的钢铁矿石公司巴西国有铝厂成立了合资公司，在当地建立了规模达80亿美元的工厂。这为宝钢在中国和当地的高端扁钢生产提供了丰富的高档铁矿资源。 

战略2:在海外建立基地和立足点，目的是为了将来更大规模地收购海外石油和天然气资源 

中国化工进出口公司出资1亿500万美元收购了阿拉伯联合酋长国的部分天然气资源。这是中国第一次在海外收购石油和天然气资源。 

战略3：为国内相关行业的发展减少资源成本、稳固重要资源的供应 

为了满足中国对于铜矿资源的需要，中国有色金属集团公司将购买外国一些铜矿企业的股份。这种收购行为将为国内一些重要行业提供充足稳定、价格合理的铜矿资源。中国有色金属公司最近策划将收购的股票上市。 
技术战略 

战略4：利用投资来推动销售 

东方通信公司（Eastcom）是上海一家电信设备制造企业。最近，东方通信收购了已经在纳斯达克上市的加州Interwave公司19%的股份。Interwave主要从事GSM/GPRS网络设备生产和提供系统解决方案。作为合约的一部分，Interwave每年将向东信采购价值2500万美元的设备。 

战略5：纵向整合产品技术的高科技部分和零配件部分 

广东美的集团出资2000万美元购买了日本三洋电器公司（Sanyo Electric）的微波炉业务，并将这部分业务的相关工作人员和设备转移到了公司的中国生产基地。 

战略6：收购世界级的研发机构 

京东方是一家国有企业，2002年的收入达到了91.1亿人民币。京东方出资3080万美元收购了韩国现代集团全资子公司现代显示技术株式会社。现代显示技术株式会社生产TFT-LCD显示屏，产品主要用于笔记本、台式电脑和电视机。京东方收购了现代显示技术株式会社以后，成为了世界第9大TFT-LCD显示屏生产商。这是中国自1949年以来最大的一笔向外收购。 

战略7：收购外国高科技品牌，用它来主打国内市场 

上海电气集团（SEC）是中国最大的设计、制造和销售电力设备和机械设备的公司。上海电气斥资2300万美元收购了日本著名的印刷机械厂商Akiyama International Co.(AIC)和其全部的彩色打印设备与技术。上海电气现在控股了这家日本公司，它将在中国市场上继续使用AIC这个品牌。 

战略8：收购外国研发机构，目的是为了在全球推出产品 

华为科技正在印度的班加罗尔市建立一个新的研发中心。它在印度当地雇佣了1500名员工。华为同时斥资5亿美元在墨西哥建立了生产中心。 

产品战略 

战略9：在一些关键的外国市场收购破产或经营不善的小公司 

华意集团最近收购了美国Moltech电力系统公司。总部位于佛罗里达州的Moltech是一家生产蓄电池的公司，根据美国《破产法》第11章被廉价拍卖。华意集团将在美国、英国和墨西哥等市场上继续运营Moltech公司。 

战略10：用本地化生产来占领区域市场 

海信集团收购了韩国大宇集团在南非的厂房，购买了先进的生产设备，建成了生产流水线，大大增强了生产能力。 

战略11：收购一个制造基地，作为立足点，支持中国在美国的进一步收购行动 

浙江万向集团公司是一家汽车配件供应商，产品行销40多个国家，是中国500强企业之一。万向收购了美国UAI公司的大部分股份，成为了该公司最大股东。总部位于美国芝加哥地UAI公司主要制造与销售制动器和零部件等系列产品，是美国维修市场此类产品的主要供应商之一。浙江万向集团与UAI的董事会组成了联合主席团。公司在伊利诺州埃尔金市建立了万向美国基金，基金主要为UAI的客户和其他美国汽车配件公司在中国寻找原材料和零配件，同时也为中国企业在美国寻找兼并和收购的机会。 

品牌战略 

战略12：逐步扩大品牌在国际市场的份额，以达到提升品牌在国内市场价值的目的 

海尔集团是中国青岛的一家知名的家电制造企业。2001年，海尔与美国当地经验丰富的家电经销商Mike Jemal合作，成立了海尔美国公司，专门在美国销售海尔冰箱、空调和其他家电。海尔美国还在南卡罗来纳州建立了制造工厂，保证产品的零售供应。 

海尔美国公司目前已经在美国的小型空调和冰箱市场上占领了很高的市场份额。公司在美国市场的品牌提升，使海尔在中国国内市场面对全球家电企业的激烈竞争时，在品牌和渠道技巧上更具有竞争力。海尔公司的CEO张瑞敏说，为了在国内市场取得胜利，你必须在国外市场取得胜利。 

战略13：在进入新市场时，尽量使自己的产品设计本地化 

海尔集团2001年出资700万美元收购了意大利冰箱制造商Menghetti。海尔希望通过在当地拥有自己的生产基地来打入欧洲市场。Menghetti在里昂和阿姆斯特丹都拥有自己的设计中心，海尔通过收购Menghetti可以使自己的产品设计更加本地化。 

战略14：运用美国化的管理，针对不同的细分市场采取多品牌组合（Multi-brand Portfolio）的战略 

广州珠江钢琴厂通过在加利福尼亚州建立办事处和设计中心进入了美国市场。珠江钢琴厂雇用了美国管理团队和技术支持人员，他们在美国市场上针对不同的细分市场运用了多品牌组合的战略。他们在保留了珠江商标的同时，新增了具有美国现代家具设计风格的Herman Miller品牌，并收购了德国露迪斯海玛（Rudisheimer）品牌。在美国消费者的心目中，“来自德国”的斯坦韦父子钢琴制造厂和Bechstein等公司才是高档钢琴工艺的象征，所以珠江钢琴厂用露迪斯海玛品牌来主攻美国高档钢琴市场。现在，珠江钢琴厂已经占领了美国40%的立式钢琴(Vertical Pianos)市场份额，并且在美国精巧型平台钢琴（Baby Grand Pianos）市场有了突破性的进展。 

战略15：在全球市场收购当地品牌 

上海海欣集团生产长毛绒和法兰绒原料，产品主要用于玩具、服装、家居和鞋帽用品等等。它是中国最大的长毛绒玩具制造商，并正计划成为世界最大的长毛绒玩具制造商。公司收购了美国家用织物制造商Glenoit公司的纺织品工厂和商标专利。Glenoit公司在加拿大安大略和美国北卡罗莱纳州都有工厂。海欣集团现在已经在美国市场上拥有了自己的家居品牌，公司的绒毛织物年产量增加了近三分之一。 

战略16：通过与西方市场建立关联性，可以提升品牌在国内的认知度和美誉度，突出品牌特色 

李宁是中国知名的消费者体育用品品牌。悉尼奥运会期间，李宁运动服成为了法国体操队队服，公司借此打入了欧洲市场。李宁集团和意大利著名的设计室ROK签订了设计合约。最近，李宁在德国、捷克、希腊和俄罗斯搭建了自己的销售代理网络。 

战略17：全球利基品牌战略 

红塔山集团（HRP）是云南著名的香烟生产商，在中国国内市场拥有7%的市场份额。公司和德国一家烟草公司签订了合约，获得了这家公司某一品牌的生产许可证。在中国国内市场上，外国对手越来越多，竞争越来越激烈。红塔山公司的观点是：“和外国企业合作，总比被它们吃掉要好。” 
渠道战略 

战略18：跨国渠道和销售网络的交换和合作 

海尔集团与三洋集团共同成立了分销与销售的合资公司，公司可以在中国销售三洋产品，在日本销售海尔产品。 

战略19：将制造优势转化为更有价值的渠道资产 

华联集团计划在罗马尼亚建造了一座大型的购物中心，里面包括了百货商店和超市等。购物中心里销售的80%的商品都是中国制造的。 

战略20：扩张跨国的语音和数据电信传输渠道 

中国网通2002年出资8000万美元收购了电信运营商Asia Global Crossing。通过此次收购，网通将稳固自身的电信网络和运营许可，从而为其在日本、韩国及亚洲其他国家的扩张带来了便

7. 并购案例分析

(无法以附件形式提交，抱歉！！ 请看答案。)

1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购属于混合并购。理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。

2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。

3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。

8. 跨国并购

一、全球第五次跨国并购的新特点    1.并购规模巨大，强强联合显著增多，产生了许多“巨无霸”的跨国企业集团。20世纪90年代中期以来，全球涌现出了许多巨型跨国公司相互之间并购的案例，对世界经济产生了重要影响，成为举世瞩目的焦点.如1995年美国迪尼斯公司宣布以290亿美元收购美国广播公司的母公司，成为全球最大的娱乐公司。1999年英国的沃达丰以650亿美元并购美国空中通讯公司案。这些跨国公司并购的资产规模巨大，对同行业的其他公司形成了巨大的压力。    此次全球企业并购活动不仅表现为大小企业之间的相互吞并，而且发生在两个势均力敌的大企业之间的并购日益增多，成为这次并购的显著特征。1998年艾克森—美孚兼并案以近790亿美元的价格创下了行业并购史上的最高记录；而2000年新兴的互联网公司美国在线宣布以1810亿美元的价格收购著名的传统媒体企业时代华纳，成为迄今为止美国乃至世界上最大的一宗并购案。    2.并购数量增多，产业进一步向国际化发展。以美国为例，从数量上讲，前四次并购浪潮中企业并购数量平均每年分别是530、916、1650和3000起。而在第五次并购浪潮中，1995年在5000起以上，1996年则达到1万多起的记录。1995—1997年，美国共有2.76万家企业参与并购活动，比整个20世纪80年代的数目还多。跨国并购活动的增加，表明市场进一步全球化，产业进一步向国际化的方向发展。因为跨国并购活动目前主要发生在能源、电信、银行业，这说明兼并国都在调整自己的产业结构，把传统产业、夕阳产业转移到其他国家。这种转移需要统一的世界市场才能够顺畅。    3.在技术、资本密集的传统领域出现了超级并购。本来在技术、资本密集的传统领域，市场集中度已很高，并有垄断之嫌，但在这次的跨国并购浪潮中，仍出现了多起超级并购案例。如1998年德国戴母勒—奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购美国的克莱斯勒公司，组成世界第二大汽车集团；2000年英国沃达丰以约1320亿美元的价格兼并德国的曼内斯曼电讯，成为全球最大的超级并购案例。这些兼并案追求的是能在未来激烈的国际市场竞争中谋求资源的最优配置，增强企业集团的竞争力。    4.横向并购显著增加，换股成为主要交易方式。从并购双方的行业相互关系划分，跨国并购主要有三种方式：竞争对手之间的横向并购、供应商和客户之间合并的纵向并购和既非竞争对手、又在纵向上不具有现实或潜在横向关系的企业之间的混合并购。据有关资料显示，1997-1999年，横向并购在全部国际并购中的比重由1993年的50%左右上升到70%；垂直并购在全部跨国并购中的比重除1987年一度接近20%外，在1998—1999年间基本保持在10%以下；而混合并购在全球并购中的比重由1993年的40%左右下降到目前的30%以下。自20世纪90年代中期以来，横向跨国并购在全球并购中所占的份额不管是从数量还是价值看都占绝对优势。从近两年来世界跨国并购的趋势看，在企业并购支付中现金支付比例逐渐下降，股票支付方式和混合支付方式的比重逐渐上升。如在美国企业并购中，现金支付比重从1976年的52%降到1996年的33%，而股票支付方式和混合支付方式比重分别从1976年的26%和20%增长到1996年的29%和28%。可见美国企业并购支付方式尤以股票交易为主。  5.跨国企业兼并与剥离并存。一方面各公司争相并购其他公司；而另一方面也纷纷把与自己主要业务无关的分支机构出售出去。如通用汽车把所属的电子数据系统公司出售出去，这与第三次兼并浪潮中的多元化经营形成了鲜明的对比。  中国企业参与跨国并购的利弊分析     并购，是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。进入90年代以来，跨国并购浪潮愈演愈烈。发达国家强强联手进行兼并重组的案例层出不穷，德国戴姆勒－奔驰与美国克莱斯勒、法国雷诺与日本日产、德意志银行与美孚银行、bp与阿莫科这些大型集团之间的相互并购，极大地增强了各自的竞争实力，使之成为各自产业中的“巨无霸”。而发达国家企业对发展中国家企业的并购数量和金额也在迅速增加，尤其是亚洲金融危机以后，由于亚洲各国资产普遍严重低估，欧美一些大型企业集团纷纷斥巨资大举兼并收购亚洲的企业。   经济全球化趋势使跨国公司在世界范围内建立生产体系，最大限度地合理利用资源，实现利润最大化成为必然。跨国并购能使国外企业利用东道国企业原有的生产能力和销售渠道，一般可以享受东道国给予的优惠政策，同时将核心技术掌握在跨国公司内部，相比直接商品出口又可减少民族抵触情绪，因而受到跨国公司的青睐。随着中国国有企业股份制改造的逐步深化和中国入世进程的日益临近，中国也必将越来越深地卷入这次跨国并购的浪潮之中。中国有着丰富的自然资源、廉价的各种层次的劳动力，更重要的是中国拥有现实的和潜在的巨大消费市场。对中国国内企业进行并购，既可以减少竞争对手，又可以使跨国公司更加快速有效地进入中国市场。可以预见，在不久的将来，跨国公司对国内企业的并购也必将大规模地展开。而中国企业相对于跨国公司实力弱小，无论是资金还是技术上都无法与之抗衡，国有企业改革由于产权、资金等问题步履维艰。为在未来的激烈竞争中免遭淘汰，中国企业也希望借助外资发展壮大，这就形成了并购的基础。   利弊  一、有利方面   1.可以为国有企业技术改造提供新的资金来源。   长期的计划经济体制，造成国有企业自身积累不足，缺乏技术改造所需的资金，限制了企业扩大再生产的能力。缺乏技术改造所需的资金积累必然导致企业发展缺乏后劲，一遇竞争即面临困境。国有企业要转换机制、走出困境，一要靠深化改革，二要靠加大技改投资力度，三要靠减轻负债和社会负担。这三项措施都需要资金投入。当前企业资金的主要来源：一是银行贷款，二是企业自筹，三是利用外资。由于企业负债日益加重，偿还能力不足，贷款越来越困难；企业经济效益不断恶化，已没有积累的能力。因此，直接利用外资就成为国有企业筹资的重要渠道。直接利用外资嫁接改造老企业对弥补工业技改的资金缺口发挥了重要的作用。在日益激烈的市场竞争中，企业需要持续地进行技术升级换代，如果没有持续的技改投入，即使企业目前经济效益比较好，在长期竞争中也将难以维持。天津的一批家电企业，电子通信产业企业和一些机械工业企业就是在这种背景下与外商合资的。这些企业合资后，不仅提高了市场竞争力，而且增强了发展后劲。   2.可以推进技术进步和产业升级。   不可否认，跨国公司近年来引入中国的技术绝大多数并非是其最先进的，有些甚至是已经处于衰退期的成熟技术，尽管如此，绝大多数技术仍高于国内水平。跨国并购可以推动国内企业的技术进步，并通过技术外溢和扩散等途径带动国内同行业企业的技术升级。由中方控股的上海贝尔电话设备公司，现在已成为世界上规模最大的程控交换机生产企业。在电梯业，我国企业先后与瑞士迅达、美国奥的斯、日本三菱和日立分别在北京、天津和广州建立四个合资企业。十年间，中国电梯行业在技术上进步了30年，产业规模和产量提高了几百倍。在四家合资电梯企业迅速发展的同时，有100多家小电梯企业也还在发展，仅有很少一部分的高级电梯需进口。   3.可以促使国有企业转换机制   传统的计划体制下，国企产权关系不明晰，投资主体不明确。近十年来，国企不断进行改革，但所有者与经营者之间、企业效率与就业之间、骨干企业与其负担的社会福利团体之间的关系始终不能有效理清。国有企业引入外国直接投资，实现了国有企业与外商资本的结合，不仅改变了国有企业单一的资产结构，而且通过产权界定、资产评估、建立法人治理结构，使产权关系明晰；国有资产与外资合二为一，资本追逐利润的属性便显现出来，一改国有资产动力不足、约束力软化的弊端；资本要求增值的本性将毫不留情地排除一切非生产经营因素的干扰，甩掉企业的“包袱”，实现要素的合理组合和技术进步；由于合资企业外商参与管理，并参照合资企业法运作，这就从产权和法律制度上解决了政企不分的问题。与此同时，合资企业采用与现代市场经济相适应的管理制度和管理方法，在工资制度上引入激励和约束机制，并依法建立起企业员工的社会保障制度，从而使企业成为能够与市场经济完全接轨的市场竞争主体。与此同时，并购重组时国企可以与跨国公司进行协商，采取多种途径来解决富余人员的安置和债务偿还问题，这对处于停产、半停产和严重亏损状态的国企来说更是一条较好的出路。   4.可以使国内企业更有效地参与国际分工。   根据维农的产品生命周期理论，一种产品的生产依次在创新国、其他发达国家和发展中国家之间转移。在向发展中国家转移的时候，跨国公司会考虑已有的分支机构和生产能力。在同等条件下，如跨国公司在中国有其权益，会优先考虑将生产转移到中国来，从而使中国较其他发展中国家获得一定的技术优势。   5.可以培养高级技术和管理人才。   通过并购，跨国公司可以将先进的技术和管理理念带入中国。企业并购后在其中工作的中方技术和管理人员，将构成未来中国企业的有生力量。   二、不利方面   1.技术方面。   技术竞争是企业竞争的核心。前面已经提到，单纯依靠并购由跨国公司引入先进技术存在很大的局限性。跨国公司一贯依靠技术垄断来实现其对市场的不同程度的垄断，而且往往对市场垄断程度越高，就越不愿将技术转移给东道国。跨国公司看重的是东道国的市场，不会心甘情愿地在这个市场上培育出一个强劲的对手。以汽车工业为例，据国内学者研究，从50-60年代对拉美汽车工业的控制，到80年代后期对中国汽车产业的控制，跨国公司实行的首先在于非股权控制，而不是以股权控制为主。外国汽车公司直接投资中国的形式是中外合资经营，对建立的“四大中外合资企业”的控制主要不是来自股权控制，而是从市场标准、技术缺口、品牌和知识产权及质量认证等方面，使中国的汽车工业四大合资企业完全置于外方的控制之中。在这样的形势下，中国汽车业（主要是指轿车）自主开发能力以及高水平地达到国际要求的国产化能力难能进步是不令人奇怪的。合资10年，上海桑塔纳戴着“十年一贯制”的帽子，并没有什么开发能力可言。相反，有迹象表明，限制合资企业中方的自主开发能力是某些外商喜欢用ckd（完全散件组装）方式的原因。在这种ckd的模式下，中国企业永远只能获得即将过时的生产技术，甚至连这种技术也无从获得。中方尽管拥有多数股权，但技术引进决策权掌握在外方手中，只能沦为跨国公司全球生产体系中的低级加工组装工厂。这反映出跨国公司始终将核心技术和研究开发掌握在母国手中，对东道国的技术进步作用极为有限。   跨国并购后，跨国公司子公司可以通过对当地技术研究人员的培训，提高他们的科技开发素质，这可能改善国内的技术创新环境，因为科技开发人员可以在国内外厂商之间流动。但是，外资进入国内市场，同时还会提高技术人员的雇佣成本，这就从相反的方向影响了研究开发成本。而且，正是由于财务雄厚的跨国公司抬高了技术人员薪水，国内企业的研究与开发队伍稳定性更差了，这可能对这些企业技术创新过程的连贯性带来深刻的影响。总的看来，跨国公司对国内厂商创新能力这方面的影响非常复杂，很难估测其净效应。   技术扩散是国内厂商研究开发创新动力和能力受影响的另一渠道。由于研究人员在公司间的流动性导致的技术泄密、产品拆装等模仿手段的使用，以及跨国公司本身的示范作用等因素，都避免不了导致跨国公司技术不同程度的无意扩散。它虽可能使国内厂商获益，却也会抑制它的技术创新动机。在存在技术扩散的环境，不仅模仿者的产品会使创新厂商失去一部分市场，使后者无法实现其创新的全部价值，而且模仿者还提高了技术创新能力，对对手未来的市场地位形成潜在威胁。所以研究开发溢出效应降低了厂商的创新动机。   2.跨国并购可能会抑制国内企业家要素的积累和成长。   发展中国家的经济发展除了依靠资本、技术等要素的积累和成长外，更重要的是依靠本地企业家要素的积累和成长。企业家要素是当地技术、生产和组织创新的源泉，也是调动当地各种资源，形成当地经济长期发展基础的关键要素。跨国公司在兼并与收购后为了贯彻其全球战略，往往会控制公司的主要领导地位，原有中方领导者或者被迫服从跨国公司的全球战略安排，或者被排挤到次要位置。同时，跨国公司为在东道国取得垄断高额利润，往往采取倾销等手段打击国内同类竞争者。跨国公司凭借其雄厚的财力，在广告、销售渠道等方面采取咄咄逼人的态度，往往使得国内企业家无法与之抗衡而导致企业破产倒闭或者陷入苦境。国内手机市场洋品牌一统天下，胶片市场上柯达、富士两巨头的低价倾销，以及饮料市场上两家“可乐”的称霸，无一不体现了公司对当地企业家要素的压制与排斥，结果造成相应领域本国经济长期发展动力的不足。   3.会导致本国企业在国际分工中的依赖性。   在当代国际分工中，企业的研究开发能力、管理技能和销售技能是一个国家在国际分工中处于优势地位的基础。中国的企业一般还不具备这种能力与技能，在很大程度上是被动地被跨国公司卷入国际分工活动，这就造成其在参与国际分工中对发达国家跨国公司在技术、管理和销售渠道等方面的依赖。   4.可能会导致国民财富的流失。   跨国公司在收购兼并国有企业时，倾向于低估国有企业资产，在国有企业处于经营困境时表现得尤为突出。如果并购前没有对国企的有形资产和无形资产进行合理评估，往往会在并购中造成国有资产的大量流失。近年来与外商合资的国内企业的名牌、商标一个个消失，应在未来并购中引起相关人士的高度重视。   此外，并购后外方的利润汇出也值得关注。目前我国市场机遇空间广阔，外商把大量利润以再投资的形式追加到三资企业中，但这只是暂时现象。当外商完成规模扩张后，大量利润汇出在所难免。外商垄断了我国的某些行业，使他们不仅可以获得正常利润，而且也能获得超额垄断利润，这是国民财富的巨大流失。   5.可能会削弱国家宏观调控力度。   一些公司的子公司已经遍布于我国国民经济各个行业，并在部分行业形成寡头垄断和独家垄断的局面。这些行业经营发展战略，已经脱离了国家的行业监督，如子午线轮胎、液压挖掘机、程控交换机、部分家电产品，在企业数量、生产品种和规模、生产布局等方面，行业主管部门、国家综合经济管理部门都无从干预和协调。跨国公司母公司从其全球战略经营出发，来安排子公司在我国的发展，不仅背离的行业总体规划，而且使国家的金融政策、财政政策的宏观调控手段的调节力度下降。例如，跨国公司可以在全球范围内投资，它们在我国国内的子公司可以对金融政策作出较少的反应；跨国公司的子公司可以采用高进低出、转移定价，抽逃利润的方法，使企业长期微利或亏损，以逃避税收，从而损害国家财政政策。   对策  基于以上利弊分析，我国的企业在接受跨国公司并购时应坚持两个基本原则，一是跨国公司及其外国直接投资活动的介入应当以不损害当地企业的成长发育为限，二是跨国公司永远只是促使当地企业发展的一个配角，而不是主角。超越了这些限制造成的只是对当地经济发展潜力（资源比较优势）的浪费和对当地“自立”根基（当地企业）的扼杀。反之，如果是外国直接投资适度介入，则跨国公司还会促使当地企业的成长及东道国自立目标的快速实现。   具体说来：   1.要保护和发展支柱产业。凡涉及到国计民生和国家安全的产业，在并购中一定要坚持中方的多数股权以及技术的控制权。   2.针对不同行业制定不同的技术引进标准和增值率。要尽量避免跨国公司通过并购提供低水平技术，导致并购后的企业停留在跨国公司全球价值增值链条中的低水平层次这种情况。对于并购后企业产品价值增值超过相应标准的行为还可以给予优惠。   3.完善国内竞争法规。应制定反垄断法，完善《反不正当竞争法》，尽量减少由于外资进入而导致的市场扭曲和对本国企业家才能要素的抑制。   4.完善并购前国有企业资产评估机制。坚持建立高质量的资产评估队伍和公正的评估机构，评估时要充分考虑国内企业原有市场、商标、商誉等无形资产的价值。   跨国并购浪潮给我国的企业带来了挑战，也带来了机遇。面对虎视眈眈的国外跨国公司，中国企业家要调整好自己的心态，在即将到来的国企兼并收购浪潮中，保持民族产业的相对独立性，并借助兼并与收购使自己的企业发展壮大。同时，中国企业也应在条件具备的情况下走出国门，去兼并收购国外的企业，以使跨国并购的种种优势在我们自己身上得以实现。   这里所说的支柱产业，不仅包括能源、化工、电子、钢铁等传统的在国民经济中占有重要地位的产业，更应当包括信息、生物、新材料等高新技术产业，它们代表未来国际生产分工的制高点，决定着未来世界财富的分配。在这些领域中，应有限制地实施市场准入，不能全面开放。即使允许这些领域的兼并与收购，也要确保中方的多数股权和绝对的技术决策权。在这方面，无论是美、日等发达国家还是韩国等新兴工业化国家，都不同程度地强调“民族产业”的问题。美国80年代曾就外国人以收购股票形式对美国企业并购、进而接收美国的经济主权这一问题进行过深入的讨论，并根据1988年通过的贸易法案中的5021条款，制定了为国家安全而采取的限制性措施，主要内容是，凡是被认为影响了美国国家安全的企业并购活动要受到专门委员会的审查。总统根据该委员会的建议，可以下令阻止外国投资者的该类活动。日本则一贯有制度不透明、非贸易壁垒多的名声。韩国则规定外资企业不准与当地企业竞争，更不用说收购当地企业了，而且还有外资逐渐退出的要求。