公司法案例分析

1. 公司法案例分析

一、1.属于吸收合并。合并后，一家公司消失。
2.一般是无效的。因为公司合并必须提交股东大会做出决定。
有效的情形一般只有两种：A.之后股东大会已经通过该议案；B.董事会的董事也是股东，并且董事们的持股超过2/3。
3.除非事前约定并通知债权人，否则是不合法的。

二、1.不合法。这是故意利用分立，分流资金，逃避债务。一般公司分立，如果分立后的原公司有还债能力的话，债权人是无权干涉的，但是这种情况是违法的。
2.不合法。上面说过了，应该是和原公司承担连带责任。
3.如果起诉的话，可以将两公司作为共同被告起诉。两被告承担连带责任。

2. 公司法案例分析

我对楼主表示感谢，这是非常经典的公司法案例，在此分享对法律学习者都是很有裨益的。
也感谢waltz_wang 同志的耐心解答，对您的部分解答，本人也有些不同看法，在您回答的基础上提出，希望与大家一起探讨。
 
    3是错误的。   公司法第103条有关于股东大会提前20日通知各股东、临时股东大会提前15日通知的规定。本题干中的条件显然不符合时间要求。
    4对一半。    公司法第112条对决议表决的票数有规定，其中组织架构调整方面，不满足全体董事过半数，及依照本题干的4票，应当属于无效决议。  ps：董事G的委托也是无效的，因为根据公司法113条，董事仅能委托其他董事代为出席，而董事会秘书H不是董事。
    7也不对，根据公司法103条3款，股东大会不得对股东大会或临时股东大会通知中未列明的事项做出决议。

 
    8也是有问题的。   根据公司法101条3款，占股10%以上股东有权请求召开临时股东大会，但其只有请求权，召集还是应当依照 102条，由董事会召集，股东无权自行召集。 
 
经 waltz_wang提示，我上述关于第8点的认识确实偏颇。根据我国公司法102条第二款，且依照常理推断丙为“连续九十日以上单独持有公司百分之十以上股份”股东的情况下，丙在董事会、监事会都不召开主持时，其可以自行召集和主持股东大会会议。

3. 公司法案例分析

　　公司法典型案例分析 原告：王维和。
　　被告：云南东陆实业有限责任公司（以下简称东陆公司）。
　　被告：云南省技术进步开发投资有限公司（以下简称技术开发公司）。
　　原告王维和的诉讼请求是：
　　1、解除原告与两被告三方签订的共同投资《协议书》;
　　2、责令被告停止对原告公司财产所有权的侵权行为;
　　3、两被告返还原告的2294万余元资产和赔偿损失;
　　4、确认两被告非法炮制的有关侵占原告财产所有权的法律文书和实施的行为为无效的法律文书和行为;
　　5、被告承担本案诉讼费用。

　　以下为一审法院确认的事实：玉溪市维和制药有限公司（以下简称维和公司）于1996年7月19日登记成立，王维和为法定代表人，股东为王维和及玉溪市莲池实业总公司（以下简称莲池公司），注册资金为2000万元，王维和出资占55%，莲池公司出资占45%。

　　1997年7月25日，东陆公司、技术开发公司与维和公司签订了一份《协议书》，约定共同投资成立云南维和药业股份有限公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，维和公司投资2100万元。同日，东陆公司、技术开发公司与王维和另签订了一份《协议书》，约定三方重新投资原维和公司，注册资金为7500万元，东陆公司投资3000万元，技术开发公司投资2400万元，王维和投资2100万元。
　　1997年8月20日，东陆公司法定代表人郑在春持8月19日维和公司《章程修改条款》，依7月25日东陆公司、技术开发公司与王维和签订的“三方重新投资原维和公司”的《协议书》，以维和公司董事长的名义向玉溪市工商局申请维和公司有关事项的变更。1997年9月9日，玉溪红塔审计中心玉溪市审计事务所出具了维和公司注册资本金为7500万元的《资本金核验证明书》。1997年9月26日，玉溪市工商局根据变更申请及9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录，对维和公司部分事项进行了变更登记，法定代表人变更为郑在春，注册资金为7500万元，股东变更为东陆公司、技术开发公司及王维和，其中东陆公司出资3000万元，技术开发公司出资2400万元，王维和出资2100万元。1997年12月21日，两被告召开会议，作出维和公司《董事会暨股东会决议》，称原维和公司股本金为零，不再享有股东权益。

　　在被告据以进行维和公司工商变更登记的一系列法律文书中，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》、维和公司《章程修改条款》这两份材料上的“王维和”签名是参会人员蒲新民所写，没有证据证明蒲新民已征得王维和的同意。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，经云南省人民检察院及云南省高级人民法院法医技术鉴定中心鉴定，前两页（内容部分）与尾页（无正文，签名部分）非一次性形成。另，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》没有王维和的签名，两被告在庭审中认可该决议不产生法律效力。 云南省高级人民法院认为，在维和公司的经营运作中，既有民事行为，也有行政行为。在本案中，法院仅就民事行为的法律效力进行审查，有关工商管理机关进行变更登记的行政行为不在本案审查范围。该院认为，1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，分别违反了《公司法》第75条和第39条，因而无效。1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》的内容不能视为王维和真实意思表示，因而无效。1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》、维和公司第二次股东会议记录这两份材料，一方面不足以确认为王维和之意思表示，另一方面其内容不符合法律规定（《公司登记管理条例》第9条、第31条），因而无效。该院还认为，根据《公司法》第4条，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策、选择管理者等权利，原告王维和作为公司的股东，在本案中无权以财产所有权争议主张权利，其请求两被告返还资产和赔偿损失的主张不予支持。

　　一审判决为：1997年7月25日东陆公司、技术开发公司与维和公司签订的《协议书》及东陆公司、技术开发公司与王维和签订的《协议书》，1997年8月19日《云南维和药业股份有限公司会议纪要》及维和公司《章程修改条款》，1997年9月25日的维和公司《董事会决议（1997）1号》及维和公司第二次股东会议记录，1997年12月21日维和公司《董事会暨股东会决议》，均无效。驳回原告其他诉讼请求。诉讼费由王维和承担30%，东陆公司、技术开发公司共同承担70%。

4. 公司法案例分析

公司应以注册资本的比例进行利润分配
公司存续期间不可以抽回投资，抽逃注册资本是违法行为
有限责任公司不可以向社会发行股票

5. 公司法案例分析

一般不可以，你要弄清分公司和子公司的独立人格性。
公司法第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
x是z的子公司，东北公司是x的分公司。股东是以出资额为限对公司承担责任的，也就是说z对x出资多少，它的最多责任就是多少。但x对东北公司的责任是自己以所有资产承担责任。

公司法二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
这是规定法人人格否认制度，这是例外

6. 公司法案例分析

案例1 a、公司这样分是可以的，但是对外不生效，算是自娱自乐，分立的两家公司对债务是承担连带责任，所以这样的约定是无法对债权人产生约束力的，仅仅对这两家公司有约束力。除非该公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，这在《公司法》中规定很明确。
b、航运公司可以只起诉其中的任何一家公司，也可以把分立的两家公司都告上法庭，他们的责任是连带的，所以可以要求有钱的那家公司偿还。

案例2  合伙企业的普通合伙人是可以用劳务出资的，但是有限合伙人不得以劳务出资。丁是普通合伙人是可以用劳务出资的，当然也可以做经理了，值得注意的是，劳务出资也是出资而不是不出资。

7. 案例分析，公司法

1，可以不设董事会监事会，规模较小的公司设执行董事和监事即可。
2，公司的分立。对分立前的债权债务承担连带责任。
3，其他股东有优先认购权。对内转让自由，对外转让遵循章程约定。

8. 急求 公司法的 案例分析 谢谢

乙的主张有法律支持，甲应在抽逃资金的范围内承担责任，也就是100万。
《公司法》第20条规定第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”抽逃资金就是股东滥用法人独立地位的典型表现，适用该条规定的公司法人人格否定制度。