上市公司证券发行管理办法

1. 上市公司证券发行管理办法

第一章　总则第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
　　本办法所称证券，指下列证券品种：
　　（一）股票；
　　（二）可转换公司债券；
　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。第二章　公开发行证券的条件第一节　一般规定第六条　上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
　　（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条　上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
　　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
　　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
　　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
　　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。第八条　上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
　　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
　　（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
　　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
　　（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。第九条　上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。第十条　上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
　　（一）募集资金数额不超过项目需要量；
　　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
　　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

2. 上市公司证券发行管理办法有哪些

上市公司证券发行管理办法有：1、上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格。

3. 上市公司证券发行管理办法(2020修正)

第一章　总则第一条　为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条　上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
　　本办法所称证券，指下列证券品种：
　　（一）股票；
　　（二）可转换公司债券；
　　（三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他品种。第三条　上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。第四条　上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。第二章　公开发行证券的条件第一节　一般规定第六条　上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
　　（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
　　（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
　　（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
　　（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
　　（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。第七条　上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
　　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
　　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
　　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
　　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。第八条　上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
　　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
　　（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
　　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
　　（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。第九条　上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。第十条　上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
　　（一）募集资金数额不超过项目需要量；
　　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
　　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

4. 股票发行与交易管理暂行条例的第六章 上市公司的信息披露

第五十七条 上市公司应当向证监会、证券交易场所提供下列文件：（一）在每个会计年度的前六个月结束后六十日内提交中期报告；（二）在每个会计年度结束后一百二十日内提交经注册会计师审计的年度报告。中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定，由上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司盖章。第五十八条 本条例第五十七条所列中期报告应当包括下列内容：（一）公司财务报告；（二）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；（三）涉及公司的重大诉讼事项；（四）公司发行在外股票的变动情况；（五）公司提交给有表决权的股东审议的重要事项；（六）证监会要求载明的其他内容。第五十九条 本条例第五十七条所列年度报告应当包括下列内容：（一）公司简况；（二）公司的主要产品或者主要服务项目简况；（三）公司所在行业简况；（四）公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；（五）公司发行在外股票的情况，包括持有公司百分之五以上发行在外普通股的股东的名单及前十名最大的股东的名单；（六）公司股东数量；（七）公司董事、监事和高级管理人员简况、持股情况和报酬；（八）公司及其关联人一览表和简况；（九）公司近三年或者成立以来的财务信息摘要；（十）公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；（十一）公司发行在外债券的变动情况；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十三）经注册会计师审计的公司最近二个年度的比较财务报告及其附表、注释；该上市公司为控股公司的，还应当包括最近二个年度的比较合并财务报告；（十四）证监会要求载明的其他内容。第六十条 发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。但是，上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益，且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所同意，可以不予公布。前款所称重大事件包括下列情况：（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（四）公司发生重大债务；（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（七）公司资产遭受重大损失；（八）公司生产经营环境发生重要变化；（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；（十）董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；（十一）持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二以上的事实；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十三）公司进入清算、破产状态。第六十一条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。第六十二条 上市公司的董事、监事和高级管理人员持有该公司普通股的，应当向证监会、证券交易场所和该公司报告其持股情况；持股情况发生变化的应当自该变化发生之日起十个工作日内向证监会、证券交易所和该公司作出报告。前款所列人员在辞职或者离职后六个月内负有依照本条规定作出报告的义务。第六十三条 上市公司应当将要求公布的信息刊登在证监会指定的全国性报刊上。上市公司在依照前款规定公布信息的同时，可以在证券交易场所指定的地方报刊上公布有关信息。第六十四条 证监会应当将上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上的发行在外的普通股的股东所提交的报告、公告及其他文件及时向社会公开，供投资人查阅。证监会要求披露的全部信息均为公司信息，但是下列信息除外：（一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；（二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件；（三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。第六十五条股票持有人可以授权他人代理行使其同意权或者投票权。但是，任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。第六十六条 上市公司除应当向证监会、证券交易场所提交本章规定的报告、公告、信息及文件外，还应当按照证券交易场所的规定提交有关报告、公告、信息及文件，并向所有股东公开。第六十七条 本条例第五十七条至第六十五条的规定，适用于已经公开发行股票，其股票并未在证券交易场所交易的股份有限公司。

5. 中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定(2020)

一、背景及总体思路
　　再融资制度作为资本市场的一项基础性制度，在促进上市公司做优做强，支持实体经济高质量发展，服务“一带一路”、军民融合、国资国企改革等国家战略方面发挥着重要作用。现行再融资制度部分条款不能完全适应市场形势发展需要，市场对此反映较多，各方面改革呼声高。我会将再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重点措施积极推进，对再融资制度相关条款进行调整。
　　本次再融资制度部分条款调整的总体思路是：坚持市场化法治化的改革方向，落实以信息披露为核心的注册制理念，提升上市公司再融资的便捷性和制度包容性。一是精简优化再融资发行条件，规范上市公司再融资行为，支持优质上市公司利用资本市场发展壮大，大力推动提高上市公司质量。二是切实提高公司治理和信息披露质量，建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，督促上市公司以投资者决策为导向，真实准确完整地披露信息。三是调整再融资市场化发行定价机制，形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率。二、修改的主要内容
　　一是精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
　　二是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
　　三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
　　此外，根据前述修改内容相应地修改了其他条款，并根据立法技术规范了文字表述。三、各方意见、建议采纳情况
　　征求意见期间，我会和司法部共收到有效书面意见、建议107份。经认真研究，我们对各方意见较为集中的事项作了进一步梳理，对合理意见进行了采纳，主要涉及以下方面：
　　（一）关于法律适用
　　关于规则适用，我会在征求意见的新闻稿中明确：“修改后的再融资规则发布施行时，再融资申请已经取得核准批复的，适用修改之前的相关规则；尚未取得核准批复的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议。”
　　有意见提出，按照上述“新老划断”原则，新规则发布实施时已取得核准批文的企业，仍旧适用原有规则，由于原有规则在定价、锁定期尤其是减持限制上更加严格，该等企业几乎不可能完成发行，建议调整“新老划断”时点。
　　我们采纳该条意见。经研究，从便利企业融资、有利于资本形成、节约监管资源的角度考虑，我们拟将“新老划断”的时点由核准批文印发调整为发行完成时点，即《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。
　　（二）关于明股实债
　　为加强对明股实债行为的监管，《再融资规则》（征求意见稿）规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”
　　有意见提出，建议将主体范围扩大到前述主体的关联方，以避免其借助关联方规避该条规定的情况。我们采纳该条意见，将规则修改为：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”

6. 证券公司资产证券化业务管理规定的信息披露

第三十六条 管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内，向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。第三十七条 年度资产管理报告应当至少包括下列内容：（一）基础资产运行情况；（二）特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况；（三）专项计划账户资金收支情况；（四）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项；（五）会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。第三十八条 年度托管报告应当至少包括下列内容：（一）专项计划资产托管情况；（二）对管理人的监督情况；（三）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。第三十九条 专项计划存续期间发生下列情形的，管理人应当及时向资产支持证券投资者披露，并向住所地中国证监会派出机构报告：（一）未按计划说明书约定分配收益；（二）资产支持证券信用等级发生不利调整；（三）基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上的损失；（四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；（五）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；（六）预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；（七）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；（八）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；（九）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；（十）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；（十一）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

7. 上市公司信息披露管理办法的基本信息

《上市公司信息披露管理办法》是证监会以主席令形式发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人的所有信息披露行为的总括性规范，涵盖公司发行、上市后持续信息披露的各项要求。
条令编号：中国证券监督管理委员会令第40号。
通过及施行日期：《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，现予公布，自发布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二〇〇七年一月三十日
一、可转换公司债券发行的条件
根据我国《公司法》的规定，发行可转换公司债券应满足以下条件：
1.主体条件：发行可转换公司债券的主体限于上市公司；除应当具备发行公司债券的条件之外，还应当符合股票发行的条件。
2.程序条件：发行可转换公司债券应当经股东大会决议；公司是否具备发行可转换公司债券需要报请中国证券监督管理机构核准。
按照我国《公司法》以及其他规范性文件的要求，公司发行可转换公司债券的具体程序如下：
(1)董事会通过发行可转换公司债券的议案。董事会对公司发行可转换公司债券进行表决，二分之一以上董事同意即可通过；
(2)股东大会作出发行可转换公司债券的决议；股东大会作出的发行可转换公司债券的决议，应当包括：可转换公司债券的发行总额、票面金额、可转换公司债券利率、转股价格确定方式、赎回条款及回售条款、股东大会决议的其他事项；
(3)董事会聘请主承销商；
(4)向证监会申请并核准；
(5)进行信息披露；
(6)承销商承销可转换债券。
二、企业退市后股票怎么办
企业退市之后，其股票要么进行折价赔偿，要么等待收购之后重新返市。具体而言，前者的情况要看证监会的调查情况，即该上市公司受证监会调查信息披露之前买入的股民，可以通过索赔减少损失。赔偿金来源比较多样，比如保荐券商、上市公司的资产等。因此当企业退市之后，其股票只能等待重新返市或者折价了。

8. 证券公司管理办法的介绍

证券公司管理办法注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会公告(2009)8号－－关于废止部分证券期货规章的决定（第八批）》（发布日期：2009年4月10日 实施日期：2009年4月10日）废止中国证券监督管理委员会令第 5 号现公布《证券公司管理办法》，自2002年3月1日起施行。主 席 周小川二○○一年十二月二十八日证券公司管理办