股权转让协议里的股权转让价款是怎么算的

1. 股权转让协议里的股权转让价款是怎么算的

只要当事人不违反法律的强制性规定，不损害国家和第三人的合法权益，法律允许股东自由确定股权转让价格。我国《公司法》及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外，对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定。在实践中，普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定：(1)当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协商价法”。(2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为“出资额法”。(3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格，可称为“净资产价法”。第四以审计、评估的价格作为依据计算股权转让价格，可称为“评估价法”。第五以拍卖价、变卖价为股权转让价格。股权转让是股东行使股权常见而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

2. 股权转让未约定转让价格时如何确定

一般而言，在有限责任公司股权转让法律关系中，支付股权转让价款是股权受让方最主要的义务。股权转让纠纷中，相当数量案件的争议焦点是股权转让价款的支付问题。如常见的受让方未按期支付股权转让价款时，转让方请求判令受让方继续履行、支付违约金或者解除合同。除此之外，还有一类案件，是对双方签订合同时是否明确约定了股权转让价款本身存有争议。该类纠纷的产生，多是源于当事人对于股权价值的理解有偏差，以及交易过程的不规范。如实践中，许多案件诉争的股权转让协议，均是当事人按照办理工商变更登记的格式文本签订的，只有了了数条。法院需要判断合同签订时双方真实的意思表示，难度较大。而且对于股权转让价款未约定时，是解释为转让行为未成立，还是认定为股权转让行为有效但是零对价，抑或通过评估程序解决，在实践中存在不同审理思路。
首先，价款并非股权转让协议成立的必备要件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”由此规定可以看出，当事人名称或者姓名、标的和数量为合同成立的必备要件，价款并非必备的成立要件。
其次，参照适用买卖合同的相关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。”买卖合同中未约定价款的，可以结合其他证据或依照合同法规定确定，股权转让协议亦应如此处理。
再次，价款确定属于事实查明问题，应当结合个案证据，综合判断。如双方当事人之间存在多次交易行为、具有特殊关系等事实时，如出让方无充分证据证明股权转让价款，可以结合相关证据，认定股权为零对价转让，而无需经过评估确定。

3. 股权转让协议里的股权转让价款怎么算

在股份公司，股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格，在投资学上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样，较为简洁有效的方法是市盈率法，即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。
理论上讲，不论是按照何种定价方式计算，在同一时点同一股东持有的股权应当是等价的，之所以有不同的定价结果，必然是股权本身价值以外的因素在起作用。在股权转让自由的原则之下，是否允许股权同次转让不同定价，关键看是否会损害相关各方的利益。
首先考虑公司本身，股权转让是股东间的行为，股权价款的高与低对公司自身资产不会产生任何影响，因此不会损害公司的利益；其次考虑其他股东，由于公司法赋予了其他股东对于股权向外部人转让时的否决权以及法定优先购买权，因此也不会损害其他股东的利益。
一、股权转让款可以转由目标公司承担吗
首先，股权转让款应该由目标公司承担，股权转让是指目标公司股权的转让，资金的支付应当是从受让方的账户上支付到转让方的账户上，并不是支付到目标公司账户上。
第二，现在很多地方的税务局强制要求在办理税务登记变更时提供股权转让款已经支付的转账记录，这一点是没有法律依据的，可以与他们据理力争，如果股权转让协议约定的转让款支付时间未到而无法提供转账记录的，可以告知税务部门，不给办理变更会提起行政诉讼。
第三，如果税务部门或者工商部门要求将转让款支付到目标公司账户上，直接告知他们，请他们提供执法依据，因为这是违法的。只有投资款，或者增资款才是支付到目标公司账户上的。
所谓增资款，就是目标公司注册资本增加，承担增加资本的股东应当将资本注入目标公司设立的验资账户。只有这种情况下，所谓的“股权转让款”才会支付到公司账户。
《公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

4. 股权转让协议参照买卖合同的规定具体是什么

一、确定股权转让总价 股权转让合同 各方共同约定股权转让总价款。出让方的保证 其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力，保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效，保证其转让的股权完整，未设定任何担保、 抵押 及其他第三方权益，如股权转让合同中涉及 土地使用权 问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及 房屋所有权 均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让，出让方应向受让方保证除已列举的 债务 外，无任何其他负债，保证因涉及股权交割日前的事实而产生的 诉讼 或仲裁由出让方承担。股权转让合同受让方保证 (1)其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任 (2)保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。 二、相关规定 参照买卖合同的规定股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。 转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股权的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，应以公司向其发放的股票或出资证明或者股东名册的登记为依据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让价款。根据《 公司法 》第三十六条和第一百四十五条规定，将股权转让结果记载于股东名册、修改 公司章程 、工商登记变更等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定 转让合同 约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使 股东权利 ，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，因而发生纠纷，人民法院在司法实践中一般也不支持受让方以上述理由要求 解除合同 的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司或董事得到法律救济。法院可判令公司或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。

5. 股权转让协议参照买卖合同的规定具体是什么

法律分析：参照买卖合同的规定股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

6. 股权转让协议是否有效

　　只要符合公司的章程规定，符合法律规定的股权转让协议，一般有法律效力。
　　法律依据《中华人民共和国公司法》
　　第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

7. 股权转让的价格是怎么认定的

8. 未就股权转让价格达成合意的股权转让合同是否成立

没有转让价格的股权转让协议不成立

股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容，而股权的价值又与有形财产不同，其价值由多种因素构成。无法证明双方就股权转让价格达成一致，双方亦无法就股权转让价格达成补充协议，不能依据股东出资额、审计报告、公司净资产额以及《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条的规定推定股权转让价格。未约定股权转让价格的股权转让合同因无法确定股权转让对价，故该类合同因欠缺股权转让协议的必备条款而不具有可履行性，应认定该类合同未成立。

（一）如何认定股权转让合同约定了股权转让的价格

股权转让价格的确定是股权转让的一个重要内容。根据意思自治原则，股权转让双方经协商一致确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，应受法律保护。但实践中，仍然存在许多因股权转让对价引发的纠纷，在此类纠纷中，如何确定股权转让的价格即成为案件审理的焦点。

公司的生产经营活动受市场因素影响较大，公司的资产状况并非处于固定状态，而是不断变化，故股东出资额与股权的价值并非处于等值状态，若以股东出资额作为股权转让价格，无疑混淆了股权与出资的概念，

审计报告虽然能够反映公司的财产状况，也能对公司运作的情况进行大致估算，但却不能体现公司发展前景等对股权价值产生重要影响的因素，因此审计结论可以作为股权转让价格的参考，但不能作为股权转让价格的确定依据。

公司净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但由于其不能体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，因而也不能反映公司经营的实际情况，用公司净资产额除以股份数额所得价值与股权转让价格亦非等值。

《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条规定了当事人就价款没有约定或约定不明的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定，仍不能确定的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。那么，股权转让价格能否依据上述规定确定？因公司股份的价值由多种因素构成，包括固定资产、流动资金、知识产权或专有技术、产品竞争能力以及人员素质等多方面因素，故股权作为公司法规定的一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利形态，具有不同于普通商品的性质。因此，在双方当事人对股权转让价格存在争议的情况下，公司股份的价值不能按照交易习惯和订立合同时履行地的市场价格来确定。

（二）未约定股权转让价格的股权转让合同是否成立

有一种意见认为，根据《中华人民共和国合同法》关于承诺生效时合同成立、依法成立的合同自成立时生效，以及当事人就合同主要条款没有约定或者约定不明的可以依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、六十二条确定的规定，股权转让协议虽未就股权转让对价达成一致意见，但并不影响股权转让协议的成立。因该协议内容并未违反法律、法规的强制性规定，故该协议应为有效协议

股份转让协议属于有偿合同，转让标的的对价应是该类合同的必备条款，缺少该内容，合同则无法履行。因此，股权转让协议除应符合公司法的规定及一般合同必须满足的当事人意思表示一致、缔约人就合同主要条款达成合意以及合同内容不违反法律、法规的强制性规定之外，还应当对协议的核心条款-股权转让对价达成一致。否则，因股权转让协议无法依据有关法律规定对其实质内容一股权转让价格进行补充，使股权转让协议因欠缺必备条款而无法履行，这样的股权转让协议亦因当事人未就合同主要条款达成合意而不成立。

而合同生效与否、有无约束力均应以合同成立为前提。

（三）关于本案的法律适用问题

法律适用的公开是裁判文书公开的重要内容之一，在法律规定与案件事实之间缺乏直接联系的情况下，法官可引用法律规定的原则条款作出判决。因此适用《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循诚实信用原则及《中华人民共和国合同法》第十二条关于合同内容的一般条款的规定作出判决为宜。