公司法152条释义

1. 公司法152条释义

中华人民共和国公司法释义：第152条第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。【法律依据】《公司法》第一百五十二条股东权益受损的诉讼董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2. 公司法最新法第二十八条释义是什么

公司法最新法第二十八条释义是什么
《公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
【释义】本条是关于股东按期足额缴纳出资的规定。
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这是设立公司的前提条件，也是股东的法定义务。以货币出资的，股东应当将认缴的货币资金在公司设立登记前足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，由银行等金融机构代为保管。以非货币财产出资的，股东应当依法办理财产权的转移手续。具体是：
股东交付实物出资，属于动产的，应当移交实物;属于不动产的，应当办理所有权或使用权转让的登记手续;股东以知识产权出资，应当向公司提交该项知识产权的技术文件资料和权属文件;股乐以土地使用权出资，应当依法办理土地使用权转让登记。
股东不按照章程规定按期足额缴纳所认缴出资的，首先应当向公司足额缴纳出资，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东未按规定按期足额缴纳出资，就是违反了公司章程规定的出资义务，构成对公司利益的损害和其他已履行缴纳出资义务的股东的违约，应当向公司足额缴纳出资，并向其他已履行缴纳出资义务的股东承担违约责任。
开办公司的人，一定要对公司法进行了解，毕竟公司的经营离不开公司法。公司法额第二十八条只要说的内容是公司的股东出资形式，可以是金钱出资，也可以是房产出资，总之是不限定出资的形式，怎样出资都可以，看个人情况进行选择。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》  第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

3. 公司法司法解释第十八条

法律分析：本条明确赋予了公司取消拒不履行出资义务股东的股东资格的权利，应当注意质量规定的仅限于未履行出资义务和抽逃全部出资的行为，对于未全面履行出资义务或抽逃部分出资的行为，公司不得解除股东的股东资格。另外，解除股东资格必须是在合理催告后对方仍不履行的，方可行解除权。作为股东对公司所负有的主要义务即为出资义务，而股东拒不履行主意义务将使双方建立法律关系的基础丧失，同时，股东不履行出资义务使公司资本处于不稳定，因此应当允许对公司拒不履行出资义务的股东解除其股东资格，以保证公司资本的稳定。人民法院应当明确告知公司必须对已解除股东资格的股东所持有的股权应及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，以保证公司资本的真实和充足。同时，规定了在履行前述手续之前，公司债权人仍然有权要求股东、董事、高级管理人员承担相应的法律责任。这里需要探讨的是，公司办理减资后，股东、董事、高级管理人员是否应当对减资前已经形成公司债权承担补充赔偿责任。对此，从司法解释的规定看，办理相应手续后，债权人则无权要求股东、董事、高级管理人员承担相应的法律责任。法律依据：《公司法司法解释》 第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

4. 公司法第147条第二款释义

本条是关于董事、监事、高级管理人员消极资格的规定。本条规定的是公司董事、监事、高级管理人员的消极资格，即不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。根据本条规定，有以下五种情形之一的人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。这是对公司董事、监事、高级管理人员的基本要求。董事、监事、高级管理人员要执行公司职务，独立行使权利、履行义务、承担责任，必须是完全民事行为能力人。(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。董事、监事、高级管理人员管理、监督的是公司财产的运营，应当有较高的诚信度，对于采取非法手段年取私利的人，应当限制他们担任公司董事、监事、高级管理人员。因此，对于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的人员，在刑罚执行期满后的一定期限内，不宜担任公司领导职务。(3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。有这类情形的人员通常在经营管理能力方面有欠缺，应该让他们经过一段时间的重新实践，提高能力后再从事公司经营管理工作。(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。这类人员属于对公司、企业的严重违法行为负有领导责任的人员，由于缺乏守法意识，应当让他们经过一段时间的反省改过，增强法律观念、培养守法意识后，再担任公司领导职务。 (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。发生这类情形可能是由于当事人不信守承诺、到期不清偿债务，也可能是当事人无力偿还。不管属于哪种情况，聘请这类人员担任公司领导职务是有较大风险的。根据本条第二款、第三款的规定，公司违反第一款规定所做出的选举、委派和聘任行为无效。在上述有关人员担任职务期间发现其不符合任职资格的，公司应撤销其职务，重新选任。

5. 公司法第216条

一、公司法第216条规定
第二百一十六条本法相关用语的含义
本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
法律依据：
《公司法》第二百一十六条
法律依据：
公司法第二百一十六条
本法下列用语的含义：
(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
《中华人民共和国公司法》  第二百一十六条  本法下列用语的含义（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
一、《公司法》第三十八条规定，股东会行使什么职权
公司法第三十八条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、公司法增资条款具体有什么规定？
2014年公司修订实施后，公司的注册资本由过去的实缴制改为了认缴制。但是，尽管是认缴，股东仍然需要如实缴纳其认缴的份额，无论时间长短都得缴。
各地区可能略有不同：
增资可以直接在章程上约定认缴份额，与缴纳资金出资完毕的时间，（而不是必须要银行的证明文件等）你可以写个比较长的时间，但是现在对于以后怎样进行确认你是否资金到位，却没有具体规定。新法规可能明年才会出台。
三、公司法规定股东条件
股东身份确定的第一个条件是向公司出资或认购股份，或继受取得股权或股份，即具有实质上的投资关系，投资人应当亲自办理入职手续，保留原始凭据，以证明投资关系。
若股东实际向公司出资或认购股份，或继受取得股权或股份，则依法享有公司股权。根据公司法规定股东条件解释，（三）第二十三条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》  第二百一十六条  本法下列用语的含义（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

6. 公司法第152条规定

法律分析：被告对象。股东代表诉讼主要是针对董事、监事、高级管理人员违反对公司的忠实和勤勉义务，给公司造成损害的行为提起的诉讼。对于公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损害的，股东也可以代表公司向人民法院提起诉讼。法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

7. 企业法司法解释第十八条

法律分析：本条明确赋予了公司取消拒不履行出资义务股东的股东资格的权利，应当注意质量规定的仅限于未履行出资义务和抽逃全部出资的行为，对于未全面履行出资义务或抽逃部分出资的行为，公司不得解除股东的股东资格。另外，解除股东资格必须是在合理催告后对方仍不履行的，方可行解除权。作为股东对公司所负有的主要义务即为出资义务，而股东拒不履行主意义务将使双方建立法律关系的基础丧失，同时，股东不履行出资义务使公司资本处于不稳定，因此应当允许对公司拒不履行出资义务的股东解除其股东资格，以保证公司资本的稳定。人民法院应当明确告知公司必须对已解除股东资格的股东所持有的股权应及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资，以保证公司资本的真实和充足。同时，规定了在履行前述手续之前，公司债权人仍然有权要求股东、董事、高级管理人员承担相应的法律责任。这里需要探讨的是，公司办理减资后，股东、董事、高级管理人员是否应当对减资前已经形成公司债权承担补充赔偿责任。对此，从司法解释的规定看，办理相应手续后，债权人则无权要求股东、董事、高级管理人员承担相应的法律责任。

法律依据：《公司法司法解释》 第十八条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

8. 公司法152条的规定是啥意思

《公司法》152条被告的含义：指的是董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，其中的董事、监事、高级管理人员即作为该诉讼的被告。
一、股东损害公司大股东利益的赔偿问题？
提起股东代表诉讼的要件：第一，原告股东需符合法律规定要件。公司法对有限责任公司股东未作限制，对股份有限公司则要求是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。第二，原告股东必须在诉前用尽公司内部救济。即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼；监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向法院起诉。
二、法人和监事有什么法律责任
法人的责任：1.按照工商部门和有关主管部门核准的法人章程和规章行使职权。2.严格在核准的业务经营范围内进行民事活动。3.必须依法经营，遵纪守法。4.法定代表人应当遵守企业章程、忠实履行职务，维护企业利益，不得利用在企业的地位和职权为自己谋取私利。监事的责任：1.检查公司财务2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议5.向股东会会议提出提案6.依照法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼7.公司章程规定的其他职权。
三、监事会主要职责和权限
监事会需要履行以下职责：
(一)检查公司财务;
(二)对公司、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
监事会拥有以下权限：
（一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
（二）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第一百四十九条
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。