上市公司重大资产重组管理办法

1. 上市公司重大资产重组管理办法

《上市公司重大资产重组管理办法》由中国证券监督管理委员会发行，是为规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定制定，由中国证券监督管理委员会于2014年10月23日发布，自2014年11月23日起施行。1、第十四条第一款第(一)项修改为:"购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。2、"购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。"3、第十四条第一款第(四)项修改为:"上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计 算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。"

2. 重大资产重组管理办法

法律分析：国家制定重大资产重组管理办法是为规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益。根据相关法律的规定公司重大资产重组，发行购买资产要符合法律规定，任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
法律依据：《上市公司重大资产重组管理办法》
第二条  本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金 购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

3. 提高创业投资标准是什么意思？

提高创业投资标准是什么意思？私募股权、创业投资基金管理人可以在中基协备案的基金类型主要包括股权投资基金、创业投资基金以及二者对应的FOF基金等四种类型。那么，如何在股权投资基金和创业投资基金这两种基金类型间作选择呢？这不仅是一个自律合规问题，也是一个关乎私募基金管理人能否享受创投基金优惠政策的重要问题（除非特别说明，本文所称创业投资基金不包括依据《创业投资企业管理暂行办法》备案的“创业投资企业”）。

车小律笔记 | 来源

陈思远 | 作者

目录

一、股权投资基金都能备案成创投基金吗？

二、创投基金香在哪儿？

私募基金管理机构包含“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”和“私募资产配置类管理人”等四种类型。其中，私募股权、创业投资基金管理人可以在中基协备案的基金类型主要包括股权投资基金、创业投资基金以及二者对应的FOF基金等四种类型。那么，如何在股权投资基金和创业投资基金这两种基金类型间作选择呢？这不仅是一个自律合规问题，也是一个关乎私募基金管理人能否享受创投基金优惠政策的重要问题。本文将围绕上述问题作一简要探讨（除非特别说明，本文所称创业投资基金不包括依据《创业投资企业管理暂行办法》备案的“创业投资企业”）。

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股权投资基金都能备案成创投基金吗？

（一）创业投资基金的主要投资对象为企业的普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券

在这一点上，创业投资基金与股权投资基金完全相同。法规政策依据：证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条：“本办法所称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”

中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》：“私募股权基金，指投资包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。”

（二）在投资时，创投基金的被投企业一般不能是上市公司（新三板挂牌企业不算上市公司）、重建期企业（的存量股权）、一级房地产项目开发企业或基础设施项目企业

法规政策依据：中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》：“创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向增发股票投资的，按照创业投资基金备案；）如果涉及上市公司定向增发的，按照私募股权投资基金中的“上市公司定增基金”备案。

私募股权投资基金对应的产品类型：并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他类基金。”尽管创投基金的主要投资方向不能是以上领域，但这并不代表创投基金完全不能投资以上领域。比如，《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》（证监会令第166号）明确规定“鼓励依法设立的......创业投资基金......参与上市公司并购重组”。当然，鉴于一些优惠政策对创投基金投资领域设置了较为严格的限制条件，投资以上领域可能会影响创投基金享受某些优惠政策。比如，投资上市公司可能影响创投基金享受《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》、《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》中规定的优惠政策。

此外，上述被投企业性质的判断时点是“创投基金进行投资时”，如被投企业性质在投后发生变化（比如，被投企业在投后上市，导致创投基金持有上市公司股权），通常并不影响创投基金备案或享受优惠政策。

(三) 在投资时，被投企业一般应当是处于创业各阶段的未上市成长性企业

法规政策依据：中基协《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》：“创业投资基金，主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）”。

对于如何界定被投企业是否处于创业阶段，证监会、中基协等并未规定明确的判断标准。这个问题在实操中一般不会成为创投基金备案的实质性障碍。但是，创投基金优惠政策往往会对被投企业提出一定要求，通常体现在“投早”、“投小”、“投科创”等方面，如不符合这些要求则会影响创投基金享受某些优惠政策（后文详述）。

尽管创投基金的主要投资领域应为以上领域，但并不代表创投基金只能投资以上领域。对于如何判断“主要”，证监会、中基协等并未规定明确的判断标准。参考“资管新规”对权益类资管产品的定义，以及《有关私募投资基金“基金类型”和“产品类型”的说明》对股票类基金、固收类基金的定义，本文认为创投基金投资于创业各阶段未上市成长性企业的资产比例不应低于80%。

总之，在股权投资基金和创业投资基金这两种基金类型间作备案选择时，除非该基金明确定位于主要开展重组并购投资、房地产投资、基础设施投资或者通过定向增发、大宗交易、协议转让等非公开交易方式进行上市公司股权投资，否则一般均可选择备案为创业投资基金。

当然，备案为创投基金只是第一步，要想享受创投基金相关优惠政策，一般还需满足其他相应条件（后文详述）。对于那些已经在中基协备案为股权投资基金的私募基金，也可以考虑按照《创业投资企业管理暂行办法》的规定同时向发改委申请备案为创业投资企业，从而享受相应优惠政策（后文详述）。

4. 非上市公众公司重大资产重组管理办法(2020修正)

第一章　总则第一条　为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条　本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。
　　本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
　　公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
　　（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
　　公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。第三条　公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：
　　（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
　　（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
　　（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四条　公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条　公众公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公众公司资产的安全，保护公众公司和全体股东的合法权益。第六条　公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
　　为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。第七条　任何单位和个人对知悉的公众公司重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务，不得利用公众公司重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第二章　重大资产重组的信息管理第八条　公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议。第九条　公众公司及其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票暂停转让后进行。第十条　公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
　　公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作。

5. 重大资产重组的流程?

（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。3、提交重组委审议程序：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《上市公司重大资产重组管理办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。【法律依据】《企业破产法》第七十三条在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。

6. 重大资产重组新规，重组对象是不是都要求ipo标准

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，现将重大资产重组及借壳上市的有关规定归纳如下：
重大资产重组的定义
指《重组办法》第二条规定的重大资产重组，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
重大资产重组的基本要求
根据《重组办法》第十一条，归纳如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形；
（四）所涉资产权属清晰，过户或者转移无法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，无可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
注意
以上原则要作出充分说明，并予以披露。另外，根据监管部门答复：对于涉及其他主管部门批复的，中介机构应当就本次交易涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露。
    5. 重大资产重组的构成标准
根据《重组办法》第十二条，对购买、出售的资产要求如下：
（一）总额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。
注意：
未达到前款规定标准，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
 
    6. 借壳上市的构成标准。
根据《重组办法》，构成借壳上市需同时满足以下条件：
第一
、上市公司的控制权发生变更；
第二
、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
第三
、符合《重组办法》第十一条的要求，并予以披露（见本文二）。
第四
、符合《重组办法》第四十三条规定的要求。
（一）充分说明并披露交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，须经注会专项核查确认，该意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
根据监管部门答复
：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升整体质量。　
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%
。　　
此外
，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
第五
、借壳上市与IPO要求等同
。即主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。
第六
、购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，要符合证监会相关规定。
最后，需要特别注意
的是，创业板上市公司不得实施借壳的交易行为。
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              增发与重大资产重组、借壳的区别
  
     
做重组预期的必须要搞明白增发与重大资产重组的区别，这样就可以知道哪些股可以重组，哪些股可以搞增发，什么时间内不能增发或重组，节约不少时间成本，也有利于缩小选股范围，灵活股票操作方式。今天就用最直白明了的语言说说区别，有错误之处请高手指正，喜欢口出不逊、装叉装淡者请你绕行。
       先说说增发
，增发说白了就是通过发行股份融资，融的钱投向或还债或补充资金或购买资产。这里面又分公开增发和定向增发。公开增发因为面对的是公众，影响广泛，比较严格，必须是财务健康正常公司，且无违法违纪污点。定向增发因为面对十个左右的发行者，所谓周瑜打黄盖，就要求宽松，只要无违法违纪无污点就行了。所以ST公司只能搞定向增发。
       再说说重大资产重组。
一般资产重组都是通过发行股票进行的，投入的方向当然是购买资产。从这种意义上来说，发行股票的资产重组就是增发购买资产，似乎就是增发。但重大资产重组在违法违纪上要求就比较低，虽然也要求了不存在立案情况，但责任高管辞职的可继续；没有做出行政处罚满36个月以及公开谴责满12个月的规定，只是说涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止3年这种笼统的限制。这就大大放宽了可重大资产重组公司的范围。因此，重大资产重组是ST公司的救命稻草。
       借壳就是规定更严格的重大资产重组
，控制人发生变化并且资产额达上一年的百分之百，审批等同于IPO。
       总结一下，烂公司可搞借壳（创业板除外）和重大资产重组，好公司才有权公开增发，无污点的烂公司也可搞定向增发。

7. 构成重大资产重组的标准有哪些？

证监会2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）从资产总额、营业收入、资产净额等方面对重大资产重组的标准做了明确规定，达到以下标准之一的情况构成重大资产重组：一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

8. 资产重组的4种方式

法律分析：根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为收购兼并、股权转让、资产剥离和资产置换四种主要形式。
1.收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。
2.股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。
3.资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4.资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
法律依据：《上市公司重大资产重组管理办法》
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金 购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。